山西兰花科技创业股份有限公司2022年第三次临时股东大会会议资料
二〇二二年九月九日
目 录
2022年第三次临时股东大会会议须知 ...... 3
2022年第三次临时股东大会议程 ...... 5
议案一：关于发行公司债券的议案 ...... 6
山西兰花科技创业股份有限公司2022年第三次临时股东大会会议资料2022年第三次临时股东大会会议须知
根据《公司法》、《公司章程》和《山西兰花科技创业股份有限公司股东大会议事规则》相关规定，为维护公司投资者的合法权益，保证股东大会的正常秩序和议事效率，特制定2022年第三次临时股东大会会议须知，具体如下：
一、本次会议采用现场与网络投票相结合的方式召开。
现场会议时间：2022年9月9日（星期五）下午 2：30
现场会议地点: 山西省晋城市兰花大厦六楼会议室
特别提示：为配合新型冠状病毒肺炎疫情的防控工作，建议股东优先通过网络投票方式参加本次会议并行使表决权。
网络投票时间：2022年9月9日，采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议出席对象
（1）截止2022年8月31日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东；公司股东可以委托代理人出席本次股东大会并参加表决，该股东代理人不必是公司股东；
（2）本公司董事、监事和高级管理人员；
（3）公司聘请的见证律师及董事会邀请的人员。
三、出席股东大会现场会议的股东、股东代表持身份证或者营业执照复印件、股东账户卡、授权委托书等原件办理签到手续后入场；在大会主持人宣布出席会议的股东和股东代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议终止登记。
四、为保证本次股东大会顺利进行，维护正常会议秩序，出席会
山西兰花科技创业股份有限公司2022年第三次临时股东大会会议资料议的人员除公司股东或者股东代理人、董事、监事、高级管理人员、见证律师以及董事会邀请的人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。对于影响股东大会秩序和损害其他股东合法权益的行为，公司将按规定加以制止并报告有关部门查处。
五、股东和股东代理人参加股东大会，依法享有发言权、质询权、
表决权等各项权利。
六、对股东和股东代理人提出的问题，由公司董事长或者由主持人指定的相关人员做出答复或者说明。
七、对与议题无关或将泄漏公司商业秘密或有明显损害公司或股东共同利益的质询，大会主持人或相关人员有权拒绝回答。
山西兰花科技创业股份有限公司2022年第三次临时股东大会会议资料2022年第三次临时股东大会议程
（2022年9月9日）
主持人:刘海山
一、宣布开会
二、报告会议出席情况
三、审议议题
1、关于发行公司债券的议案
四、股东及股东代表发言
五、选举监票人
六、股东和股东代表对议案进行投票表决
七、统计投票表决结果
八、律师宣读关于本次股东大会现场会议的表决结果
九、宣布会议结束
议案一
关于发行公司债券的议案
各位股东及股东代表：
为进一步拓宽融资渠道，优化财务结构，满足企业经营发展资金需求，根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等相关法律法规的规定，结合目前债券市场和公司实际情况，公司拟面向专业投资者公开发行公司债券，具体方案如下：
一、 本次公司债券发行方案
1、发行规模
本次债券发行总规模不超过人民币30亿元（含30亿元），具体发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在前述范围内确定。
2、发行方式和发行对象
本次公司债券采用公开发行的方式，在获得中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）注册后可以一期或分期形式发行。具体发行方式的安排提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。
本次发行公司债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的专业投资者。
本次债券不向公司股东优先配售。
3、债券期限及品种
本次债券的期限不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种，具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行前根据公司资金需求和发行时市场情况确定。
4、票面金额及发行价格
本次债券面值为人民币 100 元，按面值平价发行。
5、债券利率及确定方式
本次公司债券的票面利率将根据市场询价结果，提请股东大会授权董事会或董事会授权人士与主承销商按照国家有关规定及询价结果协商确定。
6、募集资金用途
本次公司债券的募集资金扣除发行费用后拟用于偿还有息债务、补充流动资金及法律法规允许的其他用途。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况确定。
7、赎回、回售条款、调整利率条款
本次发行是否设置赎回条款、回售条款、调整利率条款以及相关条款具体内容，提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定，并在本次发行的募集说明书中予以披露。
8、承销方式及上市安排
本次发行的公司债券由主承销商组织承销团，采取余额包销的方式承销。
本次公司债券发行结束后，在满足上市条件的前提下，公司将向上海证券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请。提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据上海证券交易所的相关规定办理本次公司债券上市交易事宜。
9、偿债保障措施
在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，公司将至少采取如下措施：
（1）不以现金方式向股东进行利润分配；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要责任人不得调离；
10、决议有效期本次发行公司债券决议有效期为自股东大会审议通过之日起至中国证监会核准本次公司债券发行届满 24个月内有效。
二、关于本次公司债券发行的授权事项
为保证上述公司债券的申报及发行工作能够高效、有序推进和顺利实施，董事会提请股东大会授权公司董事会根据公司需要以及市场条件并结合监管要求决定本次公司债券发行的具体条款和条件以及相关事宜，包括但不限于：
1、就本次债券发行事宜向有关监管部门、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续。
2、依据相关法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，根据公司和市场的实际情况，确定公司债券的具体发行方案以及修订、调整债券发行的具体条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限及品种、债券利率或其确定方式、发行时机、发行期数与各期发行规模、是否设置回售或赎回条款、担保具体事宜、信用评级安排、具体申购办法、还本付息、募集资金用途、偿债保障和交易流通安排、确定承销安排等与发行条款有关的一切事宜。
3、决定并聘请参与本次发行的中介机构；
4、决定并聘请债券受托管理人，签署债券受托管理协议及制定债券持有人会议规则；
5、指定本次债券募集资金专用账户，办理与本次债券募集资金管理有关的事项。
6、具体执行本次债券发行及申请上市所有必要的步骤，包括但不限于：制定、授权、签署、执行、修改、完成与本次发行及上市相
山西兰花科技创业股份有限公司2022年第三次临时股东大会会议资料关的所有必要的文件、协议、合约(包括但不限于募集说明书、承销协议等) 及根据适用法律进行相关的信息披露；
7、根据上海证券交易所的相关规定办理本次公开发行公司债券的上市事宜；
8、办理本次公开发行公司债券的还本付息等事项；
9、如国家法律法规或监管部门的相关政策或市场条件发生变化，除根据有关法律法规及公司章程规定必须由股东大会重新决议的事项外，可依据有关法律法规和公司章程的规定、监管部门的意见（如有）对公司债券发行的具体方案等相关事项作适当调整或根据实际情况决定是否继续开展公司债券发行的相关工作。
10、办理与本次公司债券发行及上市有关的其他一切事项。
本授权有效期自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
请各位股东及股东代表审议。