国信证券股份有限公司关于内蒙古欧晶科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的发行保荐工作报告
保荐人（主承销商）
（注册地址：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦16-26层）
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保荐机构声明本保荐机构及所指定的两名保荐代表人均是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证所出具的文件真实、准确、完整。
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第一节项目运作流程
一、项目内部审核流程国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”、“本保荐机构”、“保荐机构”）根据相关法律法规，制订了切实可行的业务管理制度和内部控制流程，具体内部审核流程如下图所示：
二、立项审核根据国信证券业务管理规范的要求，内蒙古欧晶科技股份有限公司（以下简称“欧晶科技”或“发行人”）首次公开发行股票并上市项目（以下简称“本项目”）立项申请在取得保荐代表人书面同意意见、由项目组所在的投资银行事业部战略客户融资部内部讨论初步确认项目可行、并经业务部门负责人同意后，在
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2019年10月10日报公司投行业务质量控制总部（以下简称“质控部”）申请立项。质控部组织内控机构审核人员初审后，提交公司投资银行业务立项委员会对该项目立项申请进行评估、并经保荐业务负责人和内核负责人确认后，于2019年
月
日确认同意本项目立项。
三、项目执行的主要过程
（一）项目组成员构成国信证券投资银行事业部战略客户融资部对本项目进行了合理的人员配置，组建了精干有效的项目组。项目组成员在财务、法律、行业研究、投行业务经验上各有所长，包括：
| 姓名 | 职务 | 项目角色 | 进场时间 | 具体工作情况 |
| 孟繁龙 | 投资银行业务部执行总经理 | 项目负责人、保荐代表人、辅导人员 | 2019年6月 | 组织尽职调查、上市辅导、申请材料制作等 |
| 姜淼 | 投资银行业务部高级经理 | 现场负责人、保荐代表人、辅导人员 | 2019年6月 | 组织尽职调查、上市辅导、申请材料制作等 |
| 金蕾 | 投资银行业务部业务总监 | 项目组成员、辅导人员 | 2019年6月 | 组织尽职调查、上市辅导、申请材料制作等 |
| 李冀 | 投资银行业务部业务经理 | 项目协办人、辅导人员 | 2019年6月 | 参与尽职调查、辅导工作、申请材料和工作底稿制作等 |
| 薛嘉祺 | 投资银行业务部业务经理 | 项目组成员 | 2021年5月 | 参与尽职调查、申请材料和工作底稿制作等 |
（二）尽职调查主要过程项目组对发行人进行了全面深入的尽职调查：保荐代表人孟繁龙、姜淼组织并负责尽职调查工作；其他项目组成员金蕾、李冀、薛嘉祺等人在保荐代表人的组织下分别开展历史沿革、业务与技术、募集资金投资项目、财务会计信息等方面的尽职调查、工作底稿收集和申请材料制作等工作。
本项目尽职调查包括辅导、申请文件制作两个阶段，具体过程如下：
1、辅导阶段2019年
月，本保荐机构组成了专门的辅导工作小组，开展了审慎调查工作，辅导人员为孟繁龙、姜淼、金蕾、李冀等人。2019年12月9日，本保荐机构向中国证券监督管理委员会内蒙古监管局进行了辅导备案。
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通过2019年12月到2020年5月为期6个月的辅导，本保荐机构项目组成员对欧晶科技进行了全面的尽职调查，主要内容包括：①通过查阅发行人历年工商资料、章程、高管履历、三会资料及相关内控制度，与发行人高管及相关业务、财务人员谈话，对发行人历史沿革、法人治理、同业竞争和关联交易等事项进行全面调查；②通过查阅行业政策、行业研究报告等文件，结合发行人经营模式、市场地位、竞争优势，对发行人业务与技术情况、发展目标、募集资金运用等进行深入调查；③根据审计报告，结合发行人所处行业状况和实际业务情况等，对发行人盈利能力和持续发展能力进行审慎评估。
、申请文件制作阶段
本保荐机构项目组自2020年
月起开始制作本次发行的申请文件，2020年6月完成本次发行的全套申请文件制作工作。
在此阶段，项目组尽职调查的主要内容为：结合申请文件制作，对文件涉及的事项及结论进行再次核查确认，并取得足够证明核查事项的书面材料。
（三）保荐代表人参与尽职调查的主要过程
保荐代表人孟繁龙、姜淼全程负责并参与尽职调查工作。其中保荐代表人孟繁龙负责项目的管理、项目进程的推进、组织项目重大问题的讨论、组织制作项目申报材料等；保荐代表人姜淼负责项目进程的推进、组织项目重大问题的讨论、组织制作项目申报材料和工作底稿等。在本次尽职调查中，保荐代表人参与调查的时间及主要过程如下：
1、辅导阶段
2019年
月，保荐代表人孟繁龙、姜淼作为辅导工作小组成员进场开展尽职调查和辅导工作。
2、申请文件制作阶段2019年
月至2020年
月，保荐代表人孟繁龙、姜淼组织项目组进行尽职调查，对发行人提供的所有文件进行核查，组织制作项目申报材料和工作底稿；2020年3月至2020年6月保荐代表人孟繁龙、姜淼负责项目申报材料和工作底稿的审定核对。
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2019年12月至2020年6月，保荐代表人孟繁龙、姜淼主持召开多次中介机构协调会，就尽职调查过程中发现的主要问题进行充分讨论。会议讨论的主要问题包括：发行人历史沿革、业务和盈利模式、完善公司治理、关联方及关联交易核查、募投项目论证等。
截至本报告出具之日，保荐代表人孟繁龙、姜淼对本次公开发行全套申请文件进行了反复审阅和修订，以确保申请文件的真实、准确、完整。
四、项目内部核查过程
国信证券依据《证券公司投资银行类业务内部控制指引》等法规及国信证券投行业务内部管理制度，对欧晶科技首次公开发行股票并上市申请文件履行了内核程序，主要工作程序包括：
、欧晶科技首次公开发行股票并上市项目申请文件由保荐代表人发表明确推荐意见后报项目组所在部门进行内部核查。部门负责人组织对项目进行评议，并提出修改意见。2020年5月12日，项目组修改完善申报文件完毕、并经部门负责人同意后提交公司风险管理总部投行内核部（以下简称“内核部”），向内核部等内控部门提交内核申请材料，同时向质控部提交工作底稿。
2、质控部组织内控人员对工作底稿进行齐备性验收，对问核底稿进行内部验证。质控部提出深化尽调、补正底稿要求；项目组落实相关要求或作出解释答复后，向内核部提交问核材料。2020年
月
日，公司召开问核会议对本项目进行问核，内核部制作了会议记录并提交内核会议。
、内核部组织审核人员对申报材料进行审核；项目组对审核意见进行答复、解释、修改，内核部认可后，将项目内核会议材料提交内核会议审核。
、2020年
月
日，公司保荐业务内核委员会（以下简称“内核委员会”）召开内核会议对本项目进行审议，与会内核委员审阅了会议材料，听取项目组的解释，并形成审核意见。内核委员会经表决，同意在项目组落实内核会议意见后提交国信证券投资银行委员会表决，通过后向中国证监会推荐。
、内核会议意见经内核部整理后交项目组进行答复、解释及修订。申请文件修订完毕并由内控部门复核后，随内核会议意见提请公司投资银行委员会进行评审。公司投资银行委员会同意向中国证监会上报欧晶科技首次公开发行股票并
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上市申请文件。
五、内核小组审核过程国信证券投行业务内核委员会由
人组成，包括保荐业务负责人、内核负责人、风险管理总部发行总监、合规部门负责人及质控、内核、合规、风控专职内控人员，各成员的专业领域涉及财务、法律和项目评估等方面。投行业务内核委员会以内核会议形式工作，由内核部通知召集。与会内核委员就本申请文件的完整性、合规性进行了审核，查阅了有关问题的说明及证明资料，听取项目组的解释，并形成初步意见。
内核会议形成的初步意见，经内核部整理后交项目组进行答复、解释及修订。申请文件修订完毕并由内核部复核后，随内核会议结论意见提请国信证券投资银行委员会进行评审。
2020年5月21日，国信证券召开内核会议审议了欧晶科技首次公开发行股票并上市项目申请文件。在听取项目组的解释后，内核委员会要求项目组进一步完善以下问题：
1、会同其他中介深入论证与中环的独立性、关联交易公允性，并发表明确意见，作出准确披露；
2、结合大客户集中、行业竞争、专业化分工趋势和中环集团混改等情况，切实完善风险提示；
3、结合下游客户降本增效影响受到的冲击合理评估对未来业绩的影响，并关注无实际控制人是否对发行人战略实施、技术进步构成实质性障碍；
4、及时获得历史上国有股权变动确认、不动产权证，就票据找零等事项取得主管部门合规证明，并请律师发表意见。
内核委员会经表决，同意在项目组落实内核会议意见后提交投资银行委员会表决，通过后向中国证监会推荐。
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第二节存在问题及其解决情况
一、立项评估意见及审议情况
（一）立项评估意见2019年10月，本项目正式向投资银行事业部申请立项，投行立项委员会进行审核后要求项目组处理好以下问题：
1、实际控制权存在多次变更，建议会同律师结合发行人的设立、股权结构调整，进一步论证实际控制权认定的恰当性，并取得国资体系的认可。
2、补充梳理与中环股份及其他股东的同业竞争情况，并进行必要的规范。
、全面梳理与中环股份的关系，并持续关注中环退出股权的情况下发行人持续盈利能力的保障。
、报告期内发行人进行了业务剥离，被剥离资产经营质量一般，建议提前会同会计师做好备考报表或模拟报表的准备，以利于报表的可比性。
、关注发行人成本核算流程、投入产出比率、毛利率高于同行业的合理解释。
、完成相关土地房产权证办理。
7、建议根据辅导规范的情况确定申报计划。
（二）立项审议情况经综合分析与评价，认为本项目质地较好，风险可控，同意立项。
二、与盈利能力相关的尽职调查情况
（一）营业收入保荐机构对发行人收入构成及变化进行了分析，重点关注发行人销售价格、销量及变动趋势与下游市场及其走势是否一致。保荐机构结合发行人的销售模式、销售流程及其相关内部控制制度，了解发行人收入确认方法和具体原则。保荐机构通过实地走访、视频访谈、函证客户、查看并收集发行人销售合同、订单、发货单、付款凭证、记账凭证等方式核查收入真实性和准确性。保荐机构对发行
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人前十大客户报告期内的销售额分月进行了统计分析，重点关注新增客户及月度销售额大幅波动的情况，核查客户交易的合理性及持续性。保荐机构对发行人报告期主要大额应收账款回款进行了测试，关注回款的及时性。保荐机构重点核查了发行人与其关联方之间的交易金额，通过网络查询主要客户的工商信息，访谈主要客户，核查是否存在隐匿关联交易或关联交易非关联化的情况。保荐机构收集并核对了发行人订单、发货单等单据，通过函证核对，以及现场走访、视频访谈沟通以核查销售收入的真实性。
经核查，发行人销售收入真实、准确。发行人收入确认政策符合经营的实际情况，符合《企业会计准则》的有关规定。
（二）营业成本
保荐机构对发行人主要原材料价格及其变动趋势进行了分析，重点关注发行人采购价格及其变动的合理性。保荐机构查看了发行人主要原材料收发存表，对发行人原材料采购量与发行人产品入库量进行了投入产出分析。保荐机构了解了发行人成本核算的会计政策，重点关注成本核算是否适合发行人实际经营情况。保荐机构通过实地走访、视频访谈、函证等方式对发行人主要供应商进行核查，查阅采购合同，关注合同实际履行情况。保荐机构了解了发行人存货盘点制度及执行情况，参与了发行人存货盘点的监盘并复核了发行人及申报会计师存货盘点情况，验证存货的真实性；对异地存放的存货，保荐机构参与存货余额较大的存放地点的盘点监盘。
经核查，发行人成本核算的会计政策符合会计准则的规定，适合发行人的实际经营情况，发行人成本核算准确、完整。
（三）期间费用
保荐机构查对发行人申报期内销售费用、管理费用、研发费用、财务费用进行了波动分析。重点关注发行人大额管理费用的用途，发行人各部门员工资水平及变动趋势与发行人所在地平均水平及发行人所在行业的平均水平是否存在显著差异。保荐机构对发行人期间费用进行了截止性测试。
经核查，发行人期间费用水平合理，波动情况正常，期间费用核算准确、完整。
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（四）净利润除执行上述营业收入、营业成本、期间费用核查程序外，保荐机构对发行人报告期各期的营业利润、利润总额和净利润及其变化情况进行了分析。保荐机构对发行人综合毛利率、分产品毛利率进行了分析，重点关注发行人毛利率与同行业上市公司是否存在显著差异。保荐机构对发行人坏账准备计提政策、固定资产折旧年限等会计估计与同行业上市公司进行了对比分析。保荐机构获取了发行人报告期所有与政府补助相关的政府部门审批文件、银行收款凭证、发行人关于政府补助的会计处理凭证，并与《企业会计准则第16号——政府补助》的相关要求进行了核对和分析。
经核查，发行人报告期内政府补助确认真实、准确，会计处理恰当、合理。
三、尽职调查过程中发现的其他主要问题和解决情况
（一）客户集中较高的问题发行人所在行业下游客户集中度较高，发行人下游客户单晶硅片生产商中环股份与隆基股份形成了较为稳定的双寡头垄断的竞争格局，倾向于建立自身的供应商体系，对配套供应商进行认证，并与其形成长期合作关系。由于下游行业的上述特点，发行人存在客户较为集中的情况，报告期发行人对主要客户中环股份及其关联方的销售额占营业收入的比例均超过50%以上。
解决措施：为避免客户集中度较高对持续经营能力的潜在风险，发行人及其子公司与下游主要客户天津鑫天和电子科技有限公司、内蒙古中环光伏材料有限公司、内蒙古中环协鑫光伏材料有限公司、无锡中环应用材料有限公司、内蒙古中环领先半导体材料有限公司、有研半导体材料有限公司、天津市环欧半导体材料技术有限公司针对发行人石英坩埚产品、硅材料清洗服务、切削液处理服务分别签订五年至十年期不等的长期战略合作协议，建立了长期的战略合作伙伴关系，旨在合作期间双方充分发挥各自的优势和资源，坚持互惠共赢、同等优先的原则，不断拓展合作领域，提高合作水平，构筑良性互动、共同发展的新格局。
（二）自有房产未取得不动产权证的问题
发行人位于内蒙古自治区呼和浩特市赛罕区阿木尔南街31号的自有房产尚未取得不动产权证。上述土地已经取得蒙（2020）呼和浩特市不动产权第0015933
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号不动产权证，土地使用权面积为39,541.72平方米。解决措施：发行人现已就上述土地取得蒙（2020）呼和浩特市不动产权第0015933号不动产权证以及蒙（2020）呼和浩特市不动产权第0081121号房产证。发行人自建的周转仓库、保安室、吸烟室、换热站、地下水池等（面积合计约1,205㎡）暂未取得权属证书。2020年9月21日，呼和浩特市赛罕区城市管理综合执法局出具专项证明：“发行人于蒙（2020）呼和浩特市不动产权第0015933号土地上搭建的周转仓库、保安室、吸烟室和地下水池等属于生产辅助用房、简易建筑，无需办理产权证书。”
发行人已就报告期内的合法合规情况取得呼和浩特市赛罕区住房和城乡建设局、呼和浩特市城市管理行政执法监察三支队、呼和浩特市赛罕区应急管理局出具的无违规证明。2020年4月13日呼和浩特市住房和城乡建设局出具专项证明：“上述房产符合国家及呼和浩特市土地及房屋建筑整体规划，不属于违法建筑，未来五年不存在拆除风险，办理产权证书不存在法律障碍。”
2020年
月
日呼和浩特市自然资源局出具专项证明：“上述土地、房产符合国家及呼和浩特市土地及房屋建筑整体规划，不属于违法用地、违法建筑，未来五年不存在拆除风险，办理产权证书不存在法律障碍，我局不会因前述房产未取得产权证书对欧晶科技进行处罚，同意欧晶科技使用该等房产进行生产经营。”
四、内部核查部门关注的主要问题及落实情况
（一）请结合《首发业务若干问题解答（一）》中关于实际控制人的认定的相关条款，说明认定发行人无实际控制人的合理性、依据是否充分。
项目组答复：
欧晶科技自2015年
月至今，发行人无控股股东、实际控制人，且无控股股东、无实际控制人的认定未发生变更。
、单一股东无明显持股优势欧晶科技自2015年8月至今，单个股东持有的发行人股份均未超过发行人
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总股本的50%。2015年
月至2018年
月，余姚恒星、华科新能、中环光伏分别持有发行人38.05%、31.00%、30.95%的股份，合计持股发行人100%的股份。三名股东合计持有发行人全部股份且持股比例接近，第一大股东无明显持股优势。任一股东均可以联合其他股东否决股东大会决议提案，从而阻止任何其他股东控制发行人。
2018年1月至今，余姚恒星、华科新能、万兆慧谷分别持有发行人42.44%、
32.75%、24.80%的股份，三名股东合计持有发行人全部股份且持股比例接近，第一大股东无明显持股优势。任一股东均可以联合其他股东否决股东大会决议提案，从而阻止任何其他股东控制发行人。
2、董事会各股东席位稳定且任一股东均无法决定董事会多数席位欧晶科技自2015年8月至今，任一股东均无法决定董事会多数席位，发行人的经营方针及重大事项的决策系由全体股东充分讨论后确定，无任何一方能够决定和做出实质影响。依据发行人《公司章程》，董事的聘任需经出席股东大会股东所持表决权的过半数通过，任何一名股东提名的董事亦可以被发行人其他股东联手否决。
、发行人经营管理层未发生重大变化根据发行人《公司章程》的相关规定，发行人由董事会任命总经理和高级管理人员。报告期内发行人高级管理人员未发生重大变化，不存在单一股东直接任命发行人经营管理团队的情形。
、历次“三会”正常履行并作出有效决议欧晶科技及其前身自2015年8月至今，发行人股权控制结构、高级管理人员和主营业务均未发生重大变化，且历次股东大会、董事会、监事会均未出现过意见不一致的情形，内部决策程序均能正常履行并作出有效决议。发行人董事及高级管理人员的提名和任免均履行了必要的内部决策程序，发行人股东、董事均出席了历次股东大会、董事会，各股东、董事均按照各自的意愿发表意见并行使表决权，不存在单一股东控制发行人股东大会、董事会或对其施加决定性影响的情况，发行人无实际控制人的情形不影响公司治理的有效性。
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5、发行人不存在《首发业务若干问题解答（一）》所列情形（
）发行人股权较为集中，不属于《首发业务若干问题解答（一）》所列示的“发行人股权较为分散但存在单一股东控制比例达到30%的情形的，若无相反的证据，原则上应将该股东认定为控股股东或实际控制人”的情形，亦不属于“（
）公司认定存在实际控制人，但其他股东持股比例较高与实际控制人持股比例接近的，且该股东控制的企业与发行人之间存在竞争或潜在竞争的；（
）第一大股东持股接近30%，其他股东比例不高且较为分散，公司认定无实际控制人”的情形。
（2）发行人各股东间不存在代持、表决权让与、一致行动、共同控制等情形。
（二）中美贸易战对石英砂采购的影响，是否对发行人生产构成重大不确定性，是否存在可行的替代性方案的说明
项目组答复：
、报告期内北京雅博石光照明器材有限公司向发行人销售石英砂单价对汇率变动、关税、油价变动均不敏感，发行人报告期内石英砂采购整体价格较为稳定，中美贸易战对发行人业务的影响较小。
2、北京雅博石光照明器材有限公司与发行人签订战略合作框架协议，保障发行人生产经营活动的稳定。
3、发行人拥有其他采购渠道，目前发行人已完成对挪威石英砂供应商的入库审查工作，可降低主要供应商供货的风险。
五、内核小组会议讨论的主要问题、审核意见及落实情况
1、问题：从地理位置、历史沿革、关联交易等方面说明发行人与中环股份的合作关系，关注对发行人独立性的影响；说明发行人对中环股份是否构成重大客户依赖，关注其他中介机构意见。
项目组答复：
2010年，因石英坩埚供应紧张，中环股份以其全资子公司天津环欧联合余姚恒星与拥有石英坩埚生产经验的宁夏晶隆合作在内蒙古设立欧晶有限，为中环股份在内蒙地区的生产提供配套服务；2013年
月，宁夏晶隆退出股东名单；2018年1月，为解决关联交易，中环系转让发行人股份退出股
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东名单。发行人石英坩埚生产厂房位于中环厂区外，产权独立于中环股份；硅材料清洗及硅片切削液处理服务基于业务特点，租用中环股份部分厂房就近建设生产线。
报告期内，发行人对中环系公司的销售占比较高，与下游单晶硅材料市场格局相关，隆基股份和中环股份占据了全球单晶硅材料70%以上的市场份额，使得发行人客户也较为集中。除销售外，因硅材料清洗及切削液处理服务特点，发行人向中环股份采购水电、租赁房屋等，交易具备必要性。
经项目组梳理，发行人在资产、人员、财务、机构、业务等方面具备独立性、具备独立面向市场的能力，正大力开拓中环股份以外的其他客户。
审核意见：会同其他中介深入论证与中环的独立性、关联交易公允性，并发表明确意见，作出准确披露。
落实情况：已根据会议意见与项目会计师天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）、发行人律师北京市天元律师事务所就发行人与中环的独立性、关联交易公允性进行了深入论证，项目组已核对招股说明书、审计报告及法律意见书，经核查，申报文件中独立性及关联交易部分披露内容准确、一致。
、问题：与中环的交易，硅材料清洗服务工艺流程简单，切削液处理服务需共用中环股份内部管道，说明中环股份将前述两块业务外包的必要性；报告期内硅材料清洗和切削液处理服务定价持续大幅下降，说明关联交易定价公允性，关注其他中介意见；说明中环集团混改计划对发行人与中环合作关系、业务模式的影响，关注信息披露方式。
项目组答复：由于切削液需要在管道中进行传输，因此公司将自身拥有的管道与中环硅片切片车间管道进行相连，以达到切削液传输的目的。因此，双方不属于资产共用，仅是因为液体的传输特性，需要管道相连。硅材料清洗为劳动密集型业务，随行业周期波动人员流动较大且劳动强度大、劳动环境差，且设备投入占用资金规模较大，外包具备合理性；切削液处理模式可大幅降低单次切削成本并有利于节约环保费用，中环股份基于发行人区位优势及坩埚业务合作基础，将切削液处理服务外包给发行人。
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硅材料清洗服务中，原生多晶硅材料清洗工序简单、单价较低，2018年起占比增加，拉低了报告期内硅材料清洗服务的平均单价；2019年
月起切削液处理服务所需的冷却液由采购模式改为由中环提供，成本构成发生变化，导致定价降低。
中环集团混改引入新的战略投资者，有利于集团公司治理结构的优化；中环股份高管团队掌握核心技术和客户资源，被替代的可能性不大；发行人已与中环系客户签署了五年至十年期不等的长期战略合作协议，建立了长期的战略合作伙伴关系；综合判断中环集团混改不会对发行人与中环股份的合作关系和业务模式造成不利影响。项目组将进一步了解混改方案中针对现有管理层安排的条款，完善相关信息披露及风险提示。
审核意见：结合大客户集中、行业竞争、专业化分工趋势和中环集团混改等情况，切实完善风险提示。
落实情况：已在招股说明书“第四节风险因素”中进行补充披露。
3、问题：关于合规性，发行人历史上国有股权变动存在程序瑕疵，说明确认进展；发行人自有及租赁厂房未取得不动产权证，说明原因，关注对生产经营合规性的影响。
项目组答复：发行人历史上股权转让涉及国有股权变动，仅取得中环集团批复，项目组经尽调判断未造成国有资产流失，目前内蒙古国资委已就发行人股权变动事项向天津市国资委发函，请求其对发行人股权变动的相关事项予以确认。
发行人自有及租赁厂房存在未办理不动产权证的情形，自有厂房已取得土地证，正在办理不动产权证。项目组已取得各有权部门关于自有及租赁厂房合规性的证明，及租赁厂房未来五年不存在拆迁风险的证明。发行人子公司已与中环股份子公司签署5年的厂房租赁框架协议，确保了租赁持续性。
审核意见：及时获得历史上国有股权变动确认、不动产权证。
项目组答复：国有股权变动确认、不动产权证正在办理过程中。目前，上述国有股权变动确认、不动产权证均正在办理过程中，不存在影响发行条件的实质性障碍。
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落实情况：2020年6月4日，天津市国资委出具《天津市国资委关于对<关于商请确认内蒙古欧晶科技股份有限公司及其子公司历史国有产权变动事项的函>的回函》，确认发行人及其子公司股权变更事项已履行了相应的审批程序，不存在国有资产流失。
4、问题：关于票据业务，报告期发行人存在应收票据找零以及发行人合并范围内公司间无贸易背景的大小票分拆流转，说明发行人报告期内票据使用规范性，关注律师意见。
项目组答复：报告期内，发行人及其子公司为了解决经营过程中的资金需求，缓解短期资金周转压力等，在票据使用过程中存在票据找零、以转让背书的方式提供借款、大票换小票及发行人以票据向欧清科技出资等违规流转情形。自2019年8月起，发行人及其子公司未再发生前述行为。截至目前，发行人及子公司不存在因上述票据违规流转产生的任何经济纠纷。主要股东已就发行人可能因票据违规受到的行政处罚及损失出具兜底承诺。律师已发表明确意见：发行人报告期内发生的票据违规流转情形不符合《中华人民共和国票据法》第十条的规定，存在法律上的瑕疵，但不构成本次发行并上市的实质性法律障碍。
审核意见：就票据找零等事项取得主管部门合规证明，并请律师发表意见。
落实情况：
2020年
月
日、2020年
月
日，中国人民银行呼和浩特中心支行出具《说明函》，“兹确认，中国人民银行呼和浩特中心支行自2017年
月
日至今，未收到关于内蒙古欧晶科技股份有限公司违反票据业务相关规定的投诉和举报，未发现该公司存在签发空头支票的行为。该公司没有受到我行行政处罚的记录”。2020年5月28日、2020年8月13日，中国人民银行呼和浩特中心支行出具《说明函》，“兹确认，中国人民银行呼和浩特中心支行自2017年1月1日至今，未收到关于呼和浩特市欧通能源科技有限公司违反票据业务相关规定的投诉和举报，未发现该公司存在签发空头支票的行为。该公司没有受到我行行政处罚的记录”。
2020年
月
日，中国人民银行天津分行出具复函，确认“天津市欧川环保科技有限公司在2017年1月1日至2020年5月26日期间，不存在因违反相
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关法律、法规而受到我分行行政处罚的情况”。2020年7月20日，中国人民银行天津分行出具复函，确认“天津市欧川环保科技有限公司在2020年
月
日至2020年6月30日期间，不存在因违反相关法律、法规而受到我分行行政处罚的情况”。根据中国人民银行宜兴支行出具的证明、保荐机构对中国人民银行宜兴支行的走访，欧清科技在2017年
月
日至2020年
月
日期间，不存在因违反相关法律、法规而受到中国人民银行宜兴支行行政处罚的记录。项目组已会同发行人律师沟通上述事项，发行人律师将就上述事项在法律意见书、律师工作报告中发表意见。
、问题：关于财务问题，报告期内发行人经营性现金流持续为负，说明原因；报告期内发行人支付给职工的现金与人数增加比例不匹配，说明原因；购买商品及接受劳务的现金波动较大，说明原因。
项目组答复：（
）发行人客户主要采取票据方式支付货款，且从谨慎的角度考虑，发行人对6家大型商业银行和9家上市股份制商业银行以外的承兑银行的票据进行贴现时，不予终止确认应收票据，相关现金流入不计入经营活动现金流入，而是计入筹资活动现金流入；（2）发行人年度员工人数累计增加数大于期末增加数，造成与支付给员工的现金规模不匹配的情形；（
）2019年发行人主要使用电汇支付给石英砂供应商货款，造成2019年购买商品及接受劳务支付的现金大幅增加。
6、问题：关于挂牌信批，说明本次IPO拟披露文件与新三板挂牌期间信息披露差异，说明调整依据，关注与前任券商沟通情况。项目组答复：（1）由于统计截止时间口径不一致，本次招股说明书以月末为截止时间调整了发行人员工人数；（2）会计师基于谨慎性原则，调整了财务报表部分科目数据；前五大客户和供应商按同一控制下的金额及占比合并计算并披露；（3）律师经论证认为，发行人前身设立时天津环欧、余姚恒星持股比例分别为42%、40%，持股比例接近且均未超50%，无法单独对股东大会的决议产生重大影响，挂牌时公转书将发行人2011年
月-2013年
月实际控制人认定为天津市国资委无法定依据，调整为无实际控制人。
3-2-9-17
六、问核讨论的主要问题、审核意见及落实情况本保荐机构根据中国证监会下发的《关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知》的要求进行了问核。审核人员介绍了底稿验收和中介验证情况，以及项目审核情况；内核负责人曾信、风险管理总部副总经理胡济荣、风险管理总部投资银行内核部负责人郭永青、股权质控部负责人黄泽明等参与人员对保荐代表人孟繁龙、姜淼针对项目重要事项的尽职调查情况进行了问核，重点关注了尽职调查中对重点事项采取的核查方式、过程和结果。
在听取保荐代表人的解释后，除要求项目组进一步完善已履行程序的底稿留存外，要求项目组补充以下尽职调查程序：
1、复核会计师关于票据池业务的函证，形成记录。
、与股转公司沟通信披更正事项。
3、加强核对申报文件质量。
落实情况：
、复核会计师关于票据池业务的函证，形成记录
落实情况：项目组已获取了发行人的票据池业务合同，并向票据池业务相关银行进行发函确认票据池业务的开展情况，项目组与项目律师均未取得上述银行的回函，但已取得会计师的函证复印件作为替代性核查程序，经核查，会计师函证与项目组函证内容一致，发行人与银行开展的票据池业务真实、有效。目前，底稿中已补充会计师关于票据池业务的函证，底稿索引6-8-9（银行账户函证）。
、与股转公司沟通信披更正事项
落实情况：项目组通过股转系统业务咨询电话进行了咨询，并向其他新三板公司转IPO的项目人员进行了咨询。新三板公司摘牌后，再行向中国证监会申请IPO，无需在股转系统披露两者信息披露差异并做更正公告的。如在向中国证监会申请IPO审核期间，并未在新三板摘牌，则需要对原信息披露进行更正，并在股转系统予以公告。
因此，本项目无需在股转系统进行信息披露更正。
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3、加强核对申报文件质量落实情况：项目组已对招股说明书、保荐书、保荐工作报告等申报文件进行了全文校对，并对文件内容进行了修改和调整。两名签字保荐代表人填写《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》，誊写该表所附承诺事项，并签字确认。
七、利润分配政策的核查情况本保荐机构针对《公司章程（草案）》中利润分配相关内容、董事会关于股东回报事宜的专项研究论证情况等信息、利润分配政策制定时的主要考虑因素及已经履行的决策程序、公司长期回报规划等内容进行了核查。
经核查，发行人已制定较为完善的利润分配政策，发行人利润分配的决策机制符合相关规定，发行人利润分配政策和未来分红规划注重给予投资者合理回报，有利于保护投资者合法权益。
八、中国证监会反馈意见主要问题及落实情况
2020年8月4日，中国证监会出具了《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（201577号）。根据反馈意见的要求，国信证券会同内蒙古欧晶科技股份有限公司、发行人律师北京市天元律师事务所、申报会计师天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）就反馈意见所提问题逐条进行了认真分析及讨论，并对相关申请文件进行了相应的补充、修订和说明。
2021年
月
日，中国证监会出具了《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》（201577号）。根据反馈意见的要求，国信证券会同发行人、发行人律师、申报会计师就反馈意见所提问题逐条进行了认真分析及讨论，并对相关申请文件进行了相应的补充、修订和说明。
2022年
月
日，中国证监会发行监管部出具了《关于内蒙古欧晶科技股份有限公司首发申请文件落实有关情况的告知函》。根据函件的要求，国信证券会同发行人、发行人律师、申报会计师就相关问题进行了认真分析及讨论，并对相关申请文件进行了相应的补充、修订和说明。
2022年
月
日，中国证监会发行监管部出具了《关于请做好内蒙古欧
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晶科技股份有限公司发审委会议准备工作的函》。根据函件的要求，国信证券会同发行人、发行人律师、申报会计师就相关问题进行了认真分析及讨论，并对相关申请文件进行了相应的补充、修订和说明。
九、重大会后事项以及需要在保荐工作报告详细说明的重大事项
无
十、私募投资基金股东的尽职调查情况
本保荐机构会同律师根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》，就发行人股东中是否存在私募投资基金及其备案情况进行了核查。通过查阅股东工商资料、访谈发行人股东、获取发行人股东决策机构及其决策程序的证明文件，登陆中国证券投资基金业协会网站，查询发行人股东备案信息、发行人股东管理人备案登记文件等方式，核查了发行人股东是否属于《私募投资基金监督管理暂行办法》中规定的私募投资基金以及是否根据《私募投资基金监督管理暂行办法》等相关规定的要求履行了备案程序。
经核查，股东余姚市恒星管业有限公司主要从事金属软管及软管接头生产，主要产品或服务为金属软管接；华科新能（天津）科技发展有限公司主要从事机电设备安装和节能环保及设备运维管理，主要产品或服务为工程及设备安装、批发及零售、动力设备运维、环保产品再生利用；天津市万兆慧谷置业有限公司主要从事房地产开发、房屋租赁，主要产品或服务为万兆慧谷大厦运营；以上股东其主营业务均为实业投资而非从事投资活动。
因此，保荐机构认为，发行人股东中，余姚市恒星管业有限公司、华科新能（天津）科技发展有限公司、天津市万兆慧谷置业有限公司不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》界定的私募投资基金，不需要履行上述备案程序。
十一、对证券服务机构出具的专业意见核查情况
（一）对会计师专业意见的核查情况
本保荐机构核对了会计师出具的审计报告、内部控制鉴证报告、注册会计师核验的非经常性损益明细表、注册会计师对主要税种纳税情况出具的意见。
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经核查，会计师出具的审计报告、专项报告等各项专业意见与本保荐机构的判断无重大差异。
（二）对律师专业意见的核查情况
本保荐机构核对了法律意见书、律师工作报告及产权鉴证意见与招股说明书的一致性。
经核查，律师出具的专业意见与本保荐机构的判断无重大差异。
（三）对资产评估机构专业意见的核查情况
本保荐机构查阅了资产评估机构对发行人整体变更设立股份公司时及报告期内出具的资产评估报告，核对了所选用的评估方法和主要评估参数。
经核查，资产评估机构出具的专业意见与本保荐机构的判断无重大差异。
（四）对历次验资机构出具的验资报告核查情况
本保荐机构查阅了自发行人设立以来各验资机构出具的历次验资报告及验资复核报告，核对了银行进账凭证。本保荐机构和会计师详细核实了出资人的出资情况，并要求发行人在招股说明书“财务会计信息”章节进行了详细披露。
经核查，验资机构出具的验资报告与本保荐机构的判断无重大差异。
十二、对发行人审计截止日后经营状况的核查情况
发行人财务报告审计截止日为2021年12月31日，本保荐机构针对审计截止日后主要经营状况进行了核查，具体如下：
1、发行人的产业政策核查
保荐机构查阅了相关产业政策，对发行人高管进行了访谈。经核查，发行人产业政策在审计截止日后未发生重大调整。
、发行人进出口业务限制核查
保荐机构查阅了主要进出口供应商/客户所属国家的限制政策，对发行人高管进行了访谈。经核查，发行人进出口业务在审计截止日后未受到重大限制。
3、发行人税收政策核查
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保荐机构获取发行人执行的主要税收政策文件，查阅了发行人季度纳税申报表，核对了发行人纳税凭证。经核查，发行人审计截止日后税收政策未发生重大不利变化。
、行业周期性核查，业务模式及竞争趋势核查
保荐机构实地查看了发行人主要经营场所，并对发行人高管及相关部门主管人员进行了访谈。经核查，发行人在审计截止日后行业周期性和业务模式未发生重大变化，竞争趋势未发生重大不利变化。
5、发行人主要原材料的采购规模及采购价格核查
保荐机构核对了发行人主要原材料供应商的采购情况，复核了发行人主要原材料的采购价格。经核查，在审计截止日后，光伏行业上游因供需关系变化导致发行人采购原材料价格存在一定程度的合理波动，未发生重大不利变化，未对发行人造成重大不利影响。发行人主要原材料的采购规模及采购价格在审计截止日后未发生重大不利变化。若出现原料供应紧张或产能不足的情况，行业高纯石英砂原料将出现紧缺，将对发行人生产经营产生不利影响。发行人已在招股说明书重大事项提示中披露原材料供应及价格波动的风险。
6、发行人主要产品的生产、销售规模及销售价格核查
保荐机构实地查看了发行人经营场所，并对相关人员进行访谈，了解生产、销售规模；查阅了发行人主要销售合同等。经核查，发行人主要产品的生产、销售规模及销售价格在审计截止日后未发生重大不利变化。
7、发行人主要客户构成核查
保荐机构查阅了发行人审计截止日后营业收入明细，并对相关人员进行访谈，经核查，发行人主要客户的构成在审计截止日后未发生重大变化。
8、发行人主要供应商构成核查
保荐机构查阅了发行人审计截止日后向主要原材料供应商的采购明细，并对相关人员进行访谈。经核查，发行人供应商的构成在审计截止日后未发生重大变化。
、诉讼或仲裁事项核查
3-2-9-22
保荐机构询问了发行人，并进行了网络检索。经核查，发行人在审计截止日后未新增对未来经营可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。
10、重大合同核查
保荐机构询问了发行人，查阅了销售和采购的重大合同。经核查，发行人在审计截止日后重大合同条款或实际执行情况未发生重大变化。
、环保相关事项核查
保荐机构实地查看了发行人环保相关设施运行情况，对危险废物产生情况进行现场检测，收集相关管理资料，查询固废管理系统信息，检查财务凭证及银行流水，查阅了同行业企业资料，访谈了发行人主管人员，并进行了网络检索。经核查，发行人在审计截止日后未发生重大环保违规事项。
12、重大安全事故核查
保荐机构实地查看了发行人安全设施运行情况，询问了发行人，并进行了网络检索。经核查，发行人在审计截止日后未发生重大安全事故。
经核查，保荐机构认为：财务报告审计截止日至发行保荐工作报告签署日，发行人经营状况良好，发行人所处行业的产业政策、业务经营模式、主要原材料的采购规模和采购价格、主要产品的生产、销售规模及销售价格、主要客户及供应商的构成、主要税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项未发生重大不利变化。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于内蒙古欧晶科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的发行保荐工作报告》之签字盖章页）
项目协办人：
李冀
年月日保荐代表人：
孟繁龙姜淼
年月日其他项目人员：
金蕾周宇翔
年月日保荐业务部门负责人：
谌传立
年月日内核负责人：
曾信
年月日保荐业务负责人：
谌传立
年月日总经理：
邓舸
年月日法定代表人：
何如
年月日国信证券股份有限公司
年月