国信证券股份有限公司关于内蒙古欧晶科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的发行保荐书
保荐人（主承销商）
（注册地址：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦16-26层）
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保荐机构声明
本保荐机构及所指定的两名保荐代表人均是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具的文件真实、准确、完整。
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第一节本次证券发行基本情况
一、保荐代表人情况孟繁龙先生：国信证券投资银行事业部业务部门执行总经理，投资银行业务立项委员会委员，经济学硕士，保荐代表人。2007年开始从事投资银行工作，曾负责并完成金溢科技（002869.SZ）IPO项目；中昌海运（600242.SH）恢复上市和并购重组项目；广汇能源（600256.SH）、中环股份（002129.SZ）、亿阳信通（600289.SH）非公开发行项目；中原高速（600020.SH）、蒙草生态（300355.SZ）非公开发行优先股项目；同成股份（830909.OC）改制及股转系统挂牌项目；海洋股份（400022.OC）收购项目；舜天船舶（002608.SZ）公司债券项目。姜淼女士：国信证券投资银行事业部业务部门高级经理，经济学硕士、保荐代表人。2011年开始从事投资银行工作，曾现场负责或参与奥马电器（002668.SZ）、晨曦航空（300581.SZ）IPO项目；供销大集（000564.SZ）重大资产重组项目，吉电股份（000875.SZ）非公开发行项目，名家汇（300506.SZ）非公开发行公司债券项目，蒙草生态（300355.SZ）非公开发行优先股项目。
二、项目协办人及其他项目组成员
（一）项目协办人李冀先生：国信证券投资银行事业部业务部门项目经理，法学硕士，具备法律职业资格。2018年起从事投资银行业务，主要参与速达股份IPO项目，天津通卡、美可高特等非上市公司并购财务顾问项目。
（二）项目组其他成员金蕾女士、薛嘉祺先生。
三、发行人基本情况
| 中文名称： | 内蒙古欧晶科技股份有限公司 |
| 英文名称： | InnerMongoliaOJingScience&TechnologyCo.,Ltd. |
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| 注册资本： | 10,306.92万元 |
| 实收资本： | 10,306.92万元 |
| 法定代表人： | 张良 |
| 成立日期： | 2011年4月22日 |
| 整体变更为股份公司日期： | 2015年11月30日 |
| 注册地址： | 内蒙古自治区呼和浩特市赛罕区阿木尔南街31号 |
| 统一社会信用代码： | 91150100573268485R |
| 邮政编码： | 010070 |
| 电话： | 0471-3252496 |
| 传真： | 0471-3252358 |
| 互联网网址： | http：//www.ojingquartz.com |
| 电子邮箱： | service@ojingquartz.com |
| 负责信息披露和投资者关系的部门： | 证券事务部 |
| 信息披露和投资者关系负责人： | 于宏宇 |
| 联系电话： | 0471-3252496 |
| 经营范围 | 石英坩埚及其他石英制品的开发、制造和销售；石英砂的加工、生产与销售；经商务部门备案的进出口业务；光伏设备及元器件制造和销售；硅材料加工清洗、非金属废料和碎屑加工处理；新能源产品、新材料及其他检测服务。(国家限定或禁止进出口的商品和技术除外) |
| 本次证券发行类型 | 人民币普通股（A股） |
四、发行人与保荐机构的关联情况说明
1、本保荐机构或控股股东、实际控制人、重要关联方未持有发行人或其全部股东、重要关联方的股份；
2、发行人无控股股东、实际控制人，发行人的直接股东、间接股东、重要关联方未持有本保荐机构或控股股东、实际控制人、重要关联方股份；
3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职的情况；
4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人直接股东、间接股东、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；
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5、本保荐机构与发行人之间无其他关联关系。
五、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）国信证券内部审核程序国信证券依据《证券公司投资银行类业务内部控制指引》等法规及国信证券投行业务内部管理制度，对内蒙古欧晶科技股份有限公司（下简称“欧晶科技”、“发行人”）首次公开发行股票并上市申请文件履行了内核程序，主要工作程序包括：
、欧晶科技首次公开发行股票并上市项目申请文件由保荐代表人发表明确推荐意见后报项目组所在部门进行内部核查。部门负责人组织对项目进行评议，并提出修改意见。2020年
月
日，项目组修改完善申报文件完毕、并经部门负责人同意后提交公司风险管理总部投行内核部（以下简称“内核部”），向内核部等内控部门提交内核申请材料，同时向质控部提交工作底稿。
、质控部组织内控人员对工作底稿进行齐备性验收，对问核底稿进行内部验证。质控部提出深化尽调、补正底稿要求；项目组落实相关要求或作出解释答复后，向内核部提交问核材料。2020年
月
日，公司召开问核会议对本项目进行问核，问核情况在内核会议上汇报。
、内核部组织审核人员对申报材料进行审核；项目组对审核意见进行答复、解释、修改，内核部认可后，将项目内核会议材料提交内核会议审核。
、2020年
月
日，公司保荐业务内核委员会（以下简称“内核委员会”）召开内核会议对本项目进行审议，与会内核委员审阅了会议材料，听取项目组的解释，并形成审核意见。内核委员会经表决，同意在项目组落实内核会议意见后提交国信证券投资银行委员会表决，通过后向中国证监会推荐。
、内核会议意见经内核部整理后交项目组进行答复、解释及修订。申请文件修订完毕并由内控部门复核后，随内核会议意见提请公司投资银行委员会进行评审。公司投资银行委员会同意向中国证监会上报欧晶科技首次公开发行股票并上市项目申请文件。
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（二）国信证券内部审核意见2020年5月21日，国信证券内核委员会召开内核会议审议了欧晶科技首次公开发行股票并上市申请文件。
内核委员会经表决，同意在项目组落实内核会议意见后提交公司投资银行委员会表决，通过后向中国证监会推荐。
2020年5月21日，国信证券对欧晶科技首发项目重要事项的尽职调查情况进行了问核，同意项目组落实问核意见后，向中国证监会上报问核表。
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第二节保荐机构承诺本保荐机构承诺已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及全部直接股东和间接股东进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，承诺如下：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照本办法采取的监管措施；
9、中国证监会规定的其他事项。
保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。
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第三节对本次证券发行的推荐意见
一、对本次证券发行的推荐结论本保荐机构经充分尽职调查、审慎核查，认为内蒙古欧晶科技股份有限公司本次公开发行股票并上市履行了法律规定的决策程序，符合《公司法》、《证券法》以及《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规、政策、通知中规定的条件，募集资金投向符合国家产业政策要求，本保荐机构同意向中国证监会保荐内蒙古欧晶科股份有限公司申请首次公开发行股票并上市。
二、本次发行履行了法定的决策程序本次发行经内蒙古欧晶科股份有限公司第二届董事会第十二次会议、第三届董事会第二次会议，2020年第三次临时股东大会、2022年第一次临时股东大会审议通过，符合《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序。
三、本次发行符合《证券法》第十二条规定的发行条件
本机构对本次证券发行是否符合《证券法》规定的发行条件进行了尽职调查和审慎核查，核查结论如下：
（一）发行人具备健全且运行良好的组织机构；
（二）发行人具有持续经营能力；
（三）发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告；
（四）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；
（五）发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
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四、本次证券发行符合《首发管理办法》的有关规定
（一）主体资格
、本保荐机构通过调阅发行人工商档案，核查了发行人的《发起人协议》、历次股东大会（股东会）、董事会、监事会会议决议、《公司章程》、历次《验资报告》等文件。本保荐机构认为，欧晶科技系由有限公司整体变更设立的股份有限公司。自成立之日起至今，发行人依法有效存续，不存在根据法律、法规及《公司章程》需要终止的情形，符合《首发管理办法》第八条的有关规定。
、发行人前身欧晶有限成立于2011年
月
日，于2015年
月
日按照经审计的账面净资产的金额折股整体变更为股份有限公司，其持续经营时间超过三年，亦不存在根据法律、法规、规范性文件及发行人《公司章程》需终止的情形，符合《首发管理办法》第九条的规定。
、本保荐机构调阅了发行人工商档案，并且核查了发行人历次注册资本变更后的营业执照、历次增资有关股东大会（股东会）决议、《验资报告》以及发行人律师出具的《法律意见书》。本保荐机构认为，发行人的注册资本已足额缴纳，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十条的规定。
、本保荐机构实地查看了发行人的生产经营场所，查阅了所属行业的法律、法规和国家产业政策，查阅了发行人生产经营所需的各项政府行政许可、批准文件及发行人现持有有效的营业执照。本保荐机构认为，发行人生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策，符合《首发管理办法》第十一条的规定。
、本保荐机构查阅了发行人最近三年的营业执照以及设立以来关于董事及高级管理人员任免的历次股东大会（股东会）、董事会决议、历次股权变动相关文件。本保荐机构认为，发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，发行人最近三年无实际控制人，此情况没有发生变更，符合《首发管理办法》第十二条的规定。
、本保荐机构查询了发行人工商档案，历次董事会决议、股东大会（股东
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会）决议、历次股权转让协议，取得了发行人股东出具的声明文件。本保荐机构认为，确认发行人的股权清晰，直接股东和间接股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十三条的规定。
（二）规范运作
1、本保荐机构查阅了发行人股东大会、董事会、监事会议事规则、历次“三会”会议通知、会议决议、会议纪要等文件。本保荐机构认为，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发管理办法》第十四条的规定。
2、经本保荐机构及其他中介机构的辅导，发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首发管理办法》第十五条的规定。
3、本保荐机构经核查发行人的董事、监事和高级管理人员简历、上述人员的声明等文件，认为发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期、最近36个月内受到中国证监会行政处罚或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查尚未有明确结论意见的情形，符合《首发管理办法》第十六条的规定。
4、本保荐机构经核查发行人的内部控制制度及其执行情况、发行人会计师出具的《内部控制鉴证报告》，认为发行人按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2021年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制，符合《首发管理办法》第十七条的规定。
5、经本保荐机构的核查，根据公开市场信息的查询以及相关政府部门出具的证明文件以及发行人的承诺函，发行人不存在下列情形，符合《首发管理办法》第十八条的规定：
（1）最近36个月内未经法定机关依法核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；
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（2）最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
（3）最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
（4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
（6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
6、本保荐机构查阅了现行有效的《公司章程》、《对外担保管理制度》、发行人会计师出具的《审计报告》等文件，认为发行人的公司章程及相关制度中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为发行人直接股东和间接股东及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首发管理办法》第十九条的规定。
7、本保荐机构查阅了发行人出具的说明文件、发行人的内控制度、发行人会计师出具的《内部控制鉴证报告》，并对发行人银行存款、货币资金、往来款进行了适当核查，认为发行人建立了较严格的资金管理制度，目前不存在发行人资金被直接股东和间接股东人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形，符合《首发管理办法》第二十条的规定。
（三）财务与会计
本保荐机构取得并核查了发行人会计师出具的《审计报告》、《内部控制鉴证报告》、发行人的重要会计科目明细、重大合同、财务制度、经主管税务机关确认的纳税资料、关联交易的会议文件、同行业公司经营情况、发行人出具的说明或承诺等文件，认为：
1、发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《首发管理办法》第二十一条的规定。
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2、本保荐机构核查了发行人内部控制制度及其执行情况，确认发行人内部控制在所有重大方面是有效的。发行人会计师出具了无保留结论的《内部控制鉴证报告》，符合《首发管理办法》第二十二条的规定。
3、发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由发行人会计师出具了无保留意见的审计报告，符合《首发管理办法》第二十三条的规定。
4、发行人编制财务报表以实际发生的交易或事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或相似的经济业务，选用了一致的会计政策，不存在随意变更的情形，符合《首发管理办法》第二十四条的规定。
5、发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发管理办法》第二十五条的规定。
6、根据发行人会计师出具的《审计报告》，发行人财务指标均符合《首发管理办法》第二十六条的规定。
7、发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发管理办法》第二十七条的规定。
8、发行人不存在重大偿债风险，发行人不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发管理办法》第二十八条的规定。
9、发行人申报文件不存在故意遗漏或虚构交易、事项或其他重要信息；滥用会计政策或会计估计；操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或相关凭证情形，符合《首发管理办法》第二十九条的规定。
10、发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形，符合《首发管理办法》第三十条的规定：
（1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
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（2）发行人的行业地位或者发行人所处行业的经营环境已经或将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（3）发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
（4）发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
（5）发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或使用存在重大不利变化的风险；
（6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
综上，本保荐机构认为，发行人符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》规定的首次公开发行股票并上市的实质条件。
五、对发行人股东中私募投资基金备案的核查
截至本发行保荐书签署日，发行人股东总计3名，其中法人股东3名。保荐机构根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规的规定，通过全国企业信用信息公示系统、中国证券基金业协会等网站的查询，认为发行人上述全部法人股东不属于私募投资基金，无需按照相关规定履行登记备案程序。
六、本次发行中直接或间接有偿聘请第三方的情况
为进一步加强尽职调查工作、提高信息披露质量，国信证券聘请北京市中伦(深圳)律师事务所担任本次发行的验证笔录机构，北京市中伦(深圳)律师事务所持有编号24403200211123885的《律师事务所执业许可证》，具备从事法律业务资格。该事务所同意接受国信证券之委托，在本次发行中向国信证券提供法律服务，服务内容主要包括：对发行人及保荐机构出具的《招股说明书》、《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》以及发行人律师出具的《法律意见书》和《律师工作报告》之披露信息进行核查验证。本次聘请律师事务所的费用由
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双方友好协商确定，由国信证券以自有资金支付。截止本保荐书出具日，国信证券根据合同约定尚未支付法律服务费用。
发行人聘请了深圳星悉投资咨询有限公司（以下简称“星悉咨询”）担任本次发行的咨询服务机构。该公司同意接受发行人之委托，在本次发行中向发行人提供咨询服务，服务内容主要包括：编制IPO募投项目可行性研究报告、细分行业研究报告，期间为研究报告初稿交付起三年内。本次聘请咨询服务机构的费用由双方友好协商确定，由发行人以自有资金于本项目完成后一次性支付。截止本保荐书出具日，发行人已依据合同约定支付部分咨询服务费用。
除上述事项外，保荐机构、发行人在本项目中不存在其他未披露的直接或间接有偿聘请第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
七、对发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的核查意见
经核查，发行人已结合自身经营情况，基于客观假设，对即期回报摊薄情况进行了合理预计。同时，考虑到本次公开发行时间的不可预测性和未来市场竞争环境变化的可能性，发行人已披露了本次公开发行的必要性和合理性、本次募集资金投资项目与发行人现有业务的关系、发行人从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况，制订了切实可行的填补即期回报措施，董事、高级管理人员做出了相应承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）中关于保护中小投资者合法权益的精神。
八、发行人面临的主要风险及发展前景
（一）发行人面临的主要风险
1、客户高度集中的风险
公司所在行业下游客户集中度较高，公司下游客户单晶硅片生产商中环股份与隆基股份形成了较为稳定的双寡头垄断的竞争格局，倾向于建立自身的供
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应商体系，对配套供应商进行认证，并与其形成长期合作关系。由于下游行业的上述特点，公司存在客户高度集中的情况，2019年、2020年、2021年对第一大客户中环股份的销售额占营业收入的比例分别为86.52%、90.61%、89.12%，具体销售情况及模式详见招股说明书“第六节业务和技术”之“五、公司的主营业务经营情况”之“（四）主要产品及服务的生产与销售情况”之“7、发行人向大客户中环股份的销售情况及模式”，2019年、2020年、2021年对第一大客户中环股份关联方无锡中环应用材料有限公司的销售额占营业收入的比例分别为5.69%、3.59%、2.05%（2020年11月30日，因股权结构调整，中环股份非同一控制下合并无锡中环应用材料有限公司并纳入中环股份合并报表），如中环股份及其关联方生产经营状况发生重大不利变化，将有可能减少对公司产品的需求，从而对公司的营业收入造成重大不利影响。
2020年9月28日，中环股份公告披露TCL科技成为中环股份间接控股股东，中环股份实际控制人由天津市国资委变更为无实际控制人。如果本次股权结构变化后中环股份的经营策略或管理结构发生重大调整，影响到发行人与中环股份的业务合作关系，进而将对发行人的生产经营产生重大不利影响。
2、销售价格及毛利率下降的风险
报告期内，公司产品或服务的平均销售价格情况如下：
单位：元/只、元/吨
| 产品或服务 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 平均价格 | 变动幅度 | 平均价格 | 变动幅度 | 平均价格 | 变动幅度 | 平均价格 | |
| 石英坩埚 | 3,584.79 | 40.99% | 2,542.59 | 21.72% | 2,088.83 | -5.06% | 2,200.15 |
| 硅材料清洗 | 2,335.30 | -7.12% | 2,514.35 | -5.83% | 2,669.87 | -28.50% | 3,734.07 |
| 切削液处理 | 50.17 | -13.13% | 57.75 | -21.79% | 73.84 | -34.87% | 113.37 |
2018年至2019年，公司产品及服务的平均销售价格呈下降趋势，2020年、2021年，除石英坩埚产品平均销售价格出现一定幅度的上升外，公司服务业务的平均销售价格呈下降趋势。虽然公司不断提升技术和管理水平、业务规模不断扩大，公司营业收入呈现增长的趋势，但目前光伏行业尚未实现平价上网，在降本增效的行业发展趋势下，公司产品及服务销售价格可能进一步下降，进而对公司经营业绩产生不利影响。
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报告期内，发行人的硅材料清洗业务、切削液处理业务采取成本加成为基础的协商定价原则，每年都会进行年度定价，该定价机制保持了一贯性。报告期内，发行人上述价格呈现逐年下降的态势。但由于成本下降与价格下降并不同步，且幅度不同，导致了发行人上述业务毛利率在报告期内没有出现下降，且毛利率高于中环股份预计的成本加成率的情况。报告期内，中环股份依托其掌握的行业规律、发行人的降成本措施、业务量的变化等信息，持续与发行人协商降低定价。后续，如果公司不能持续有效的实施降本措施或者不能提升品质、技术、行业地位等竞争优势，或者发生下游行业景气度恶化、需求量大幅下降、未来国家对光伏行业的补贴政策出现大幅调整的情况，则公司硅材料清洗业务、切削液处理业务毛利率存在下降的风险，进而对公司生产经营产生一定的不利影响。
报告期内，在发行人与中环股份的年度价格谈判过程中，中环股份对硅材料清洗业务预计的成本加成率为10%至15%，中环股份对切削液处理业务预计的毛利率为15%，双方以上述成本加成率和预计毛利率为基础，经协商确定年度价格。
因行业技术进步降低成本的内在需求，中环股份认可相关研发费用支出可作为预计成本在报价中予以确认；作为人工密集型的硅材料清洗业务，发行人的人工成本低于中环股份测算的成本；年度定价后，发行人自身的降本增效、业务量变动等其他因素降低成本。因此，就发行人而言，发行人在自身实际成本的基础上以20%至30%的毛利率对客户进行报价，双方在对各项成本的核实、未来业务量的预计等基础上，进行多轮谈判最终确定价格。报告期内，发行人硅材料清洗业务和切削液处理业务的各年度实际毛利率分别为22.76%、25.75%和19.48%以及14.24%、23.01%和30.07%。
如果未来中环股份依托其行业地位，根据发行人披露的实际毛利率信息，在年度价格谈判时通过压缩预计成本或协商降低成本加成率及预计毛利率的方式与发行人协商降价，则发行人与中环股份就上述两项业务的价格存在进一步下降的风险，如果在价格下降的情况下，发行人不能持续有效的实施降本措施，或者中环股份的需求量不能大幅增长从而起到摊薄发行人成本的作用，则发行
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人的硅材料清洗业务及切削液处理业务存在实际毛利率下降的风险。
3、石英坩埚产品销量出现下滑的风险报告期内，公司石英坩埚销售数量分别为89,731只、75,840只、84,030只，石英坩埚销量呈现先下降后回升的趋势。报告期内，公司石英坩埚有效使用寿命大幅提升且报告期内发行人生产石英坩埚平均尺寸不断增大，客观上导致了客户单位炉台单位时间的石英坩埚耗用量减少，2020年度石英坩埚有效使用寿命增长速度高于客户业务规模扩张速度，从而导致2020年度石英坩埚销量呈下降趋势，2021年由于发行人客户业务规模扩张速度远超石英坩埚有效使用寿命增长速度，导致石英坩埚销量回升。虽然石英坩埚产品具有易耗品的特性，且基于中国光伏行业持续发展、客户中环股份产能不断扩张，长期来看石英坩埚销量不存在天花板的情形，但短期内，仍可能因技术进步持续提升石英坩埚使用寿命，进而导致公司石英坩埚产品销量下滑。
、原材料供应及价格波动的风险公司采购的高纯度石英砂占公司采购总额比重较高。目前全球能够批量供应高等级太阳能及半导体用高纯石英砂的企业较少，美国西比科公司在行业中处于重要地位。挪威、俄罗斯、德国、日本、中国等企业虽然具有高纯砂的提纯技术，但产量有限，且部分超高纯产品未能达到美国西比科纯度水平。因此若出现原料供应紧张或产能不足的情况，行业高纯石英砂原料将出现紧缺，将对发行人生产经营产生不利影响。
为提高产品的质量，满足国内中高端客户的需求，公司多年以来通过美国西比科公司中国代理商北京雅博向美国西比科公司采购半导体用高纯度石英砂和光伏用高纯度石英砂。2019年-2021年向北京雅博采购高品质石英砂占当年采购总额的比例分别为29.39%、20.83%、12.42%。
由于石英坩埚成本结构中原材料成本占较大比例，因此其采购价格的变化是导致企业毛利率波动的重要因素。如果未来原材料的价格出现大幅波动，或汇率出现较大波动，公司不能有效地将原材料价格上涨的压力转移或不能通过技术工艺创新抵消成本上涨的压力，将会对经营成果产生不利影响。
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由于受到中美贸易争端影响，2018年起，国务院关税税则委员会公告了税委会公告[2018]8号、税委会公告[2019]3号、税委会公告[2019]4号，对进口美国高纯度石英砂关税进行加征，虽然报告期内发行人采购石英砂的单价变动较小，上述关税的不利变动尚未明显体现在公司的采购单价上，且2019年、2020年国务院关税税则委员会相继公告了税委会公告[2019]7号、税委会公告[2020]1号，对进口美国高纯度石英砂关税进行暂缓加征、减征等调整，但倘若未来中美贸易关系持续恶化，将对发行人原材料采购及经营成果产生不利影响。在假定报告期内其他因素保持不变的情况下，公司采购北京雅博高品质石英砂的采购均价涨幅分别为1%、3%及5%时，对利润总额的影响如下：
单位：万元
| 敏感因素 | 对利润总额的影响 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 价格上涨1% | 利润总额影响金额 | 61.61 | 79.41 | 104.70 |
| 利润总额影响幅度 | 0.40% | 0.81% | 1.59% | |
| 价格上涨3% | 利润总额影响金额 | 184.84 | 238.24 | 314.09 |
| 利润总额影响幅度 | 1.21% | 2.44% | 4.76% | |
| 价格上涨5% | 利润总额影响金额 | 308.07 | 397.07 | 523.49 |
| 利润总额影响幅度 | 2.02% | 4.07% | 7.94% |
注：利润总额影响金额=当期采购价格*价格上涨幅度*当期采购量，利润总额影响幅度=利润总额影响金额/当期利润总额
、政策变化的风险
发行人所处单晶硅产业链主要面向光伏行业，光伏行业目前度电成本尚未完全达到平价上网水平，因而光伏行业短期易受到补贴政策变动的影响，如2018年
月
日发布的《关于2018年光伏发电有关事项的通知》（
新政）规定完善光伏发电电价机制，加快光伏发电电价退坡，具体措施如下：“新投运的光伏电站标杆上网电价每千瓦时统一降低
0.05元，新投运的、采用“自发自用、余电上网”模式的分布式光伏发电项目，全电量度电补贴标准降低
0.05元，符合国家政策的村级光伏扶贫电站（
0.5
兆瓦及以下）标杆电价保持不变。”上述对光伏行业补贴的大幅调整影响了终端光伏电站的单位电价，对光伏行业短期供需产生了一定影响，继而影响到光伏组件及电池片的价格。上述光伏组件及电池片的价格波动传导至发行人下游行业光伏单晶硅片，发行人下游
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硅片价格的波动亦影响了发行人所处单晶硅片配套产品及服务相关行业的毛利率。
如未来国家对光伏行业的补贴政策出现大幅调整，进而影响全产业链的毛利率，将会对发行人的生产经营产生不利影响。
6、宏观经济环境变化引致的业绩波动风险
公司的主要产品及服务其下游及最终消费对象主要为光伏行业。虽然全球光伏市场规模在迅速增长，但是光伏行业的发展受宏观经济整体影响较深，因此宏观经济波动对公司主营业务的市场需求影响较大。
2020年新型冠状病毒疫情的影响导致全球经济的持续稳定发展面临许多不确定因素，如果因为疫情全球经济出现下行，将导致国内外市场对光伏行业的需求增幅趋缓甚至下降，也相应波及公司业务对应的国内外市场需求，从而对公司未来的发展带来不利影响。
、经营性现金流净额低于净利润的风险
2019年至2021年，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-605.81万元、-58.10万元、5,415.78万元。报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额虽持续改善但仍持续低于净利润。如果未来公司经营活动产生的现金流量净额持续低于净利润，公司的营运资金将面临一定的压力，进而对生产经营产生一定的不利影响。
8、应收账款回收风险
报告期内，2019年末至2021年末，应收账款账面价值分别为18,328.30万元、17,513.76万元、15,972.17万元，2019年末至2021年末应收账款占流动资产的比例为
44.26%、
46.98%、
21.90%，应收账款占流动资产的比例整体呈下降趋势。如果主要客户经营状况等情况发生重大不利变化，则可能导致应收账款不能按期收回或无法收回而产生坏账损失，将对公司资产质量以及财务状况产生不利影响。
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9、产品质量控制的风险公司主要产品为大尺寸太阳能级石英坩埚和半导体级石英坩埚，应用于单晶硅棒拉制的生产环节。由于产品应用领域的特殊性，坩埚的纯度将在很大程度上影响单晶硅棒以及硅片的品质，并对下游客户的产品产生直接影响。产品质量事故所造成的影响和损害将对公司带来严重的不良影响。尽管公司拥有完善的质量控制规程，但仍不能完全杜绝因控制失误、责任人疏忽、过程衔接有误等因素导致石英坩埚及相关配套产品质量受影响的情形出现。
、产品和技术更新换代较快的风险光伏及半导体行业技术具有更新换代较快，单晶硅产业链的专业化分工日益精细化，对技术层面“降本增效”的需求日益加强的特点，市场竞争地位受到技术优势和成本优势的影响较大。
因此，尽管公司拥有稳定的研发管理团队和相应的技术人才，但是如果公司未来在技术上落后其他竞争对手，无法推出满足客户需求的新产品或滞后于其他对手推出新产品，将对公司的市场份额和盈利水平产生不利影响。
11、租赁生产和办公用房带来的风险
发行人主营业务为石英坩埚产品、硅材料清洗服务、切削液处理服务。硅材料清洗服务属于提供服务，需要在对下游客户拉晶回收料和多晶料进行清洗，满足客户不间断拉晶生产的需求，由于发行人每日清洗料规模在百吨级别，为保障硅材料清洗质量，降低损耗率，避免出现二次污染的情形，发行人需要在客户拉晶车间旁租赁硅材料清洗服务场所提供服务，故发行人租赁了客户拉晶车间周边厂房用于硅材料清洗服务。切削液处理服务是单晶硅切片工序的配套环节，由于单晶硅棒切片是连续作业，要求不间断供应规格、质量稳定的切削液，目前主流切削液处理均为车间在线循环处理，因而需要在客户切片车间旁租赁厂房用于提供服务，故发行人租赁了客户切片车间旁厂房用于切削液处理服务。
硅材料清洗服务、切削液处理服务因其业务特性决定需在下游客户生产厂房内提供服务，因而公司目前的硅材料清洗服务、切削液处理服务生产经营基
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地和办公场所采用租赁房屋的形式来开展经营活动。若公司现有以租赁方式使用的生产经营基地由于出租方原因无法顺利续租，公司将需要重新选择生产、办公场所以及搬迁，在搬迁期间仍可能对公司的产品供货周期及生产质量稳定性造成一定的不利影响。
12、管理风险公司自成立以来，一直保持着较快的发展速度，资产和经营规模不断扩大。在资源整合、研发管理、人员管理等内部管理方面将面临更高的要求，对各部门工作的协调性、严密性和连续性也提出了更高的要求。若公司现有的内部控制体系、研发人员、技术人才的引进及培养、管理架构、管理人员素质、管理方式等无法适应公司规模的迅速扩张，将会产生管理上的风险，阻碍公司的经营和未来可持续发展。
、募集资金投向风险发行人本次发行募集资金的金额拟用于高品质石英制品项目、循环利用工业硅项目、研发中心项目、补充流动资金项目，项目总投资为43,037.08万元，拟使用本次公开发行股票的募集资金金额43,037.08万元。该等项目的实施进度和盈利情况，以及新增固定资产的折旧将对公司未来几年的财务状况和经营成果产生较大的影响。虽然公司所选定的募集资金投资项目已经过慎重、充分的可行性研究论证，具有良好的技术积累和市场基础，且部分项目已开始实施。但是，由于公司募集资金投资项目的可行性分析是基于历史和当前市场环境和技术水准等因素做出的，而在项目实施过程中，可能面临产业政策变化、技术进步、市场供求等诸多不确定因素，导致募集资金项目未能如期实施或实施效果与预期值产生偏离等情况。
（二）发行人的发展前景发行人立足于单晶硅材料产业链，主要为太阳能级单晶硅棒硅片的生产和辅助材料资源回收循环利用，提供配套产品及服务，具体包括石英坩埚产品、硅材料清洗服务、切削液处理服务。发行人提供的产品及服务在单晶硅产业链中具有持续性、高频率等消耗品属性特征。光伏级单晶硅片行业的增长和半导
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体级单晶硅片行业的发展，保证了发行人未来的持续经营。根据《中国可再生能源展望2018》，一次能源需求量将在2025年前达峰，太阳能和风能将逐渐主导能源，可再生能源部署最迅速的时期将出现在21世纪20年代末。太阳能总装机发电容量将从2017年的130GW增长至2050年的2,803GW，发电量占全国总发电量比例从2017年的2%提升至2050年的27%。《展望》预计在下一个十年，每年太阳能光伏安装量达到80-160GW。
半导体产业进入高速发展期。近年来，我国半导体产业在下游人工智能、区块链、物联网、汽车电子等新兴应用领域的推动下快速成长。根据《国家集成电路产业发展推进纲要》，到2030年我国集成电路产业总体达到国际先进水平，实现跨越发展。在政策强力推动下，我国集成电路行业与国际先进水平的差距逐步缩小，进口替代正当其时。海关总署数据显示，2021年我国集成电路进出口逆差高达2,787.64亿美元，国务院发布的相关数据显示，中国集成电路自给率要在2025年达到70%，而2019年我国自给率仅为30%左右。随着我国半导体产业结构优化的深入和技术赶超的推进，我国将紧抓全球半导体第三次转移的机遇，带来半导体产业上行动力。在此背景下，石英坩埚行业、硅材料清洗、切削液处理行业作为光伏和半导体行业的重要原辅料和配套服务，也将催生更大的产能需求。
发行人将坚持“新能源产业和半导体产业双向驱动”，以石英坩埚为主线，硅材料清洗、切削液处理为两翼，石英材料加工生产为龙头，智能制造为有益补充的全方位发展格局，专注于细分领域和细分产业，实施专业化、精细化、规模化的发展路线，实现各优势产业既相互独立又集约发展，必要时优势互补的闭环发展新模式。通过紧跟内蒙古高效光伏单晶晶体制造基地的产业布局优势，发行人集中研发和生产大尺寸直拉单晶硅用电弧石英坩埚，并积极拓展国内外新客户。通过技术创新驱动服务升级，在自动化技术应用、硅片切削液生产循环回收技术应用等方面不断提升竞争壁垒。通过拓展和深化营销体系及网点布局，巩固并提升发行人的市场份额，致力成为新能源产业配套产品和配套服务的解决方案服务商。
发行人本次募集资金运用均围绕主营业务进行，拟用于高品质石英制品项
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目、循环利用工业硅技改项目、研发中心项目以及补充流动资金项目，与现有业务及未来规划相辅相成。上述募投项目论证充分，项目符合国家产业政策，项目实施后，发行人将会显著提高发行人的整体竞争力和持续盈利能力。
九、对发行人审计截止日后经营状况的核查意见
经核查，保荐机构认为：财务报告审计截止日至发行保荐书签署日，发行人经营状况良好，发行人所处行业的产业政策、业务经营模式、主要原材料的采购规模和采购价格、主要产品的生产、销售规模及销售价格、主要客户及供应商的构成、主要税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项未发生重大不利变化。
附件：《国信证券股份有限公司关于保荐内蒙古欧晶科技股份有限公司首次公开发行股票并上市保荐代表人的专项授权书》
（以下无正文）
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（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于内蒙古欧晶科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的发行保荐书》之签字盖章页）
项目协办人：
李冀
年月日保荐代表人：
孟繁龙姜淼
年月日保荐业务部门负责人：
谌传立
年月日内核负责人：
曾信
年月日保荐业务负责人：
谌传立
年月日总经理：
邓舸
年月日法定代表人：
何如
年月日
国信证券股份有限公司
年月日
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附件
国信证券股份有限公司关于保荐内蒙古欧晶科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市保荐代表人的专项授权书
中国证券监督管理委员会：
国信证券股份有限公司作为内蒙古欧晶科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的保荐人，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定，特指定孟繁龙、姜淼担任本次保荐工作的保荐代表人，具体负责保荐工作、履行保荐职责。
保荐代表人：
孟繁龙姜淼
法定代表人：
何如
国信证券股份有限公司
年月日