东兴证券股份有限公司关于北京嘉曼服饰股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
之
发行保荐工作报告
保荐机构（主承销商）
（北京市西城区金融大街5号（新盛大厦）12、15层）
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声 明
东兴证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”或“东兴证券”）及本项目保荐代表人姚浩杰、张仕兵根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《创业板首发注册管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第27号—发行保荐书和发行保荐工作报告》《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》等有关法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证发行保荐工作报告的真实性、准确性和完整性。
本发行保荐工作报告中如无特别说明，相关用语或简称具有与《北京嘉曼服饰股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》中相同的含义，相关意见均截至本发行保荐工作报告出具之日。
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目 录
声 明 ...... 1
目 录 ...... 2
第一节 项目运作流程 ...... 6
一、保荐机构内部项目审核流程 ...... 6
二、本次证券发行项目立项审核过程 ...... 9
三、本次证券发行项目执行主要过程 ...... 9
四、保荐机构内部核查部门审核本次证券发行项目的主要过程 ...... 16
五、保荐机构内核委员会审核本次证券发行项目的主要过程 ...... 16
第二节 项目存在的问题及其解决情况 ...... 18
一、立项审核意见及审议情况 ...... 18
二、项目执行成员在尽职调查过程中发现和关注的主要问题以及对主要问题的研究、分析与处理情况 ...... 18
三、内部核查部门关注的主要问题和对内部核查部门意见的具体落实情况 ...... 21
四、内核会议讨论的主要问题、审核意见及对内核委员会意见的具体落实情况 ...... 81
第三节 专项核查情况 ...... 102
一、保荐机构核查证券服务机构出具专业意见的情况以及该等专业意见与保荐机构的判断是否存在重大差异情况的说明 ...... 102
二、保荐机构根据《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（中国证券监督管理委员会公告[2012]14号）要求进行核查的情况 ...... 103
三、保荐机构根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》（证监会公告[2013]46号）要求进行核查的情况 ...... 125
四、保荐机构关于发行人现金分红有关事项的核查意见 ...... 132
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五、保荐机构根据《发行监管问答—关于与发行监管工作相关的私募投资基金备案问题的解答》的规定对相关投资方进行核查的情况 ...... 136
六、保荐机构关于发行人首次公开发行股票摊薄即期回报及其填补措施的核查意见 ...... 137
七、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 ...... 138
八、对招股说明书等信息披露材料的核查意见 ...... 139
九、保荐机构内部问核的履行情况 ...... 139
第四节 审核关注要点核查情况 ...... 140
一、关于发行人设立以来涉及外商投资管理事项的核查 ...... 140
二、关于发行人申报时已解除或正在执行的对赌协议 ...... 144
三、关于报告期内子公司转让、注销事项的核查 ...... 145
四、关于发行人董事、高级管理人员最近2年变动情况的核查 ...... 148
五、关于发行人申报时私募基金股东事项的核查 ...... 148
六、关于发行人申报时员工持股计划情况的核查 ...... 149
七、关于发行人报告期内存在应缴未缴社会保险和住房公积金的核查..... 155
八、关于发行人及其合并报表范围各级子公司从事生产经营活动所必需的全部行政许可、备案、注册或者认证等披露情况的核查 ...... 157
九、关于发行人行业主要法律法规政策对发行人经营发展的影响披露情况的核查 ...... 158
十、关于发行人招股说明书同行业可比公司及数据披露情况的核查......... 159十一、关于发行人招股说明书主要客户基本情况披露的核查 ...... 160
十二、关于发行人报告期内各期前五大客户相比上期新增的前五大客户情况核查 ...... 160
十三、关于发行人招股说明书主要供应商基本情况披露的核查 ...... 161
十四、关于发行人报告期内各期前五大供应商相比上期新增的前五大供应商情况的核查 ...... 161
十五、关于对发行人生产经营具有重要影响的商标、发明专利、特许经营权、非专利技术等无形资产的核查 ...... 162
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十六、关于发行人及其合并报表范围各级子公司是否存在违法违规行为的核查 ...... 163
十七、关于发行人报告期内与控股股东、实际控制人之间关联交易披露情况的核查 ...... 165
十八、关于发行人招股说明书披露的收入确认政策准确、有针对性的核查 ...... 167
十九、关于发行人报告期内存在会计政策、会计估计变更情况的核查..... 171
二十、关于报告期发行人转贷、资金拆借等财务内控不规范情形的核查. 189
二十一、关于发行人最近一年经销收入占当期营业收入比例是否较高或呈快速增长趋势情况的核查 ...... 191
二十二、关于发行人是否存在最近一年销售收入主要来自互联网（线上）或报告期内来自互联网（线上）销售收入呈快速增长趋势的核查 ...... 197
二十三、关于报告期内发行人收入季节性是否较为明显的核查 ...... 202
二十四、关于报告期内发行人销售回款存在第三方回款情况的核查......... 203二十五、关于报告期内发行人现金交易情况的核查 ...... 204
二十六、关于报告期内发行人是否存在营业收入、净利润等经营业绩指标大幅下滑情形的核查 ...... 206
二十七、关于报告期是否存在向加工商提供原材料，加工后予以购回情形的核查 ...... 207
二十八、关于报告期各期发行人主要产品的单位成本变动情况的核查..... 209
二十九、关于报告期各期发行人主要产品与可比公司相同或类似产品的毛利率披露情况的核查 ...... 210
三十、关于报告期各期发行人主要产品毛利率变动情况的核查 ...... 212
三十一、关于报告期各期末发行人逾期一年以上的应收账款情况核查..... 218三十二、关于报告期内发行人应收账款周转率下降情况的核查 ...... 219
三十三、关于报告期各期末发行人存货余额或类别变动较大情况的核查. 221
三十四、关于报告期各期末发行人库龄超过1年的原材料或库存商品情况的核查 ...... 227
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三十五、关于发行人招股说明书中产能、业务量或经营规模变化等披露情况的核查 ...... 229
三十六、关于报告期各期末发行人商誉是否存在减值情形 ...... 231
三十七、关于经营活动产生的现金流量净额波动较大或者与当期净利润存在较大差异情况的核查 ...... 232
三十八、关于发行人招股说明书募集资金投向披露情况的核查 ...... 234
三十九、关于发行人报告期内具有重要影响的已履行和正在履行的合同情况的核查 ...... 235
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第一节 项目运作流程
一、保荐机构内部项目审核流程
本保荐机构建立了完善的保荐业务立项制度、尽职调查制度、辅导制度、质量控制制度、问核制度、内核制度、反馈意见报告制度、风险事件报告制度、合规检查制度、应急处理制度、持续督导制度、持续培训制度和保荐工作底稿制度等内部控制制度。
根据证监会《证券公司投资银行类业务内部控制指引》要求，本保荐机构保荐业务建立了三道内部控制防线，具体为：（一）项目组和业务部门构成第一道防线；（二）质量控制部构成第二道防线；（三）内核管理部、合规法律部等相关部门构成第三道防线。
本保荐机构内部项目审核流程主要包括立项审议流程、质量控制审核流程、内核流程和后续管理流程。
（一）项目立项审议流程
本保荐机构投资银行管理委员会下设保荐承销与并购重组业务立项委员会（以下简称“立项委员会”）作为保荐承销与并购重组业务的立项审议机构，对投资银行项目是否予以立项做出决议。具体流程如下：
1、立项申请及业务部门内部审核
项目组经过初步尽职调查，认为项目符合保荐机构立项标准，提交利益冲突自查表及相关证明材料、立项申请报告和其他有助于了解项目质量和风险的材料。
业务部门专职合规人员对利益冲突情形进行审查，对审查结果发表明确意见。项目负责人、业务部门负责人对全套立项申请文件进行审查并签署审核意见。
2、质量控制部审核
质量控制部对项目是否符合立项标准和条件进行核查和判断，发表明确的审核意见。
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3、合规法律部审核
合规法律部对利益冲突情况进行审查，发表明确意见。
4、立项审议和表决
质量控制部负责安排立项审议，在坚持回避原则的基础上，从立项小组成员名单中选取立项委员，向立项委员发送立项材料。立项审议和表决满足以下条件：（一）参加立项审议的委员人数不得少于5人；（二）来自内部控制部门的委员人数不得低于参与表决委员总人数的1/2。立项小组以现场、通讯、书面表决等方式履行职责，以投票方式对项目能否立项做出决议。立项委员在收到立项材料后三个工作日内完成立项审核，同意票数达到参与表决委员2/3（含）以上，表决通过。质量控制部制作书面或电子文件形式的立项决议，由参与表决委员确认后，质量控制部将立项决议通知项目组、参与表决委员及相关部门负责人。
5、业务分管领导审批
业务分管领导审批通过后，项目立项通过。
（二）质量控制审核流程
项目组完成尽职调查、工作底稿准备充分、申报文件制作完备，项目组和业务部门内部审核后，向质量控制部申请质量控制审核。
质量控制部指派审核人员进行现场核查，包括但不限于询问项目公司、项目组相关人员；观察项目公司的生产经营活动；检查项目工作底稿及其他有关的文件记录；对核查过程有关的文件、资料、情况进行查阅等。现场核查人员根据现场核查情况，分析、判断项目风险和项目组执业情况，形成明确的现场核查结论，出具现场核查报告并提交质量控制部负责人审阅。
质量控制审核人员完成项目审核后，就项目初审发现的问题、申报材料问题、工作底稿问题等内容，出具质控初审报告。
项目组收到质控初审报告后，及时认真回复有关问题，完成对现场尽职调查
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阶段工作底稿的获取和归集工作，并提交质量控制部验收。质量控制审核人员出具项目质量控制报告，列示项目存疑或需关注的问题提请内核会议讨论。
（三）内核流程
本保荐机构设置内核管理部为常设内核机构，内核委员会为非常设内核机构，同时设置了一名内核负责人，全面负责内核工作。本保荐机构内核流程如下：
1、内核管理部现场检查
内核管理部根据投资银行类业务的内核工作需要，指派人员进行必要的现场检查，并出具现场检查报告，项目组及时认真回复。
2、问核程序
项目组提交问核会议申请，内核管理部复核后组织召开问核会议。
问核会议围绕尽职调查等执业过程和质量控制等内部控制过程中发现的风险和问题开展。
问核会后，内核管理部出具了内核管理部复核报告。
3、内核会议审议
内核管理部在执行复核和问核程序后，发送内核会议通知，将内核材料提交内核委员会审议。
内核会议以现场、通讯等会议方式召开。内核委员以个人身份参加内核会议，独立发表意见并行使表决权，不受任何部门或个人的干涉。内核会议表决采取不公开、记名、独立投票形式，实行一人一票制，表决票设同意票和反对票，内核委员不得弃权。内核会议召开和表决时，参加内核会议的委员人数不得少于9人，来自内部控制部门的委员人数不得低于参会委员总人数的三分之一，至少有一名合规管理人员参与投票表决。对审议事项的投票，同意票数达到参会内核委员三分之二（含）以上的，表决通过；同意票数未达三分之二（含）以上的，表决不通过。
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内核管理部督促项目组落实内核意见后，方可履行签字审批程序并向深圳证券交易所提交申报文件。
（四）后续管理流程
本项目的审核问询函回复报告、上市委会议意见回复报告、举报信核查报告、会后事项专业意见、补充披露等材料和文件对外提交、报送、出具或披露前，均履行由质量控制部审核之质量控制程序、内核管理部书面审核之内核程序。
本保荐机构对外披露持续督导等报告，均应当履行由质量控制部审核之质量控制程序、履行内核管理部书面审核之内核程序。
二、本次证券发行项目立项审核过程
立项申请时间：2020年6月22日
合规法律部利益冲突审查通过时间：2020年6月23日
质量控制部审核通过时间：2020年6月23日
立项小组成员：权威、汤毅鹏、张艳英、李莹、杨智（其中张艳英、李莹、杨智来自内部控制部门）
立项表决通过时间：2020年6月29日
业务分管领导审批时间：2020年7月2日
三、本次证券发行项目执行主要过程
（一）项目执行成员
1、项目执行成员构成
| 保荐代表人 | 姚浩杰、张仕兵 |
| 项目协办人 | 肖飒 |
| 项目组其他成员 | 李浩麒、胡孔威、刘鹏 |
2、项目执行成员分工情况
（1）保荐代表人参与辅导和尽职调查的工作时间及主要过程
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姚浩杰、张仕兵作为具体负责推荐的保荐代表人，按照《保荐人尽职调查工作准则》《关于保荐项目尽职调查情况问核程序的审核指引》等相关要求，全程参与了本项目的辅导工作、尽职调查工作、申报准备等工作。
保荐代表人姚浩杰、张仕兵自项目开始立项起全程负责并参与尽职调查工作，姚浩杰全程负责项目的日常管理、上市辅导、现场工作的推进、项目协调、财务和业务尽职调查、组织重大问题探讨、项目申报材料的制作及审核、工作底稿的制作及审核等工作。张仕兵主要负责项目上市辅导、现场工作推进、法律及业务事项尽职调查、申报材料的制作及审核、工作底稿的审核等工作。
在本次尽职调查中，保荐代表人参与尽职调查的时间及主要过程如下：
2020年4月，保荐代表人姚浩杰、张仕兵作为嘉曼服饰首发项目负责人、保荐代表人进场对企业进行尽职调查工作。
2020年4月至2020年12月，保荐代表人姚浩杰、张仕兵组织项目组进行全面尽职调查、上市辅导，对发行人提供的所有的文件进行核查，组织制作完善并审核工作底稿和申报文件，对发行人在公司治理、内控制度与执行等方面存在的问题提出规范和整改意见并督促落实，帮助嘉曼服饰主要股东、董事、监事、高级管理人员学习相关法律法规和业务规则，树立证券市场诚信意识、守法意识。
2020年4月至2020年12月，保荐代表人姚浩杰先后主持召开5次中介机构协调会，就中介机构在尽职调查过程中发现的问题与企业进行充分沟通。
2020年9月至2020年10月，保荐代表人姚浩杰、张仕兵组织项目组对公司主要的供应商、客户及相关政府部门通过现场走访等形式就公司情况进行充分的尽职调查。
2020年12月1日至12月2日，保荐代表人姚浩杰、张仕兵对本保荐机构内核部门及内核小组的意见进行了回复，并按照内核意见组织落实。
2021年1月至2021年5月，保荐代表人姚浩杰、张仕兵组织项目组对公司2020年度财务数据和获得深圳证券交易所受理后的业务、法律等事项进行了更新及补充核查；并根据中国证监会2021年2月发布的《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》对发行人的直接和间接股东情况进行了核
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查。
2021年2月至2021年6月，保荐代表人姚浩杰、张仕兵组织项目组就深圳证券交易所下发的第一轮审核问询函进行了核查和回复，并根据中国证监会2021年5月发布的《监管规则适用指引——发行类第2号》对发行人直接和间接股东中是否存在证监会系统离职人员的情况进行了核查。
2021年7月至2021年9月，保荐代表人姚浩杰、张仕兵组织项目组对公司2021年1-月财务数据和2021年上半年的业务、法律等事项进行了更新和补充核查，并就深圳证券交易所下发的第二轮审核问询函进行了核查和回复；同时根据2021年半年报财务数据审计情况更新了招股说明书、第一轮审核问询函回复和第二轮审核问询函回复的相关内容。
2021年11月至2022年1月，保荐代表人姚浩杰、张仕兵组织项目组就深圳证券交易所下发的第三轮审核问询函进行了核查和回复。
2022年1月至2022年3月，保荐代表人姚浩杰、张仕兵组织项目组根据2021年年度财务数据审计情况更新了招股说明书和历次问询函回复的相关内容；并于2022年2月1日至2022年3月9日就深圳证券交易所下发的审核中心意见落实函进行了核查和回复。
截至本报告出具之日，保荐代表人姚浩杰、张仕兵对本次首次公开发行的全套申请文件进行了反复审阅和修订，以确保申请文件的真实性、准确性和完整性。
（2）其他项目执行成员参与辅导和尽职调查的时间及主要过程
项目协办人肖飒主要负责协助保荐代表人进行上市辅导、尽职调查工作底稿的收集、尽职调查计划的具体执行、申请文件编制等工作。肖飒于2020年4月开始参与本项目的尽职调查工作，其尽职调查范围侧重于：财务会计信息与管理层分析、主要客户和供应商的尽职调查以及相关工作底稿的收集与整理等。尽职调查的主要过程详见本条“（三）尽职调查主要过程”。
李浩麒于2020年4月开始参与本项目的尽职调查工作，其尽职调查范围侧重于：业务与技术、线上销售核查以及尽职调查工作底稿的收集与整理等。尽职调查的主要过程详见本条“（三）尽职调查主要过程”。
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胡孔威于2020年4月开始参与本项目的尽职调查工作，其尽职调查范围侧重于：财务会计信息与管理层分析、主要客户与供应商的走访等。尽职调查的主要过程详见本条“（三）尽职调查主要过程”。
刘鹏于2020年4月开始参与本项目的尽职调查工作，其尽职调查范围侧重于：公司治理、主要客户与供应商的走访以及尽职调查工作底稿的收集与整理等。尽职调查的主要过程详见本条“（三）尽职调查主要过程”。
项目组执行成员分工负责并在此基础上协同完成尽职调查和申报材料的制作等工作。
（二）进场工作时间
项目组分阶段进场工作时间如下：
| 阶段 | 时间 |
| 初步立项 | 2020年4月1日 |
| 尽职调查、辅导、申报材料制作 | 2020年4月6日—2020年12月22日 |
| 正式立项 | 2020年7月2日 |
| 申请质量控制部审核；质量控制部、内核管理部现场检查 | 2020年11月9日—2020年11月13日 |
| 问核会 | 2020年11月26日 |
| 内核会会议 | 2020年12月1日 |
| 补充2020年年报及首轮问询函回复 | 2020年12月31日至2021年5月28日 |
| 发行人股东信息披露情况核查 | 2021年2月至2021年5月 |
| 证监会系统离职人员入股情况核查 | 2021年5月至2021年6月 |
| 补充2021年半年报并更新相关申报文件和历次问询回复 | 2021年6月30日至2021年9月28日 |
| 第三轮问核问询函回复 | 2021年11月1日至2022年1月13日 |
| 审核中心意见落实函回复 | 2022年2月1日至2022年3月9日 |
| 补充2021年年报并更新相关申报文件和历次问询回复 | 2022年1月1日至2022年3月18日 |
（三）尽职调查主要过程
1、尽职调查的主要方式
本保荐机构受发行人聘请，担任其本次首次公开发行股票并在创业板上市工作的保荐机构和主承销商。在本次保荐工作中，根据《证券发行上市保荐业务管
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理办法》《保荐人尽职调查工作准则》《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》等相关法规的要求，对发行人作了审慎、独立的调查工作。对于本次尽职调查，项目组全体成员确认已履行勤勉、尽责的调查义务。本保荐机构的调查是按照《公司法》《证券法》《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》等法律、法规、部门规章和规范性文件进行的。本保荐机构对发行人首次公开发行股票项目的调查范围包括：发行人基本情况、业务与技术、同业竞争与关联交易、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员调查、组织机构与内部控制、财务与会计、募集资金运用、股利分配、公司未来可持续发展能力、公司或有风险及其他需关注的问题等多个方面。在调查过程中，项目小组实施了必要的查证、询问程序，包括但不限于以下方式：
（1）发放尽职调查问题清单并进行审阅分析
先后向发行人及其各职能部门、发行人的股东、关联方发出尽职调查问题清单，对发行人的销售部门、电商部门、设计部门、采购部门、质检部门、人力资源部门、财务部门等进行访谈、调查了解，收集与本项目相关文件、资料，并进行查阅和分析。
（2）对发行人的董事、监事、高级管理人员及核心业务人员进行访谈
多次与发行人董事、监事、高级管理人员、核心业务人员、其他相关工作人员以及股东、实际控制人进行访谈，了解与本项目相关的发行人经营活动开展情况、管理情况和具体业务流程执行情况。
（3）组织召开重大事项专项讨论会议
通过定期会议及中介协调会等方式讨论主要问题；并与发行人律师和审计机构的经办人员进行持续的沟通和相关询问调查。
（4）对发行人经营、物流场所进行现场核查
实地走访发行人主要经营、仓储场所并观察运行情况，了解发行人业务模式、生产、采购、销售、仓储物流模式及本次募集资金投资项目的前期准备及投入情况等。
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（5）对发行人供应商及客户进行多种形式的核查
通过实地走访、书面函证等方式对发行人主要供应商及主要销售客户进行核查；调阅主要供应商、主要客户工商公示信息等资料。
（6）列席发行人“三会”会议及各专门委员会会议和管理层会议
通过列席旁听发行人股东大会、董事会、监事会及各专门委员会、管理层等会议，进一步了解发行人的经营情况和目标计划，对发行人经营情况进行进一步分析，并了解发行人公司治理情况，督促发行人规范运行。
2、尽职调查的主要内容
项目组对发行人的尽职调查主要内容如下：
| 核查内容 | 核查方式 |
| 公司基本情况 | （1）查阅发行人、发行人实际控制人及其控制的其他企业的工商档案，发行人其他股东的工商基本信息资料或个人信息，发行人历次股权转让相关资料、历次股本变化的验资报告，对发行人实际控制人、涉及股权变化的相关股东进行访谈，并取得书面声明。 （2）查阅发行人、发行人实际控制人及其控制的其他企业的营业执照、公司章程、银行开户资料、工商档案等，实地考察发行人办公场所，与发行人高管人员、财务人员、业务部门人员和销售人员进行访谈，查阅公司规章制度，全面了解企业经营运作中的独立性、规范性情况。 （3）查阅发行人员工工资、社保缴纳资料、住房公积金缴纳资料，了解当地社会保险政策及住房公积金政策的具体情况，查证社会保险管理部门及住房公积金部门出具的证明。 （4）查证相关土地、房屋、商标、专利、车辆等资产权属证明文件，查阅取得资产的相关协议、付款凭证、注册文件等。 （5）查阅市场监管、税务等政府部门为发行人出具的合规性证明。获取中国人民银行征信中心出具的《企业信用报告》，确认发行人的贷款还款情况符合法律法规。 |
| 业务与技术 | （1）查询行业研究资料，同行业上市公司的公开资料，行业管理制度，行业法律、法规及规范性文件。 （2）查证发行人经营资质证书。 （3）查阅报告期内的重大采购、销售合同/订单/发货单。与业务部门人员访谈，了解或收集产品用途、工艺和流程、质量控制、生产能力、经营模式等信息。结合具体项目资料，了解研发设计投入、环保投入、安全措施情况，实地查看环保设施、安全消防设施。 （4）查看、盘点主要经营办公用房、仓储用地、车辆，及相应的保险合同，并取得相关产权证书。 （5）实地走访主要销售客户、供应商等，网络查询或向当地工商局调档供应商工商信息。 （6）网络查询或通过国家主管部门查询专利、商标、软件著作权等申请、存续等事项。 |
| 同业竞争与 | （1）访谈控股股东及实际控制人，查阅发行人报告期内的审计报告、销售 |
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| 核查内容 | 核查方式 |
| 关联交易 | 和采购明细资料、组织结构图，对存在关联关系或可能存在关联关系的相关法人、自然人履行调阅工商资料、填写调查表等调查程序，确认关联方披露的完整性。 （2）查阅发行人实际控制人控制的其他企业的营业执照、财务资料及工商档案，实际控制人、控股股东出具的《关于避免同业竞争的承诺函》，并对上述关联方进行访谈，确认不存在同业竞争情况。查阅发行人其他股东控制的企业的营业执照、工商档案，对其他股东、发行人的董事、监事、高级管理人员及其他核心人员进行访谈，确认不存在同业竞争情况。 （3）查阅发行人的审计报告、关联交易协议、与关联交易有关的信息，发行人、发行人的实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员出具的《关于减少和规范关联交易的承诺函》，对发行人和关联方的相关人员进行访谈，了解报告期内关联交易的发生原因和定价依据，并与独立第三方的交易价格、市场价格进行对比，查阅独立董事关于关联交易的独立意见。查阅关联交易决策制度等文件。 |
| 董事、监事、高级管理人员与其他核心人员 | 查阅发行人历次董事、监事、高级管理人员之提名、选举等相关三会文件资料，发行人董事、监事、高级管理人员的履历资料、各年度的工作报告、薪酬情况，“三会”以及总经理办公会议的记录文件，了解其胜任能力及勤勉尽责情况。对发行人董事、监事、高级管理人员和其他核心人员访谈，取得调查表、书面声明，核查其对外兼职、对外投资、持股变动、个人负债及是否涉及诉讼等情况。 |
| 组织机构与内部控制 | 查阅发行人《公司章程》及历次修订情况，股东大会、董事会及董事会专门委员会、监事会会议文件，“三会”议事规则、董事会专门委员会议事规则、董事会秘书工作细则、总经理工作细则、独立董事制度、内部控制制度等公司治理制度规定，历次“三会”会议文件，发行人会计师出具的内部控制鉴证报告。对发行人董事、高级管理人员等访谈，抽样测试发行人内部控制制度运行情况，了解发行人组织机构是否健全、公司治理是否规范等情况。 |
| 财务与会计 | 查阅发行人财务报告、发行人总账和明细账、主要会计科目明细表和余额表、重要交易事项的会计记录和相关业务文件。查阅重大合同、销量变化资料、银行账户资料，对主要合同方函证，抽盘存货，走访重要销售客户和供应商、银行。查阅纳税申报表、缴款凭证、纳税鉴证报告。分析财务状况、经营成果、现金流量变化原因，并对目前状况作出评价；对收入、成本进行结构分析；计算财务比率。实地考察经营场所。 |
| 业务发展目标 | 查阅与发展决策相关的“三会”文件、战略委员会会议纪要、研究报告，对发行人控股股东及实际控制人、高级管理人员访谈，查阅同行业上市公司公开资料、行业研究报告。 |
| 募集资金运用 |
查阅关于本次募集资金运用的股东大会、董事会决策文件，相关备案、环评文件。查阅可行性研究报告和说明。查阅募集资金专项存储与使用管理制度。
| 股利分配情况 | 查阅公司章程规定的股利分配政策，报告期内股利分配和决策文件。 |
| 风险因素及其他重要事项 | 对发行人行业发展情况、公司业务经营情况、财务状况等方面综合了解的基础上，进行分析、总结并给出结论。网络查询法院信息系统和仲裁信息系统。取得发行人及发行人股东、董事、监事、高级管理人员等出具的承诺或书面说明。 |
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四、保荐机构内部核查部门审核本次证券发行项目的主要过程
（一）内部核查部门的成员构成
本保荐机构内部核查部门为质量控制部和内核管理部。质量控制部负责人为沈丽萍，负责本项目的专职审核人员为杜青、赵坤、肖婧。
内核管理部负责人为马乐，负责本项目的专职审核人员为张利、吕秋莹。
（二）现场核查的次数和工作时间
2020年11月10日至11月13日，质量控制部指派审核人员杜青、赵坤、肖婧对本项目进行了现场检查；2020年11月9日至11月13日，内核管理部指派审核人员张利、吕秋莹对本项目进行了现场检查。
（三）内部核查部门审核情况
质量控制部审核人员于2020年11月14日出具现场核查报告，2020年11月17日出具质控初审报告，于2020年11月25日出具质量控制报告。
内核管理部审核人员于2020年11月16日出具现场检查报告，于2020年11月26日出具内核复核意见。
（四）申报文件的审核流程
申报文件已经履行了公司内部的审批程序。
五、保荐机构内核委员会审核本次证券发行项目的主要过程
（一）申请内核时间
本项目申请内核的时间为2020年11月3日。
（二）内核会议时间
本项目内核会议时间为2020年12月1日。
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（三）内核会议成员构成
本次内核会议全体成员9名：张利、吕秋莹、陈颖慕、赵寨红、孙彤飞、叶茂、张昱、王需如、张琦。其中张利、吕秋莹、陈颖慕、赵寨红、孙彤飞、叶茂6人来自内部控制部门，孙彤飞、叶茂为合规管理人员。
（四）内核会议成员对本项目的主要意见
内核委员对本项目的主要意见详见本保荐工作报告“第二节 项目存在的问题及其解决情况”之“四、内核会议讨论的主要问题、审核意见及对内核委员会意见的具体落实情况”。
（五）内核会议表决结果
本次内核会议表决结果为：参加本次内核会议的内核委员共9人，会议采用记名投票方式对本项目进行了投票表决，经表决，本项目通过内核会议的审核。
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第二节 项目存在的问题及其解决情况
一、立项审核意见及审议情况
（一）立项评估决策机构成员意见
2020年6月29日，本保荐机构立项小组成员一致认为嘉曼服饰符合首次公开发行股票并在创业板上市的相关条件，同意该项目的立项申请。
（二）立项评估决策机构审议情况
2020年6月23日至6月29日，立项小组成员根据项目组提交的立项申请报告等文件，对发行人是否符合首次公开发行股票并在创业板上市的相关主要条件进行了审议，一致同意该项目的立项申请，并将审核意见反馈给质量控制部。
二、项目执行成员在尽职调查过程中发现和关注的主要问题以及对主要问题的研究、分析与处理情况
在本项目执行过程中，项目组重点关注了以下问题，并根据尽职调查情况有针对性地提出了相应解决措施，具体情况如下：
问题1：核查发行人前次IPO过程中，中国证监会进行现场检查所提出问题的整改情况，前次IPO申请被中国证监会发审委否决的原因及其整改情况。
发行人曾于2018年3月向中国证监会申报首次公开发行股票并上市，2019年1月-2月接受中国证监会现场检查，中国证监会于2019年7月8日在其官方网站发布《关于对北京嘉曼服饰股份有限公司采取出具警示函监管措施的决定》（以下简称“警示函”），认定公司“在申请首次公开发行股票并上市过程中，存在刷单与自买货行为、固定资产相关内控不健全、使用个人账户支付款项或费用、未能充分抵消内部交易未实现利润、存货及其减值计提存在瑕疵等问题”。
2020年1月9日，中国证监会第十八届发行审核委员会召开2020年第10次发审委会议，审议了发行人的IPO申请，审核结果为未通过。2020年3月13日，中国证监会出具《关于不予核准北京嘉曼服饰股份有限公司首次公开发行股票并上市申请的决定》（证监许可[2020]416号）（以下简称“不予核准决定”），
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认为公司主要固定资产天津嘉曼车间仓库存在无立项、预算及结算报告、验收记录、在建工程完工结转报告等内部控制文件，部分发票开具单位与合同方不一致，部分工程款收款方与合同方不一致等问题。公司持续存在使用个人卡支付款项或代垫费用的情形，且在2018年3月申报后仍存在，直至2019年6月。报告期直至申报后存在较多会计差错更正情形，包括内部交易未充分抵消、将预存款提前确认收入、多项费用会计核算跨期、残B品及附属品跌价准备计提不足，未预提返利等，并存在刷单和自买货情况。
解决情况：
中国证监会2019年7月出具的警示函及2020年3月出具的不予核准决定涉及的问题基本一致，项目组针对上述问题取得了发行人出具的专项说明、访谈了发行人实际控制人和财务负责人，查阅了上述问题涉及的相关凭证、银行流水、明细账等资料。经核查，发行人针对警示函和不予核准决定相关问题的整改情况如下：
| 问题 | 事项描述 | 发行人整改情况 |
| 存在刷单问题 | 公司在电商业务拓展过程中，因业务推广和流程测试等原因而发生的非真实客户下单行为。包括公司线上销售过程中打造爆款刷单、买家秀刷单存在通过虚构交易提升店铺商业信誉的情形，以及售后DSR指标刷单、占库存刷单、测试刷单等为满足线上店铺的正常运营进行的自行下单。 | 1、刷单产生的交易金额不计入收入； 2、公司已制定《关于规范执行应经营所需产生刷单行为的管理办法》。公司自2018年12月起禁止一切对财务报表构成影响的刷单行为。公司于2020年5月制定了《电商事业部业务操作规范》，要求禁止一切形式的刷单行为。对于线上销售为执行店铺正常运营（如流程测试）所需的非真实客户下单行为，需执行相应的审批程序，对相关订单单独管理、做好标注可识别，确保不影响公司财务报表真实性和准确性。 |
| 存在自买货问题 | 在直营联营经营模式下，因个别直营商场保底任务要求等原因而发生的自买货行为，其中，2015年自买单实销金额20.87万元，2016年自买单实销金额22.73万，2016年8月以后未再发生相关事项。 | 1、公司已加强相关事项内控管理，并于2016年8月起停止此类自买货行为，且公司承诺今后也不再发生类似问题； 2、本次申报期内不存在自买货行为。 |
| 固定资产相关内控不健全 | 1、公司固定资产构建存在无立项、预算及结算报告、验收记录以及在建工程完工结转报告等内部控制文件； 2、部分发票开具单位与合同方不一致，部分工程款收款方与合同方不一致，相关施工合同未明确约定付款进度等问题。此问题系报告期之前公司无基建经验所导致。 | 1、公司于2017年成立法务部，根据《关于公司法务工作的规定》，由法务专员对公司签署业务合同、框架协议、委托收款协议书等相关合同协议的合规性进行监督和规范。并且公司已审议通过了《固定资产管理制度》，用以规范固定资产购置的相关内部控制程序； 2、虽然公司存在工程建设合同方与发票开具方不一致的情况，但该情况未影响固定资产的价值判断以及会计核算，而且工程已建设完工并通过天津规划局和房管局的验收，取得了不动产权证书，公司购建厂房转为固定资产的时间主要在2014年-2016年，已正常投入使用数年。 |
| 使用个人账户支付款项 | 1、2018年2月之前，公司董事长曹胜奎每月小额向几名员工转账的情况；且曹胜奎存在向公 | 1、2018年3月之后，曹胜奎停止向员工支付个人补贴，并承诺，今后也不再进行类似操作；监 |
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| 问题 | 事项描述 | 发行人整改情况 |
| 或费用 | 司监事提供借款人民币39万元的情形； 2、公司为解决北京嘉曼向异地导购发放工资的异地转账手续费较高的问题，发生使用个人卡支付以节省手续费的行为； 3、公司与劳务公司签署劳务合同，由北京德元为公司提供相关劳务外包服务。由于劳务人员主要为当地村民，经劳务公司与发行人协商，曾使用天津嘉曼办公室助理的个人账户发放劳务人员工资； 4、鉴于电商管理比较灵活，发行人给予电商部门一定程度的授权，发行人曾存在使用电商部负责人个人卡支付电商部门活动经费、推广费用，以及发放兼职客服佣金的情况； 以上相关个人账户支付款项或费用事项已履行了公司的内部程序，并及时入账，不存在体外费用情形。 | 事的个人借款也已归还； 2、2019年6月，北京嘉曼已停止使用个人卡进行员工工资发放、费用报销及员工个人借款的行为；天津嘉曼停止使用个人账户进行劳务费用发放的行为；同时，公司禁止使用个人卡进行电商部推广费用及发放兼职客服佣金的行为。 |
| 未能充分抵消内部交易未实现利润 | 2016年至2019年1-6月，相关事项影响净利润金额分别为87.39万元、68.94万元、0万元、0万元。 | 本次申报审计报告已对该事项进行更正，相关影响已消除。 |
| 存货及其减值计提存在瑕疵等问题 | 1、发行人业务系统与财务系统未实现自动对接,发行人业务系统结存数量与财务系统数量存在差异； 2、发行人未单独考虑残次因素,残次品与其他正常存货采取相同的跌价准备计提政策； 3、附属品未计提存货跌价准备； 4、形象用品未计提跌价准备； 5、各期末均存在不可盘点的存货； 6、未预提返利。 | 1、公司已加强存货业务管理和财务核算管理，对公司存货业务管理信息系统持续更新完善，并分别于2018年6月和2019年7月进行了两次存货管理信息系统的重大升级改造，以期提高财务系统与业务系统匹配程度； 2、发行人前次IPO申报存货跌价准备按库龄的固定比例计提，基于更谨慎的会计处理原则，本次申报存货跌价准备计提方法调整为成本与可变现净值孰低计量的原则，并将该会计估计政策追溯调整至报告期期初。报告各期末，发行人严格按照成本与可变现净值孰低的原则计提存货跌价准备，存货跌价准备计提充分； 3、公司已加强退货中心库和残品库的管理，注意保持箱体商品清单清晰可见，制定盘点计划时要将其纳入盘点范围；针对在途存货，公司将加强系统调拨权限的设置管控，安排业务人员跟踪监督调拨存货的调拨过程，加强调拨存货的内控管理； 4、于每一个会计期末，根据历史的实际返利率和本期的发货净额预提返利确认相应负债。 |
问题2：2018年7月至2020年4月，发行人部分正式员工工资存在通过北京德元人力资源服务集团有限公司发放的情形及其整改情况。
发行人2018年7月至2020年4月部分正式员工的绩效工资通过北京德元人力资源服务集团有限公司（以下简称“北京德元”）发放，北京德元按照该部分工资金额的3%收取服务费，未代扣代缴个人所得税，存在一定瑕疵。具体情况如下：
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单位：元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 通过北京德元发放薪酬金额 | 769,517.94 | 10,946,316.51 | 6,994,125.54 | — |
| 北京德元收取的服务费 | 23,085.54 | 328,389.50 | 209,823.77 | — |
| 合计 | 792,603.48 | 11,274,706.01 | 7,203,949.31 | — |
| 当期计提应付职工薪酬总额 | 50,951,661.15 | 128,596,257.24 | 115,518,690.03 | 94,700,174.92 |
| 通过北京德元发放薪酬比例 | 1.56% | 8.77% | 6.24% | — |
解决情况：
针对上述事项，项目组敦促发行人做了如下整改：
1、发行人自2020年4月以后，停止通过第三方人力资源服务公司发放员工工资的行为；
2、发行人将该部分通过北京德元发放的工资按其实际归属期间计入当期应付职工薪酬核算；
3、2020年6月，发行人就2018年7月至2020年4月所有通过北京德元发放的工资一次性计入各员工2020年5月工资薪金申报个人所得税，共计补缴税款76.81万元；
4、2020年9月16日，国家税务总局北京市石景山区税务局第一税务所出具《涉税信息查询结果告知书》，确认：根据查询税务核心系统记载，该企业在2017年1月1日至2020年6月30日未接受过行政处罚。
综上所述，发行人已于2020年4月后彻底停止通过第三方发放员工工资，已将相关金额纳入各期应付职工薪酬核算，不影响财务数据真实性和准确性；发行人已补缴相关个人所得税，并取得了主管税务机关出具的报告期内未受到过行政处罚的证明文件，相关事项不会对本次发行上市构成实质性障碍。
三、内部核查部门关注的主要问题和对内部核查部门意见的具体落实情况
在项目执行过程中，项目组成员与保荐机构内部核查部门保持了密切沟通。内部核查部门关注的主要问题如下：
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问题1：有关同业竞争据披露，公司实际控制人控制的其他企业包括嘉宜园、瑞辉商贸，且均未开展实际业务。请说明：（1）上述企业的历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关系、是否相互独立，采购销售渠道、客户与供应商等方面是否存在影响发行人独立性的情形；（2）据核查，嘉宜园名下有一块位于石景山西井购买的土地，且报告期嘉宜园存在向实控人曹胜奎和刘林贵银行卡转账，请说明上述地块具体情况、目前经营用途，银行转账的原因和合理性回复：
（一）上述企业的历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关系、是否相互独立，采购销售渠道、客户与供应商等方面是否存在影响发行人独立性的情形
嘉宜园的前身系位于北京市石景山的集体企业，2001年由集体所有制企业改制为股份合作制企业，并引入曹胜奎、刘林贵作为主要股东；2015年6月，嘉宜园改制为有限责任公司；截至本报告出具之日，曹胜奎、刘林贵夫妇持有嘉宜园99.44%股权。2016年初，嘉宜园所在地被拆迁，嘉宜园不再开展实际经营业务。
1996年，韩刚、张美华、张桂珍作为发起人，设立北京市瑞辉商贸有限责任公司。2006年10月，韩刚、张美华、张贵珍将其持有的瑞辉商贸的100%股权转让给马丽娟，此后瑞辉商贸股权未再发生变化。瑞辉商贸曾于2009年6月至2010年12月持有嘉曼有限股权，2010年12月将所持嘉曼有限股权转让给了刘溦。报告期内，瑞辉商贸未从事实际经营业务。
报告期内，嘉宜园、瑞辉商贸不从事实际经营业务，发行人历史沿革与嘉宜园完全独立，不存在相互持股情形；瑞辉商贸2009年6月至2010年12月期间曾系发行人股东，并已于2010年12月转让其全部股权；发行人与嘉宜园、瑞辉商贸在资产、人员、业务和技术等方面与发行人相互独立，采购销售渠道、客户与供应商等方面不存在重叠情形。
（二）据核查，嘉宜园名下有一块位于石景山西井购买的土地，且报告期
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嘉宜园存在向实控人曹胜奎和刘林贵银行卡转账，请说明上述地块具体情况、目前经营用途，银行转账的原因和合理性
1、嘉宜园名下土地具体情况及目前经营用途
根据北京市发展改革委2015年7月下发的《关于石景山区西黄村棚户区改造土地开发项目核准的批复》，嘉宜园经营所在地（石景山区西井一栋西侧）被列入此次棚户区改造范围。
2015年12月，石景山区房屋征收事务中心与嘉宜园签订《西黄村房屋征收项目国有土地上非住宅房屋征收补偿协议》，协议要求嘉宜园2016年1月前完成房屋腾退，给予拆迁补偿及奖励费合计7,047.89万元（税前）。
嘉宜园上述土地已于2016年1月进入拆迁阶段，嘉宜园同时停止经营业务。
2、报告期内嘉宜园向实际控制人曹胜奎和刘林贵转账的原因及合理性
报告期内，嘉宜园向实际控制人曹胜奎转账系偿还曹胜奎的欠款。在嘉宜园经营过程中，为解决嘉宜园资金需求，曹胜奎向嘉宜园出借资金，嘉宜园收到拆迁补偿款后，在报告期内陆续将上述欠款归还曹胜奎。
嘉宜园向刘林贵转账原因系刘林贵每月在嘉宜园领取固定工资9,000元。
因此，报告期内嘉宜园向曹胜奎和刘林贵转账原因合理。
问题2：有关历史沿革
（1）请说明公司注册为外商独资企业到变更为中外合资企业到内资企业，是否均履行相应的审批程序，是否符合当时有效的外商投资、中外合资等相关规定，相关流程是否合法合规；（2）据披露，公司实控人曾与重庆麒厚、天津架桥与深圳架桥签署对赌协议，后于2017年7月签署解除对赌协议，请说明公司上市被否后原对赌协议效力是否恢复或是否重新签订新的对赌协议，实控人或发行人是否曾触及对赌协议相关条款，如有，请说明具体内容，原解除对赌协议是否涉及效力恢复条款；（3）发行人历次出资、增资的原因、价格、定价依据、价款支付，是否履行了必备的法律程序，股东用于出资、增资或受让股权的资金来源情况及来源是否合法合规；（4）发行人的股东是否曾经或目前存
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在股权代持、一致行动或其他利益安排，现有股东是否具备法律法规规定的股东资格；（5）据披露，公司于2014年12月、2020年5月分别对骨干员工进行两次股权激励，价格分别为13.69元/股和8.64元/股，请说明两次股权激励价格差异较大的原因，未计提股份支付的原因和合理性。
回复：
（一）请说明公司注册为外商独资企业到变更为中外合资企业到内资企业，是否均履行相应的审批程序，是否符合当时有效的外商投资、中外合资等相关规定，相关流程是否合法合规发行人1992年9月设立时系外商投资企业，于2009年6月变更为内资企业，发行人在变更为内资企业前的历次股权变动履行的外商投资管理相关审批程序如下：
| 时间 | 事项 | 企业性质 | 履行的外商投资审批程序 |
| 1992年9月 | 设立 | 外商投资 企业 | 取得北京市对外经济贸易委员会出具的《关于成立外资企业“北京嘉曼服饰有限公司”的批复》（92京经贸[资]字第833号），同意设立外资企业嘉曼有限 |
| 取得北京市人民政府核发的《中华人民共和国外资企业批准证书》（外经贸京资字[1992]196号） | |||
| 2006年8月 | 增资 | 变更为中外合资企业 | 取得北京市商务局核发的《北京市商务局关于同意北京嘉曼服饰有限公司增加投资总额与注册资本及变更为中外合资企业的批复》（京商资字[2006]980号），同意增资并变更为中外合资企业 |
| 取得北京市人民政府核发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资京字[2005]20137号） | |||
| 2008年10月 | 增资 | 中外合资 企业 | 取得北京市商务局核发的《北京市商务局关于北京嘉曼服饰有限公司修改合同章程的批复》（京商资字[2008]1341号），同意增资 |
| 取得北京市人民政府核发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资京字[2005]20137号） | |||
| 2009年6月 | 股权转让 | 变更为内资企业 | 取得北京市商务委员会核发的《北京市商务委员会关于同意北京嘉曼服饰有限公司变更为内资企业的批复》（京商务资字[2009]326号），同意外资股东香港增旭转让其全部股权，嘉曼有限由中外合资企业变更为内资企业 |
发行人作为外商投资企业或中外合资企业期间（1992年9月至2009年6月），除2006年5月至2009年6月，外资股东香港增旭被宣告解散，发行人因未获知该事项而未按《外商投资企业投资者股权变更的若干规定》（﹝1997﹞外经贸法发第267号）（已于2020年1月1日起废止）办理相应变更手续外，发行人历次股权变动均履行了外商投资管理相关审批程序。
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（二）据披露，公司实控人曾与重庆麒厚、天津架桥与深圳架桥签署对赌协议，后于2017年7月签署解除对赌协议，请说明公司上市被否后原对赌协议效力是否恢复或是否重新签订新的对赌协议，实控人或发行人是否曾触及对赌协议相关条款，如有，请说明具体内容，原解除对赌协议是否涉及效力恢复条款
根据对发行人实际控制人的访谈、重庆麒厚、天津架桥、深圳架桥填写的调查表及其出具的声明，发行人前次IPO被否后，原对赌条款效力未恢复，也未重新签订新的对赌协议。
2011年9月，发行人四名实际控制人与重庆麒厚、天津架桥签订的《投资协议》中对赌条款主要内容为“非因不可抗力，在2015年11月25日之前，北京嘉曼服饰有限公司未按照合伙协议完成合格的首次公开发行（IPO）”，投资方有权要求曹胜奎及其一致行动人或北京嘉曼服饰有限公司在3个月内赎回投资方届时持有的全部股权，赎回价格为本次投资方的全部投资款加上相等于年息15%（按年单利计算）的内部回报率金额。除上市时间的对赌外，投资方还拥有反稀释权、特别事项（重大贷款、融资、对外担保、关联交易等）一票否决权，但不存在业绩对赌情形。
2017年3月，发行人四名实际控制人与深圳架桥签订的《股东协议》中对赌条款主要内容为“发生本条约定的一项或多项赎回义务触发事项的，投资方有权要求创始股东方自其发出赎回通知之日起180个自然日内赎回投资方届时持有的被投资方全部股权。赎回义务触发事项包括：（1）被投资方未能在2017年11月30日之前向中国证券监督管理委员会递交申请首发上市的申请文件；（2）被投资方撤回向中国证券监督管理委员会递交申请首发上市的申请文件；（3）被投资方向中国证券监督管理委员会递交申请首发上市的申请未获核准；（4）被投资方未能在2020年12月31日之前完成合格首次公开发行并在深圳证券交易所或上海证券交易所上市；（5）创始股东方、被投资方及其董事、监事和高级管理人员以及创始股东方违反其在合伙协议中的声明和／或承诺，并对被投资方造成重大不利影响”。
2020年12月18日，重庆麒厚、深圳架桥、天津架桥分别出具《声明》，
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确认截至其声明出具之日至嘉曼服饰在证券交易所上市期间，重庆麒厚、深圳架桥、天津架桥及其全体出资人与嘉曼服饰、嘉曼服饰的控股股东和实际控制人、嘉曼服饰的其他股东不存在签署关于上市时间、股权调整、股份回购、业绩补偿、董事会一票否决、企业清算优先受偿等任何形式的对赌协议或类似安排。2020年12月18日，曹胜奎、刘溦、马丽娟、刘林贵出具声明，确认其与嘉曼服饰其他股东之间均不存在签署关于上市时间、股权调整、股份回购、业绩补偿、董事会一票否决、企业清算优先受偿等任何形式的对赌协议或类似安排，不存在相关纠纷或潜在纠纷。
综上，上述对赌条款已于2017年7月由上述对赌协议的签订方签订的补充协议予以废除，对赌条款解除前发行人实际控制人触及了与重庆麒厚、天津架桥的相关对赌条款，但重庆麒厚、天津架桥未执行其赎回权，并于2017年7月签订补充协议废止了相关对赌条款，且不存在效力恢复条款，也未签署任何其他有关对赌的协议，不存在对赌的相关约定。
（三）发行人历次出资、增资的原因、价格、定价依据、价款支付，是否履行了必备的法律程序，股东用于出资、增资或受让股权的资金来源情况及来源是否合法合规
| 时间 | 出资/增资/股权转让 情况 | 出资/增资是否足额到位 | 增资/股权转让的原因 | 增资/股权转让价格及定价依据 | 资金来源 | 股权转让价款支付情况/纳税情况 | 是否履行必备法律程序 |
| 1992年9月 | 嘉曼有限由香港增旭出资设立 | 是 | — | — | 投资方自身的经营积累 | 不涉及 | 是 |
| 2006年8月 | 注册资本增至60万美元 | 是 | 因看好公司的未来发展，新股东决定增资入股 | 增资价格为每1美元注册资本对应的出资价格为1美元 | 投资方自身的经营积累 | 不涉及 | 是 |
| 2008年10月 | 注册资本增至120万美元 | 是 | 因看好公司的未来发展，原股东决定追加投资 | 增资价格为每1美元注册资本对应的出资价格为1美元，定价依据为按公司注册资本平价增资 | 投资方自身的经营积累 | 不涉及 | 是 |
| 2009年6月 | 香港增旭将持有嘉曼有限的股权转让给瑞辉商贸 | — | 因原股东香港增旭的实际控制人周清辉家族的业务重心调整，拟将其持有的嘉曼有限的股权退 | 转让价格为每1美元注册资本对应的转让价格为人民币13.33元，定价依据为参考公司每股净资产价值后由交易双方协商确定 | 本次股权转让款由曹胜奎和刘溦代瑞辉商贸支付，股权转让所得税款由瑞 | 股权转让价款已支付完毕，所得税已缴纳 | 是 |
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| 时间 | 出资/增资/股权转让 情况 | 出资/增资是否足额到位 | 增资/股权转让的原因 | 增资/股权转让价格及定价依据 | 资金来源 | 股权转让价款支付情况/纳税情况 | 是否履行必备法律程序 |
| 出 | 辉商贸承担 | ||||||
| 2010年1月 | 注册资本增至1,200万元 | 是 | 因看好公司的未来发展，曹胜奎决定增资入股 | 增资价格为每1元人民币注册资本对应的增资价格为人民币1元，定价依据为按公司注册资本平价增资 | 投资收益及个人其他合法所得 | 不涉及 | 是 |
| 2010年12月 | 水孩儿转让给曹胜奎、刘溦，瑞辉商贸转让给刘溦暨注册资本增至1,700万元 | 是 | 实际控制人家庭内部进行股权架构调整，同时，因看好公司的未来发展，部分原股东追加投资 | 瑞辉商贸将持有的股权转让给刘溦未支付对价，其余股权转让价格为每1元人民币注册资本对应的转让价格为人民币1元，定价依据为平价转让 | 投资收益及个人其他合法所得 | 瑞辉商贸系无偿转让，其余对价已支付，不涉及缴税 | 是 |
| 2011年3月 | 注册资本增至3,000万元， | 是 | 因看好公司的未来发展，公司实际控制人追加投资 | 增资价格为每1元人民币注册资本对应的增资价格为人民币1元，定价依据为平价增资 | 投资收益及个人其他合法所得 | 不涉及 | 是 |
| 2011年12月 | 注册资本增至3,529.41万元，新增注册资本由机构投资人重庆麒厚及天津架桥认缴 | 是 | 引入外部机构投资者 | 9.18元/出资额，定价依据为参考公司净资产及市盈率的基础上协商确定 | 投资者的实缴出资及其投资收益 | 不涉及 | 是 |
| 2014年12月 | 注册资本增至3,652.12万元 | 是 | 员工持股平台增资入股 | 13.69元/出资额，定价依据为参考公司净资产、市盈率的基础上协商确定 | 个人及/或家庭合法所得 | 不涉及 | 是 |
| 2015年3月 | 第三次股权转让，曹胜奎将部分股权转让给刘溦 | — | 实际控制人家庭内部进行股权调整 | 本次股权转让系无偿转让 | - | 近亲属之间的无偿股权转让，无需缴纳个人所得税 | 是 |
| 2015年5月 | 整体变更为股份公司 | 是 | 整体变更设立股份公司 | 按照每1元人民币的账面净资产折合为股份公司0.7273元注册资本 | 净资产折股 | 相关自然人股东个人所得税已缴纳完毕 | 是 |
| 2017年3月 | 重庆麒厚将部分股份转让给深圳架桥 | — | 重庆麒厚有意收回部分投资资金，深圳架桥看好公司的未来发展 | 每1元注册资本对应的转让价格为6.73元，定价依据为参考初始投资成本加每年10%左右的单利，由双方协商确定 | 投资者的实缴出资及其投资收益 | 股权转让款已支付完毕，转让方的所得税已缴纳完毕 | 是 |
| 2020年5月 | 曹胜奎、刘林贵将部分 | — | 实际控制人家庭内部股 | 本次股权转让系无偿转让 | — | 近亲属之间的无偿股权 | 是 |
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| 时间 | 出资/增资/股权转让 情况 | 出资/增资是否足额到位 | 增资/股权转让的原因 | 增资/股权转让价格及定价依据 | 资金来源 | 股权转让价款支付情况/纳税情况 | 是否履行必备法律程序 |
| 股权转让给刘溦 | 权调整 | 转让，无需缴纳个人所得税 |
（四）发行人的股东是否曾经或目前存在股权代持、一致行动或其他利益安排，现有股东是否具备法律法规规定的股东资格
项目组核查了发行人工商档案资料，历次增资、股权转让协议及支付凭证，访谈了发行人实际控制人，取得了全体股东填写的调查表，经核查，发行人股东历史上不存在股权代持，截至本报告出具之日，发行人股东不存在股权代持情形。
2018年1月，曹胜奎、刘溦、刘林贵、马丽娟签署《一致行动协议》，四方确认，作为公司的股东，自2015年6月1日以来，在公司的历次股东会／股东大会对相关事项表决时，四方均保持了一致。自2015年6月1日以来，四方或四方中的任何相关方在担任公司的董事期间，在历次董事会对相关事项表决时，相关方均保持一致。同时约定董事会/股东大会召开前，四方或四方中的任何相关方应就董事会/股东大会拟进行表决的议案进行充分沟通协商，就行使何种表决权达成一致意见，并按照该一致意见在董事会/股东大会上对该等议案行使表决权。如果经充分沟通协商，不能达成一致意见，四方或四方中的任何相关方均应按照刘溦意见行使表决权。该协议自签署之日起生效，并在发行人成功上市后三年内持续有效。
发行人现有股东不存在法规规定的不能投资企业的情形，现有股东具备法律法规规定的股东资格。
（五）据披露，公司于2014年12月、2020年5月分别对骨干员工进行两次股权激励，价格分别为13.69元/股和8.64元/股，请说明两次股权激励价格差异较大的原因，未计提股份支付的原因和合理性
两次价格差异较大主要原因系发行人股本总额发生了变动，2014年12月，发行人增资前股本为3,529.41万股，2020年5月，发行人股本为8,100万股。如将2020年5月股权激励价格8.64元/股折算至2014年12月时价格为19.83元/股，价格提高主要系发行人经营业绩和资产规模提升，员工对公司的认可度提升。
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两次股权激励基本情况如下：
| 时间 | 员工持股方式 | 激励股份来源 | 价格 | 是否计提股份支付 | 未计提股份支付原因 |
| 2014年12月 | 通过力元正通间接持有 | 持股平台向发行人增资 | 13.69元/出资额 | 否 | 以公司股份公允价值协商定价，按2014年经审计净利润计算，股权激励价格对应市盈率约10倍 |
| 2020年5月 | 实际控制人及部分原合伙人转让持股平台合伙份额 | 8.64元/股 | 否 | 以公司股份公允价值协商定价，按2019年经审计净利润计算，股权激励价格对应市盈率约8倍 |
上述增资及合伙份额转让系为使员工获得公司股权，共享企业发展成果，员工取得股份的价格系按照公司当时的资产、业绩情况和行业发展状况等综合确定的公允价值，按员工取得公司股份时最近一年经审计净利润计算的市盈率分别约为10倍、8倍，价格公允，不涉及为获取职工或其他方的服务而以低于公允价值的交易价格授予员工股权的情形，不涉及股份支付。
问题3：有关线下直营销售
（1）请说明线下直营销售下的不同销售模式、结算方式、收入确认时点和依据；（2）报告期线下直营店铺新开店和关店数量均较多，请说明大量关店同时新开店原因，是否存在新增店面与关闭店面在同一区域或临近区域的，如存在，请说明原因及合理性；新开店相关费用支出情况及会计核算方法、经营状况及盈利情况，并与老店铺同期财务数据进行比较，分析新店经营业绩的合理性；（3）公司对各类门店的具体管理方法和措施，包括但不限于收入确认方法、存货确认、相关销售人员和管理人员的聘用、市场推广费和广告费等相关费用承担等；（4）报告期内直营店数量分别为325家、316家、252家和229家，呈下降趋势，但线下直营销售模式的收入金额保持稳定，请说明原因及合理性；（5）请说明项目组对线下直营店的核查手段、核查范围。
回复：
（一）请说明线下直营销售下的不同销售模式、结算方式、收入确认时点和依据
| 销售模式 | 销售方式 | 客户 | 收入、结算模式 | 店铺日常管理 | 终端货品权属 |
| 线下直营 | 联营 | 商场 | 运作模式：通过商场专柜以零售方式销售产品，公司店铺以销售分成的方式与商场结算。 | 店铺由公司运营管理 | 公司 |
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| 销售模式 | 销售方式 | 客户 | 收入、结算模式 | 店铺日常管理 | 终端货品权属 |
| 结算模式：按照每月与商场对账核对一致的结算清单与商场进行结算，商场扣除销售分成及其他费用后向公司支付货款。 收入确认时点及依据：取得商场结算单后，按照与商场结算单对账确认收入。 | |||||
| 自营 | 终端消费者 | 运作模式：采取公司租赁店铺的方式。 结算模式：公司直接向消费者收取货款，并进行自收银结算。 收入确认时点及依据：货品销售并收款后，根据自行销售清单确认收入。 | 店铺由公司运营管理 | 公司 |
（二）报告期线下直营店铺新开店和关店数量均较多，请说明大量关店同时新开店原因，是否存在新增店面与关闭店面在同一区域或临近区域的，如存在，请说明原因及合理性；新开店相关费用支出情况及会计核算方法、经营状况及盈利情况，并与老店铺同期财务数据进行比较，分析新店经营业绩的合理性
1、公司不同品牌线下直营店铺开店和关店情况
报告期内，公司不同品牌线下直营店铺开店和关店情况：
单位：个
| 期间 | 门店类型 | 期初数 | 本期开店 | 本期关店 | 期末数 |
| 水孩儿 | 2020年1-6月 | 81 | 5 | 12 | 74 |
| 2019年 | 110 | 13 | 42 | 81 | |
| 2018年 | 129 | 11 | 30 | 110 | |
| 2017年 | 130 | 24 | 25 | 129 | |
| 暇步士 | 2020年1-6月 | 68 | 3 | 8 | 63 |
| 2019年 | 79 | 9 | 20 | 68 | |
| 2018年 | 71 | 18 | 10 | 79 | |
| 2017年 | 49 | 32 | 10 | 71 | |
| 哈吉斯 | 2020年1-6月 | 27 | - | 5 | 22 |
| 2019年 | 27 | 9 | 9 | 27 | |
| 2018年 | 15 | 15 | 3 | 27 | |
| 2017年 | 10 | 6 | 1 | 15 | |
| 国际零售代理品牌 | 2020年1-6月 | 76 | 1 | 7 | 70 |
| 2019年 | 100 | 2 | 26 | 76 | |
| 2018年 | 110 | 18 | 28 | 100 |
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| 期间 | 门店类型 | 期初数 | 本期开店 | 本期关店 | 期末数 |
| 2017年 | 113 | 20 | 23 | 110 | |
| 合计 | 2020年1-6月 | 252 | 9 | 32 | 229 |
| 2019年 | 316 | 33 | 97 | 252 | |
| 2018年 | 325 | 62 | 71 | 316 | |
| 2017年 | 302 | 82 | 59 | 325 |
公司根据不同商场定位、人流量、竞争品牌开店情况以及自身品牌定位，选择合适的地理位置新开设店铺，对实际销售情况不理想的店铺采取关店措施以减少损失，公司大量关店的同时又大量开店主要是调整店铺位置以实现更大收益。水孩儿线下直营店铺方面，公司经营水孩儿品牌时间较长，品牌受众范围已相对固定，近几年部分成人服饰品牌向儿童品牌延伸导致童装竞争品牌逐渐增多，并且近几年电商销售对线下的冲击，使部分线下直营店铺实际销售情况不理想，公司对部分该等店铺采取关店措施；由于公司运营暇步士、哈吉斯的时间相对较短，品牌受众范围处于上升趋势，因此，报告期内暇步士、哈吉斯线下店铺数量整体保持基本稳定；国际零售代理品牌线下直营店铺方面，公司经营多个高端国际零售代理品牌，其受众范围较小且相对固定，国际零售代理品牌线下直营店铺主要开立在中高端商场。2012年-2017年，我国房地产高速发展，全国开设较多高端商场，公司亦同时进驻部分商场开设国际零售代理品牌直营店，但国际零售代理品牌受众范围相对较小，线下直营店铺销售情况存在差异，公司根据各店铺实际销售情况关闭部分销售情况不理想的线下直营店铺以减少损失。
（1）关闭店铺相关情况
报告期内，关闭的线下直营店铺销售收入情况如下：
单位：万元
| 期间 | 关店数量 | 关店数量占期初线下直营店铺数量比例 | 关店店铺上年销售收入 | 占上年线下直营收入 比例 | 关店店铺上年单店平均销售收入 | 上年度线下直营店铺平均销售收入 |
| 2020年1-6月 | 32 | 12.70% | 1,969.31 | 7.32% | 61.54 | 94.74 |
| 2019年 | 97 | 30.70% | 4,114.93 | 15.08% | 42.42 | 85.16 |
| 2018年 | 71 | 21.85% | 3,319.93 | 12.70% | 46.76 | 83.37 |
| 2017年 | 59 | 19.54% | — | — | — | — |
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注1：上年度线下直营店铺平均销售收入=上年度线下直营销售收入/（（上年初线下直营店铺数量+上年末线下直营店铺数量）/2）。报告期内公司关停的线下直营店铺单店年平均销售收入均低于线下直营店铺整体单店年平均销售收入。公司新增店铺与关闭店铺在同一区域或临近区域的情况较少，但商场人流量、商场定位对线下店铺销售影响较大，当线下店铺商场人流量下降或者商场定位调整不适合公司品牌时，公司会在同一区域或邻近区域寻找人流量较大且符合公司品牌定位的商场重新开店。
（2）新开店铺相关情况
①新开店铺费用核算情况
直营联营、直营自营店铺新开店铺费用核算情况：
| 门店类型 | 装修及货柜费用 | 导购人员费用 | 店铺租赁费用 |
| 直营联营 | 在开店时计入长期待摊费用，在两年时间内分期摊销并计入销售费用-折旧摊销 | 导购人员薪酬直接计入销售费用-职工薪酬 | 联营店铺无租赁费用，主要以分成方式收取店铺费用；店铺物业、水电费等直接计入销售费用-店铺费用 |
| 直营自营 | 租赁费、物业费、水电费等直接计入销售费用-店铺费用 |
②新开店铺经营情况
单位：万元
| 期间 | 开店 数量 | 当年开店截至2020年6月末存续数量 | 新增店铺次年销售收入 | 占次年线下直营收入比例 | 新增店铺次年单店平均销售收入 | 次年线下直营店铺平均销售收入 |
| 2020年1-6月 | 9 | 8 | — | — | — | — |
| 2019年 | 33 | 30 | 720.77 | 7.01% | 46.50 | 85.50 |
| 2018年 | 62 | 36 | 3,426.72 | 12.74% | 67.86 | 94.74 |
| 2017年 | 82 | 26 | 4,791.14 | 17.55% | 67.48 | 85.16 |
注1：次年线下直营店铺平均销售收入=次年线下直营销售收入/（（次年初线下直营店铺数量+次年末线下直营店铺数量）/2）。
注2：新增店铺次年单店平均销售收入=新增店铺次年销售收入/新增店铺数量。
注3：2019年新增单店次年平均销售收入、2019年次年线下直营店铺平均销售收入为2020年数据，且已进行年化处理。由上表可知，公司新开线下直营店铺两年后存续比例较低，主要是由于近几年线上销售对线下销售冲击较大，虽然公司在新开店铺前会对商场人流量及商场
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竞争品牌销售情况进行调研，但仍无法准确估计新开店铺的实际销售情况，公司根据新开店铺实际销售情况及时进行调整，对新开店铺实际销售情况不理想的店铺采取关店的措施以降低损失。由于公司线下直营店铺主要为直营联营模式，由商场统一收银，商场按照一定比例扣除分成后与公司结算，公司根据商场出具的销售单扣除商场分成后的金额确认收入，商场平均分成比例约20%，公司如通过自买货行为增加新开店铺销售收入从而增加利润付出的成本较大。综上，公司新开店铺及关闭店铺主要考虑市场及店铺实际销售情况，新开店铺、关闭店铺原因合理，不存在异常开店关店情况，亦不存在通过新开店铺虚增收入从而虚增利润的情形。
（三）公司对各类门店的具体管理方法和措施，包括但不限于收入确认方法、存货确认、相关销售人员和管理人员的聘用、市场推广费和广告费等相关费用承担等公司直营店铺分为直营联营及直营自营，两种类型直营店铺情况如下：
| 门店类型 | 管理方法 | 收入确认方法 | 存货确认 | 人员聘用和管理 | 市场推广费承担方式 |
| 直营联营 | 店铺由公司运营管理，但需遵守商场相关制度 | 商场统一收银，根据联营商场出具的销售确认单并扣减商场分成后确认收入 | 店铺存货归公司所有，产品销售后结转成本 | 店铺导购人员由公司聘用，接受公司及商场双重管理，导购人员费用由公司承担 | 店铺市场推广费、店铺租赁费等所有与店铺直接及间接相关的费用均由公司承担 |
| 直营自营 | 公司直接与消费者结算，将货物交付并收取货款后确认收入 |
（四）报告期内直营店数量分别为325家、316家、252家和229家，呈下降趋势，但线下直营销售模式的收入金额保持稳定，请说明原因及合理性
报告期内，公司线下直营店铺数量与线下直营收入情况如下：
| 期间 | 2020年1-6月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 期末线下直营店铺数量（个） | 229 | 252 | 316 | 325 |
| 当期线下直营收入（万元） | 10,273.63 | 26,906.83 | 27,292.76 | 26,136.31 |
| 线下直营店铺平均销售收入（万元/个） | 85.50 | 94.74 | 85.16 | 83.37 |
注1：直营店铺平均销售收入=直营销售收入/（（年初直营店铺数量+年末直营店铺数量）/2）；
注2：2020年1-6月线下直营店铺平均销售收入为年化处理后的金额。
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报告期内，公司线下直营店铺数量下降较多，线下直营收入保持稳定，主要是公司根据实地考察及线下直营店铺实际销售情况，选取人流量较大且符合公司品牌定位的商场开立新店铺，并对实际销售情况不理想的线下直营店铺采取关闭措施。在对线下直营店铺调整过程中，公司减少人流量较少的商场店铺，增加人流量较大尤其是近几年销售较好的奥特莱斯特卖商场店铺，从而提高线下直营店铺单店销售收入，因此，虽然线下直营店铺数量下降较多，但公司通过优化线下直营店铺结构从而提高了单店销售收入，使线下直营收入并未随着线下直营店铺数量减少而同比例减少。
（五）请说明项目组对直营店的核查手段、核查范围
项目组针对线下直营销售主要采取以下核查手段：
项目组通过访谈公司销售负责人，了解线下直营销售流程；获取线下直营店铺合同、商场销售确认单，与公司收入明细账进行抽查核对，分析核查公司线下直营收入确认的真实性、准确性；取得线下直营店铺年度销售明细表、每日销售情况表，分析核查线下直营店铺是否存在异常销售以及是否存在自买货行为；获取线下直营店铺期末库存明细表，分析直营店铺库存情况；对直营店铺进行现场巡店，访谈店铺导购并签署巡店表，对直营店铺存货进行抽盘，抽盘记录由抽盘人员及店铺导购签字；实地走访线下直营店铺所在商场，并向商场进行函证。访谈、函证直营店铺所在商场销售收入占线下直营收入的比例如下：
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | |
| 访谈 | 访谈金额（万元） | 8,840.29 | 22,905.88 | 22,561.11 | 21,164.61 |
| 占线下直营收入比例 | 86.05% | 85.13% | 82.66% | 80.98% | |
| 函证 | 函证金额（万元） | 427.92 | 1,157.14 | 971.62 | 529.69 |
| 占线下直营收入比例 | 4.17% | 4.30% | 3.56% | 2.03% | |
| 合计 | 访谈、函证金额（万元） | 9,268.21 | 24,063.02 | 23,532.73 | 21,694.29 |
| 占线下直营收入比例 | 90.21% | 89.43% | 86.22% | 83.00% | |
注1：上述访谈、函证按照同一实际控制人进行统计；
注2：针对部分访谈的客户同时也进行了函证，上表中列示的函证客户金额仅指函证但未访谈的客户金额。
经核查，公司线下直营收入真实、准确。问题4：有关公司生产
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据披露，公司本身不进行生产，公司自有品牌“水孩儿”、授权经营品牌“暇步士”、“哈吉斯”的产品主要采取向国内代工厂商直接采购成衣的方式，2018年公司对部分产品采取自购原辅料后委托代工厂生产。请说明：（1）公司不进行生产采取直接向代工厂采购生产模式的原因；2018年公司对部分产品采取自购原辅料后委托代工厂生产的模式的原因，是否和原代工厂发生过相关纠纷；与同行业可比公司相比生产模式是否存在差异；（2）按照直接采购成衣和委托代工采购分类披露报告期各期前五大供应商情况，并对变化情况进行分析；（3）发行人、发行人控股股东及实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员是否与代工方存在关联关系；公司主要代工方是否存在公司员工或前员工控制的情况；（4）请说明项目组对代工厂商的核查手段、核查范围。
回复：
（一）公司不进行生产采取直接向代工厂采购生产模式的原因；2018年公司对部分产品采取自购原辅料后委托代工厂生产的模式的原因，是否和原代工厂发生过相关纠纷；与同行业可比公司相比生产模式是否存在差异
1、发行人采用目前生产采购模式的原因
发行人1992年9月设立后，拥有十余年的自行生产加工成衣的经历，发行人具备完整的成衣生产质量把控能力，并从2005年左右开始由自主生产转向成衣采购。服装行业的业务范畴大致包括材料生产、成衣加工、设计研发、渠道分销、终端零售、仓储物流和其它配套产业。服装企业通常不会直接参与全部业务内容，而是根据企业自身的优势，选择参与部分环节。公司主要进行品牌策划、设计研发、渠道和零售、仓储等工作，将占用较多资源且附加值相对较低的产品生产加工相关的业务交给专业生产供应商，从而形成发行人目前的成衣采购和委托加工的生产模式。
2018年开始，随着公司产品品类的不断增多，公司部分产品采用委托加工，主要原因如下：（1）公司在向供应商询价并进行成本对比后，采用自采原材料后委托加工具有成本优势的，公司部分采用委托加工模式；（2）公司部分小批量或工艺复杂的成衣采购时，供应商根据其排产计划和订单情况包工包料生产意愿较低，则公司采用自购原辅料后委托加工进行生产。报告期内，发行人不存在
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与委托加工厂商发生纠纷引起的诉讼、仲裁等事项。
2、与同行业可比上市公司生产模式是否存在较大差异
同行业可比上市公司的生产模式如下：
| 公司名称 | 生产模式 |
| 安奈儿 | 公司不直接从事童装成衣的加工生产，公司产品的外协加工包括委托加工与包工包料两种模式。 |
| 森马服饰 | 公司以生产外包、整合资源为核心的轻资产高效益运营模式。 |
| 金发拉比 | 公司的采购和生产模式主要分为自主生产模式、委外加工模式和外包生产模式。 |
| 起步股份 | 公司采取订单生产模式，其中，童鞋类产品以“自主生产+外协生产”相结合，童装及儿童服饰配饰采用外协生产方式。 |
注：资料来源于同行业可比上市公司2019年年度报告。
同行业可比上市公司中，安奈儿、森马服饰、起步股份的童装均不自主生产，而采用委托加工或包工包料模式，金发拉比存在部分自主生产，发行人的生产和采购模式与同行业可比上市公司相比不存在重大差异。
（二）按照直接采购成衣和委托代工采购分类披露报告期各期前五大供应商情况，并对变化情况进行分析
1、直接成衣采购前五大供应商及其变动分析
报告期内，公司成衣采购前五大供应商情况如下：
单位：万元
| 序号 | 供应商名称 | 采购内容 | 采购金额 | 占采购总额比例 | |
| 2020年1-6月 | |||||
| 1 | 仲志浩同一控制下企业 | 济宁博德纺织服装有限公司 | 采购针织类产品 | 898.59 | 5.72% |
| 济宁福东制衣股份有限公司 | 266.11 | 1.69% | |||
| 2 | 枣庄永冠针织品有限公司 | 采购针织类产品 | 665.63 | 4.23% | |
| 3 | 淄博海格服饰有限公司 | 采购针织类产品 | 578.78 | 3.68% | |
| 4 | 威海卓宇服装厂 | 采购针织类产品 | 549.49 | 3.50% | |
| 5 | Giorgio Armani Hong Kong Limited | 进口采购EMPORIO ARMANI品牌童装 | 542.83 | 3.45% | |
| 合计 | 3,501.43 | 22.27% | |||
| 2019年 | |||||
| 1 | 济宁博德纺织服装有限公司 | 采购针织类产品 | 1,948.59 | 3.92% | |
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| 序号 | 供应商名称 | 采购内容 | 采购金额 | 占采购总额比例 | |
| 2 | 青岛锦瑞麟服装有限公司 | 采购梭织类产品 | 1,679.16 | 3.38% | |
| 3 | KIDILIZ GROUP同一控制下企业 | 上海新秀商贸有限公司 | 采购KENZO KIDS,PAUL SMITH品牌童装 | 1,008.33 | 2.03% |
| KIDILIZ GROUP | 644.46 | 1.30% | |||
| 4 | Giorgio Armani Hong Kong Limited | 进口采购EMPORIO ARMANI品牌童装 | 1,639.92 | 3.30% | |
| 5 | 邹本尧同一控制下企业 | 承德市森威商贸有限公司 | 采购风衣、针织类产品 | 1,024.46 | 2.06% |
| 承德华斯妍服装销售有限公司 | 385.78 | 0.78% | |||
| 合计 | 8,330.70 | 16.77% | |||
| 2018年 | |||||
| 1 | KIDILIZ GROUP同一控制下企业 | 上海新秀商贸有限公司 | 采购KENZO KIDS,PAUL SMITH品牌童装 | 1,367.21 | 3.12% |
| KIDILIZ GROUP | 894.58 | 2.04% | |||
| 2 | 济宁博德纺织服装有限公司 | 采购针织类产品 | 2,191.98 | 5.01% | |
| 3 | Giorgio Armani Hong Kong Limited | 进口采购EMPORIO ARMANI品牌童装 | 2,100.80 | 4.80% | |
| 4 | 承德市森威商贸有限公司 | 采购风衣、针织类产品 | 1,969.99 | 4.50% | |
| 5 | 浙江罗伊实业有限公司 | 采购羽绒服类产品 | 1,467.43 | 3.35% | |
| 合计 | 9,992.00 | 22.83% | |||
| 2017年 | |||||
| 1 | Giorgio Armani HongKong Limited | 进口采购EMPORIO ARMANI品牌童装 | 2,451.62 | 7.81% | |
| 2 | KIDILIZ GROUP同一控制下企业 | KIDILIZ GROUP | 采购KENZO KIDS,PAUL SMITH品牌童装 | 1,133.58 | 3.61% |
| 上海新秀商贸有限公司 | 910.19 | 2.90% | |||
| 3 | 承德市森威商贸有限公司 | 采购风衣、针织类产品 | 1,286.48 | 4.10% | |
| 4 | 济宁博德纺织服装有限公司 | 采购针织类产品 | 1,203.04 | 3.83% | |
| 5 | 浙江罗伊服饰有限公司 | 采购羽绒服类产品 | 1,151.12 | 3.67% | |
| 合计 | 8,136.04 | 25.92% | |||
报告期内，公司2019年、2020年1-6月与上一年度相比前五名供应商存在变动，新增的前五名供应商（新增的与前五名供应商属同一控制下企业的除外）情况参见本保荐工作报告“第四节 审核关注要点核查情况”之“十四、关于发行人报告期内各期前五大供应商相比上期新增的前五大供应商情况的核查”。
2、委托加工前五大供应商及其变动分析
报告期内，公司前五大委托加工厂商（按加工费统计）情况如下：
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单位：万元
| 期间 | 序号 | 委托加工厂商名称 | 委托加工内容 | 加工费用金额 | 占主营业务成本比例 |
| 2020年1-6月 | 1 | 马鞍山文帮服饰有限公司 | 外套 | 80.06 | 0.48% |
| 2 | 叶县恒鑫工贸有限公司 | 外套等 | 68.50 | 0.41% | |
| 3 | 安徽德嘉服饰有限公司 | 外套等 | 66.45 | 0.40% | |
| 4 | 杭州万事利丝绸科技有限公司 | 外套等 | 52.84 | 0.32% | |
| 5 | 南通通州协和服饰有限公司 | 外套等 | 38.99 | 0.24% | |
| 合计 | 306.84 | 1.85% | |||
| 2019年 | 1 | 宁夏图美尔商贸有限公司 | 外套等 | 544.27 | 1.23% |
| 2 | 叶县恒鑫工贸有限公司 | 外套等 | 167.89 | 0.38% | |
| 3 | 保定市尚誉服装有限公司 | 外套等 | 94.83 | 0.21% | |
| 4 | 天津三友长城制衣有限公司 | 外套及上衣等 | 91.46 | 0.21% | |
| 5 | 诸暨市梦多拉服饰厂 | 外套 | 75.63 | 0.17% | |
| 合计 | 974.08 | 2.20% | |||
| 2018年 | 1 | 宁夏图美尔商贸有限公司 | 外套 | 144.60 | 0.42% |
| 2 | 北京凯帛纶科技有限公司 | 外套 | 45.41 | 0.13% | |
| 3 | 天津绅利制衣有限公司 | 外套 | 35.57 | 0.10% | |
| 4 | 保定市锐锦纺织厂 | 裤子、外套 | 22.78 | 0.07% | |
| 5 | 叶县恒鑫工贸有限公司 | 外套 | 22.70 | 0.07% | |
| 合计 | 271.06 | 0.78% | |||
2018年、2019年、2020年1-6月，前五大委托加工厂商存在一定变动主要系发行人采用委托加工模式时间较短，委托加工品类、数量等存在差异，需要考虑委托加工厂商的排产计划、加工费用、擅长加工的品类等情况。所有委托加工厂商均需按照公司合格供应商遴选机制纳入供应商名录。
（三）发行人、发行人控股股东及实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员是否与代工方存在关联关系；公司主要代工方是否存在公司员工或前员工控制的情况
经核查，发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与主要供应商、主要代工方不存在关联关系，不存在主要供应商及其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的关系密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
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（四）请说明项目组对代工厂商的核查手段、核查范围
项目组查阅了发行人报告期内的委托加工明细表、相关合同、出入库单据、发票等，走访了部分代工厂商。报告期内，发行人前五大委托加工采购金额较小，加工费占各期主营业务成本比例为0、0.78%、2.20%、1.85%，发行人委托加工费用较小，不存在异常情形。问题5：有关销售收入报告期内，发行人销售收入约为5.43亿、7.29亿、8.97亿和3.29亿。请说明：（1）报告期内，线下直营收入金额较稳定但占比呈下降趋势、加盟模式收入金额微增但占比略有下降、电商直营收入金额和占比均呈上升趋势，请结合发行人的发展战略、各销售模式门店变化数量等情况，说明不同销售模式收入金额及占比变化的原因及合理性；（2）按销售模式分别说明销售价格制定机制，不同模式定价机制是否存在差异及差异原因和合理性；（3）请按不同销售方式披露报告期内第三方回款的金额及占比，相关整改措施或内控措施，目前是否仍存在第三方回款的情况，如果存在请披露原因及合理性；（4）请说明项目组对收入真实性及完整性实施的核查程序、核查范围及核查结论。回复：
（一）报告期内，线下直营收入金额较稳定但占比呈下降趋势、加盟模式收入金额微增但占比略有下降、电商直营收入金额和占比均呈上升趋势，请结合发行人的发展战略、各销售模式门店变化数量等情况，说明不同销售模式收入金额及占比变化的原因及合理性
报告期内，主营业务收入按销售模式构成情况如下：
单位：万元、%
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 线下直营 | 10,273.63 | 31.30 | 26,906.83 | 30.01 | 27,292.76 | 37.45 | 26,136.31 | 48.09 |
| 加盟 | 2,753.71 | 8.39 | 15,307.95 | 17.08 | 14,435.10 | 19.81 | 10,984.03 | 20.21 |
| 电商直营 | 19,797.06 | 60.31 | 47,432.94 | 52.91 | 31,154.15 | 42.75 | 17,225.38 | 31.70 |
| 合计 | 32,824.41 | 100.00 | 89,647.73 | 100.00 | 72,882.01 | 100.00 | 54,345.71 | 100.00 |
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公司采取线上线下并行、直营与加盟相结合的多元化销售模式。报告期内，公司主营业务收入增长主要来源于电商直营业务收入增长。
1、线下直营业务收入变动分析
公司线下直营业务收入主要与公司线下直营店铺数量及其销售情况相关，2017年初、2018年初、2019年初、2020年初公司线下直营店铺数量分别为302家、325家、316家、252家，与公司线下直营业务收入变动趋势相符，2019年、2020年直营店铺数量减少主要是公司结合线下线上销售策略，关闭部分销售情况不理想的线下直营店铺。2020年上半年受新冠疫情影响，消费者出行减少尤其是购物中心等公共场所活动减少，导致线下直营店铺收入减少。
2、加盟业务收入变动分析
公司加盟业务收入主要与公司加盟商店铺数量及其销售情况相关，2017年初、2018年初、2019年初、2020年初公司加盟商店铺数量分别为394家、427家、512家、568家，报告期内公司加盟店铺数量逐年增加，主要原因是公司授权经营品牌暇步士及哈吉斯经营逐步进入稳定增长阶段。2017年-2019年，公司加盟业务收入逐年增长，与加盟商店铺数量变动趋势相符。2020年上半年在新冠疫情影响下，一方面公司给予加盟商2020年春季产品100%退货政策导致退货增多，另一方面线下销售受新冠疫情不利影响导致加盟商拿货减少，综合导致2020年上半年加盟业务收入下降较多。
公司于2013年8月和2015年6月分别取得暇步士和哈吉斯两个品牌在中国大陆的经营授权，暇步士和哈吉斯加盟商店铺分别从2014年和2017年开始签约并逐年增加。报告期各期期初，授权经营品牌加盟店铺数量分别为90家、127家、190家及221家。
3、电商直营业务收入变动分析
报告期内，公司电商直营业务增长较快，主要得益于以下几方面原因：首先，近年来，我国电子商务发展迅速，其中服装产品是电商模式的重要销售产品；其次，公司及时把握了我国电商业务的发展趋势，较早入驻了天猫商城、唯品会、京东商城等国内主流电商平台，线上直营实现了较快增长，报告期内，公司线上
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销售收入占比持续高于同行业可比上市公司；第三，公司品牌经营时间较长，在童装领域形成了广受消费者认可的品牌影响力与美誉度，积累了广泛的客户基础，线上业务借助公司线下品牌影响力，实现了较快增长；第四，公司较为注重电商渠道运营能力的建设，设有专业的电商部门，在资金、人力、推广等方面加大电商业务投入，通过发展电商业务，对公司线下销售渠道进行有效补充，以快速扩展公司运营品牌的市场份额。
（二）按销售模式分别说明销售价格制定机制，不同模式定价机制是否存在差异及差异原因和合理性
1、定价原则
公司产品主要按照成本倍率的方式确定产品吊牌价格，根据不同品牌的定位及其市场影响力，确定不同品牌的成本倍率范围，并结合竞争品牌产品价格、价格区间、产品类型等因素进行适当调整，一般而言品牌定位越高，成本倍率越大，产品定价越高。直营销售及向加盟商销售均在吊牌价基础上按照一定折扣进行销售。
2、各销售渠道价格确定方式
| 销售模式 | 价格确定方式 | 商场及加盟商盈利模式 | |
| 线下直营 | 线下直营自营 | 直接面向消费者，公司自主定价 | 商场赚取店铺租金 |
| 线下直营联营 | 直接面向消费者，公司自主定价 | 商场赚取收入分成 | |
| 加盟 | 公司面向加盟商，按吊牌价一定折扣定价；加盟商面向消费者，由加盟商自主定价 | 加盟商赚取销售差价 | |
| 电商直营 | 电商联营模式 | 唯品会：直接面向消费者，公司自主定价（唯品会审核） 爱库存：公司面向爱库存，由公司自主定价；爱库存面向消费者，由爱库存自主定价 | 唯品会：赚取收入分成 爱库存：赚取销售差价 |
| 电商服务平台模式 | 直接面向消费者，公司自主定价 | 电商平台赚取销售佣金 | |
3、销售商业折扣率
公司产品对外销售时在吊牌价基础上给予一定商业折扣，通常直营模式下公司需承担较高的店铺费用、人工费用，且直营模式占用库存资金，而加盟模式下公司承担的费用较少，公司销售给加盟商后库存压力减小，且还需要给加盟商一
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定的利润空间，因此直营模式商业折扣力度小于公司给加盟商的折扣力度；同时，由于电商直营模式店铺费用、人工费用低于线下直营模式，因此，电商直营模式商业折扣力度要大于线下直营模式。不同销售模式下的主要销售折扣率情况如下：
| 销售模式 | 当季新品 | 过季或反季款式 |
| 线下直营 | 吊牌价的5-8折 | 吊牌价的3-5折 |
| 加盟 | 吊牌价的3-4折 | 吊牌价的1.5-3折 |
| 电商直营 | 吊牌价的3-6折 | 吊牌价的2-4折 |
综上，公司定价主要按照品牌定位确定各品牌不同款式的吊牌价，在实际销售时，根据不同的销售模式，采取不同的商业折扣。
（三）请按不同销售方式披露报告期内第三方回款的金额及占比，相关整改措施或内控措施，目前是否仍存在第三方回款的情况，如果存在请披露原因及合理性
报告期内，公司客户第三方回款情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 线下直营第三方回款 | - | 13.66 | 52.78 | 52.28 |
| 占线下直营收入（含税）比例 | - | 0.04% | 0.17% | 0.17% |
| 加盟第三方回款 | 496.38 | 5,147.39 | 6,928.19 | 5,813.89 |
| 占加盟收入（含税）比例 | 15.95% | 29.63% | 41.27% | 45.24% |
| 加盟第三方回款中扣除法定代表人、实际控制人及其直系亲属后回款合计 | 175.08 | 1,769.64 | 4,705.57 | 3,935.45 |
| 占加盟收入（含税）比例 | 1.34% | 5.07% | 8.24% | 9.23% |
| 第三方回款合计 | 496.38 | 5,161.05 | 6,980.97 | 5,866.17 |
| 第三方回款占主营业务收入（含税）比例 | 1.34% | 5.07% | 8.24% | 9.23% |
公司第三方回款主要为加盟商回款，加盟商主要为个人、个体工商户或规模较小的法人（通常为家庭成员持股100%），出于便捷性考虑，其主要通过法定代表人、实际控制人及其直系亲属等进行付款；直营商场仅存在少量第三方回款的情况。
为进一步规范公司第三方回款情况，公司于2018年10月制定了《关于对第
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三方回款的规定》，公司与加盟商签订加盟协议前，对加盟商基本信息进行收集和备案，公司接收加盟商打款时会核对与备案信息的一致性，当加盟商由第三方代付款时，需由加盟商出具授权确认，加盟商必须在授权确认的第三方范围内进行第三方付款。报告期内，扣除加盟商法定代表人、实际控制人及其直系亲属后的第三方回款占营业收入比例逐年降低，尤其是2018年10月公司对加盟商第三方回款进行规范后，扣除法定代表人、实际控制人及其直系亲属后回款占营业收入比例大幅下降；公司从2020开始不存在直营商场第三方回款情形。
（四）请说明项目组对收入真实性及完整性实施的核查程序、核查范围及核查结论
项目组对收入履行以下核查程序：
1、关于线下直营销售
项目组通过访谈公司销售负责人，了解线下直营销售流程；获取线下直营店铺合同、商场销售确认单，与公司收入明细账进行抽查核对，分析核查公司线下直营收入确认的真实性、准确性；取得线下直营店铺年度销售明细表、每日销售情况表，分析核查线下直营店铺是否存在异常销售以及是否存在自买货行为；获取线下直营店铺期末库存明细表，分析直营店铺库存情况；对直营店铺进行现场巡店，访谈店铺导购并签署巡店表，对直营店铺存货进行抽盘，抽盘记录由抽盘人员及店铺导购签字；实地走访线下直营店铺所在商场，并向商场进行函证。访谈、函证直营店铺所在商场销售收入占线下直营收入的比例如下：
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | |
| 访谈 | 访谈金额（万元） | 8,840.29 | 22,905.88 | 22,561.11 | 21,164.61 |
| 占线下直营收入比例 | 86.05% | 85.13% | 82.66% | 80.98% | |
| 函证 | 函证金额（万元） | 427.92 | 1,157.14 | 971.62 | 529.69 |
| 占线下直营收入比例 | 4.17% | 4.30% | 3.56% | 2.03% | |
| 合计 | 访谈、函证金额（万元） | 9,268.21 | 24,063.02 | 23,532.73 | 21,694.29 |
| 占线下直营收入比例 | 90.21% | 89.43% | 86.22% | 83.00% | |
注1：上述访谈、函证按照同一实际控制人进行统计；
注2：针对部分访谈的客户同时也进行了函证，上表中列示的函证客户金额仅指函证但未访谈的客户金额。
2、关于加盟商销售
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项目组通过访谈公司销售负责人，了解加盟销售业务具体流程；获取加盟商加盟合同，了解加盟协议具体约定；取得加盟商销售明细表、返利明细表、退换货明细表，核查实际退换货与加盟政策的一致性，分析核查实际返利情况，并核查加盟业务收入的准确性；实地走访加盟商并向加盟商函证，核查加盟收入的真实性、准确性。访谈、函证加盟商收入占加盟业务收入的比例如下：
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | |
| 访谈 | 访谈金额（万元） | 1,836.06 | 10,296.36 | 8,427.33 | 5,621.44 |
| 占线下直营收入比例 | 66.68% | 67.26% | 58.38% | 51.18% | |
| 函证 | 函证金额（万元） | 2.37 | 36.96 | 36.57 | 25.77 |
| 占线下直营收入比例 | 0.09% | 0.24% | 0.25% | 0.23% | |
| 合计 | 访谈、函证金额（万元） | 1,838.43 | 10,333.32 | 8,463.90 | 5,647.21 |
| 占线下直营收入比例 | 66.76% | 67.50% | 58.63% | 51.41% | |
注1：上述访谈、函证按照同一实际控制人进行统计；
注2：针对部分访谈的客户同时也进行了函证，上表中列示的函证客户金额仅指函证但未访谈的客户金额。
3、关于电商直营销售
项目组通过访谈公司电商业务负责人，了解电商直营销售流程；获取电商合作协议，了解协议具体约定；获取信息系统电商销售数据，将信息系统电商数据与电商平台账单数据及财务确认收入数据进行比对，并对电商销售客户的人均消费、地区分布、发货分布、购买次数、购买时间间隔、次均消费额等情况进行统计分析，核查电商收入的真实性及准确性；对唯品会、天猫、京东、爱库存四个电商平台进行实地走访，对电商联营平台进行函证，对电商服务平台模式第三方账单进行核对。访谈、函证电商平台收入占电商直营收入的比例如下：
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 访谈、函证金额（万元） | 18,924.12 | 45,304.93 | 29,954.28 | 16,780.53 |
| 占电商直营收入比例 | 95.59% | 95.51% | 96.15% | 97.42% |
注1：上述访谈、函证按照同一实际控制人进行统计；
注2：针对部分访谈的客户同时也进行了函证，上表中访谈、函证金额按照访谈或函证金额孰高列示。
经核查，项目组认为：
公司线下直营、加盟、线上直营各销售模式下销售收入真实、准确。
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问题6：有关销售毛利报告期内，公司主营业务毛利率分别为53.86%、52.26%、50.65%和 49.58%。请说明：（1）结合不同销售模式、不同品牌下产品定价差异、成本差异情况等，分析不同销售模式、不同品牌毛利率差异情况及其原因；2018年起电商直营模式下国际零售代理品牌产品毛利率均为负的原因及合理性；（2）结合产品市场定位、销售区域、品牌及竞争力等，说明公司毛利率与同行业变动是否存在差异、差异的原因及其合理性；（3）结合产品构成、销售价格、单位成本及其变动趋势，分析公司毛利率下降的原因及对盈利能力的影响；（4）各报告期收入确认与相关成本费用归集是否符合配比原则，营业成本和期间费用等项目的划分是否合理；（5）请说明项目组针对发行人毛利率实施的核查程序、核查范围及核查结论。
回复：
（一）结合不同销售模式、不同品牌下产品定价差异、成本差异情况等，分析不同销售模式、不同品牌毛利率差异情况及其原因；2018年起电商直营模式下国际零售代理品牌产品毛利率均为负的原因及合理性关于公司报告期内不同销售模式、不同品牌下产品定价、成本及毛利率分析详见本保荐工作报告之“第四节 审核关注要点核查情况”之“三十、关于报告期各期发行人主要产品毛利率变动情况的核查”。2017年-2019年，由于公司对自有品牌定位进行调整，下调产品价格导致各销售渠道毛利率下降；2020年1-6月主要是受新冠疫情影响以及2020年开始执行新收入准则，导致毛利率波动；报告期内，公司各销售渠道、各品牌毛利率变动合理，随着公司战略调整的进行，毛利率亦趋于稳定。国际零售代理品牌电商直营主要针对过季产品，国际零售代理产品电商处理过季产品往往折扣力度较大，一般为吊牌价的1-3折，而国际零售代理品牌产品采购成本较高，一般为吊牌价的2.2折，扣除电商销售分成后，会出现销售价格低于采购成本的价格倒挂情况，导致毛利率为负。
（二）结合产品市场定位、销售区域、品牌及竞争力等，说明公司毛利率
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与同行业变动是否存在差异、差异的原因及其合理性
关于公司毛利率与同行业比较情况详见本保荐工作报告之“第四节 审核关注要点核查情况”之“二十九、关于报告期各期发行人主要产品与可比公司相同或类似产品的毛利率披露情况的核查”。公司主营业务毛利率与同行业可比上市公司平均毛利率较为接近，各公司或品牌毛利率差异主要是由于品牌定位、产品类型、销售模式等不同所致，品牌定位、产品类型、销售模式相同的产品毛利率与同行业可比上市公司不存在明显异常。
（三）结合产品构成、销售价格、单位成本及其变动趋势，分析公司毛利率下降的原因及对盈利能力的影响
报告期内，公司主营业务毛利率按品牌划分情况如下：
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 自有品牌 | 39.42% | 40.41% | 46.32% | 50.96% |
| 授权经营品牌 | 53.83% | 55.60% | 56.47% | 56.02% |
| 国际零售代理品牌 | 49.96% | 51.20% | 49.84% | 53.59% |
| 主营业务毛利率 | 49.58% | 50.65% | 52.26% | 53.86% |
根据公司成本倍率的定价原则，品牌定位越高，品牌溢价越大，成本加价倍率越高，毛利率越高。公司自有品牌、授权经营品牌、国际零售代理品牌定位分别为中端、中高端、高端，其中授权经营品牌定位高于自有品牌，因此授权经营品牌毛利率高于自有品牌。国际零售代理品牌定位高于授权经营品牌，但毛利率却低于授权经营品牌，主要是由于经营模式不同，公司拥有授权经营品牌在中国大陆的独家授权，完全自主把控产品设计、生产、销售等环节，而国际零售代理品牌设计、生产均由品牌商完成，公司仅作为其渠道销售商，在采购议价、成本管控、销售定价方面的优势低于授权经营品牌，从而影响了公司国际零售代理品牌产品毛利率。
2017年-2019年，授权经营品牌和国际零售代理品牌产品毛利率基本稳定，公司根据品牌销售情况、市场情况、竞争产品价格变化等因素在不同年度会对定价进行调整，同时各品牌产品类型和销售模式的年度差异综合导致报告期内各年
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度毛利率存在一定的波动；自有品牌毛利率逐年下降主要系2017年公司将自有品牌水孩儿定位由中高端向中端调整，产品吊牌定价随之降低，使自有品牌毛利率报告期内出现下降；2020年上半年公司产品毛利率均有所下降，主要系2020年执行新收入准则，与收入确认直接相关的运输费用由销售费用改为计入主营业务成本，导致毛利率有所下降，2020年1-6月扣除新收入准则调整运输费用影响后主营业务毛利率为50.87%，与2019年相比保持稳定。
综上，扣除新收入准则影响后，2020年1-6月公司主营业务毛利率与2019年基本持平，同时，报告期内，除自有品牌定位调整导致自有品牌毛利率有所下降外，其他品牌不存在持续下降的情况，公司主营业务毛利率变动与公司战略调整相关，不存在持续下降的风险，公司主营业务毛利率变动对盈利能力不构成重大不利影响。
（四）各报告期收入确认与相关成本费用归集是否符合配比原则，营业成本和期间费用等项目的划分是否合理
1、成本费用项目的划分情况
公司主营业务成本中主要包含成衣采购价、委托加工成本，店铺导购人员薪酬、店铺费用、运杂费等在期间费用中核算，公司成本费用划分标准在报告期内保持一致。报告期内，公司成本费用项目具体划分情况如下：
| 成本费用项目 | 营业成本 | 期间费用 |
| 成衣采购价 | √ | |
| 进口关税 | √ | |
| 进口运费 | √ | |
| 委托加工成本 | √ | |
| 职工薪酬 | √ | |
| 商场费用 | √ | |
| 宣传推广费 | √ | |
| 运杂费（注） | √ | √ |
| 折旧摊销 | √ | |
| 办公费、差旅 | √ | |
| 品牌使用费 | √ |
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| 成本费用项目 | 营业成本 | 期间费用 |
| 物料消耗 | √ | |
| 检测费 | √ | |
| 租赁费 | √ | |
| 办公费、差旅 | √ | |
| 中介机构服务费 | √ | |
| 利息支出 | √ | |
| 利息收入 | √ | |
| 汇兑损益 | √ | |
| 手续费及其他 | √ |
注：发行人于2020年1月起开始执行新收入准则，根据准则规定，由于发行人电商销售的运输费用系履行合同发生的必要活动，因此，发行人将电商销售所承担的运输费用计入主营业务成本。
2、成本、费用归集分配方式
（1）成本归集、分配方式
公司每款服装均有单独的SKU码，公司产品成本归集及分配均按照SKU码进行核算，产品入库时按照SKU号码及对应数量、采购单价录入系统，产品销售时根据SKU码销售数量及单价结转成本，产品不同批次存在采购单价不相同时，根据全部库存金额、数量采用加权平均方式结转成本。
（2）费用归集、分配方式
公司根据实际销售情况，每月将与销售对应的职工薪酬、店铺费用、宣传推广费、运费等费用确认或暂估记录期间费用，公司费用主要是期间费用，不存在各产品间相互分配的情形。
综上，公司将与产品销售直接对应的采购成本计入主营业务成本，对于导购人员薪酬、店铺费用、宣传推广费等计入期间费用核算，公司收入与成本、费用符合配比原则，成本、费用划分合理，符合《企业会计准则》的规定。
（五）请说明项目组针对发行人毛利率实施的核查程序、核查范围及核查结论
针对毛利率，项目组主要履行以下核查程序：
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1、项目组通过访谈公司管理层，了解公司产品定价方式；
2、获取报告期内销售明细表、成本明细表、成衣采购明细表，分析销售单价、成本单价与采购价格，核查销售折扣、商场销售分成等，复核收入、成本是否计算正确；
3、了解成本、费用归集、结转政策，核查成本、费用是否正确归集并合理分配；
4、查询同行业可比上市公司毛利率指标，对比分析公司毛利率与同行业可比上市公司毛利率差异情况。
经核查，项目组认为：
公司销售收入确认准确，成本划分及结转准确，毛利率真实、准确，且与同行业可比上市公司毛利率不存在异常差异。
问题7：有关销售费用
发行人销售费用主要由职工薪酬、店铺费用、宣传推广费、运杂费等构成。请说明：（1）职工薪酬的变化原因及合理性，线下直营店铺的变化情况与各期基层职员及导购员人数是否匹配，发行人销售人员薪酬与同行业可比公司及同地区的薪酬进行对比分析；（2）分线上线下说明店铺费用及宣传推广费的金额及占比，并结合线上线下销售规模分析其变化的原因及合理性；（3）2019年销售收入比2018年增加2.06%，运杂费却下降5.43%，请量化说明变动趋势相反的原因及合理性；（4）分析折旧摊销费波动的原因及合理性。
回复：
（一）职工薪酬的变化原因及合理性，线下直营店铺变化情况与各期导购员人数的变动是否匹配，发行人销售人员薪酬与同行业可比公司及同地区的薪酬进行对比分析
1、职工薪酬的变化原因及合理性，线下直营店铺变化情况与各期导购员人数的变动是否匹配
报告期各期，发行人销售人员数量、结构、薪资水平情况：
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单位：人、万元/人
| 销售人员结构 | 2020年1-6月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | ||||
| 人数 | 平均薪酬 | 人数 | 平均薪酬 | 人数 | 平均薪酬 | 人数 | 平均薪酬 | |
| 总监及以上 | 8 | 16.07 | 7 | 38.38 | 7 | 30.32 | 6 | 24.91 |
| 经理 | 12 | 9.91 | 13 | 26.65 | 9 | 21.81 | 12 | 16.64 |
| 基层职员 | 209 | 4.95 | 209 | 11.99 | 184 | 11.42 | 151 | 10.72 |
| 导购 | 569 | 3.29 | 694 | 7.62 | 796 | 7.24 | 761 | 6.80 |
注：其中人数为各月平均人数。
2017年度至2019年度，发行人销售人员整体平均薪酬呈逐年上升趋势，与发行人整体销售业绩规模变化趋势一致。2020年1-6月，年化后的销售人员平均薪酬较2019年度略有下降，主要系发行人上半年受到新冠肺炎疫情的影响，销售规模下降，销售人员绩效金额下降所致。
报告期内，发行人线下直营店铺数量的变动情况如下：
单位：个
| 期间 | 门店类型 | 期初数 | 本期新开店 | 加盟店转直营店 | 本期 关店 | 直营店转加盟店 | 期末数 |
| 2020年1-6月 | 直营联营 | 228 | 8 | 0 | 25 | 4 | 207 |
| 直营自营 | 24 | 1 | 3 | 0 | 22 | ||
| 合计 | 252 | 9 | 0 | 28 | 4 | 229 | |
| 2019年 | 直营联营 | 291 | 26 | 0 | 72 | 17 | 228 |
| 直营自营 | 25 | 7 | 7 | 1 | 24 | ||
| 合计 | 316 | 33 | 0 | 79 | 18 | 252 | |
| 2018年 | 直营联营 | 302 | 52 | 1 | 60 | 4 | 291 |
| 直营自营 | 23 | 9 | 7 | 0 | 25 | ||
| 合计 | 325 | 61 | 1 | 67 | 4 | 316 | |
| 2017年 | 直营联营 | 289 | 68 | 2 | 55 | 2 | 302 |
| 直营自营 | 13 | 12 | 2 | 0 | 23 | ||
| 合计 | 302 | 80 | 2 | 57 | 2 | 325 |
发行人各期平均店铺人数情况如下：
单位：店/人
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 各店平均人数 | 2.37 | 2.44 | 2.48 | 2.43 |
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注：各店平均人数=（（期初直营店铺数量+期末直营店铺数量）/2）/各期平均导购人数
发行人销售人员中基层职员主要为各销售事业部办公室工作人员，负责日常与线下商场、加盟商及电商平台的对接工作，不直接参与店铺销售业务，仅导购人员系线下直营店铺的工作人员。报告期各期，发行人平均店铺人数分别为2.43、
2.48、2.44及2.37，平均店铺人数相对稳定。
2、发行人销售人员薪酬与同行业可比公司及同地区的薪酬进行对比分析
报告期各期，发行人同行业可比上市公司销售人员平均薪酬情况如下：
单位：万元
| 企业名称 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 安奈儿 | — | 6.44 | 6.88 | 6.41 |
| 金发拉比 | — | 8.42 | 7.62 | 6.49 |
| 起步股份 | — | 6.97 | 8.25 | 12.64 |
| 森马服饰 | — | 31.83 | 24.68 | 52.53 |
| 可比上市公司销售人员平均薪酬 | — | 13.41 | 11.86 | 19.52 |
| 朗姿股份 | — | 17.43 | 12.74 | 12.06 |
| 发行人销售人员平均薪酬 | 3.96 | 9.11 | 8.30 | 7.68 |
注1：2020年1-6月，发行人同行业可比上市公司未披露销售人员人数，因此无法获取相关数据；
注2：同行业可比上市公司销售人员平均薪酬=销售费用中职工薪酬/销售人员人数；
注3：朗姿股份为北京地区服装行业上市公司。报告期内，发行人销售人员平均薪酬分别为7.68万元、8.30万元、9.11万元及3.96万元，与同行业可比上市公司安奈儿、金发拉比及起步股份相比不存在较大差异，其中起步股份2017年度销售人员平均薪酬略高于发行人平均薪酬，主要系起步股份线下自营店铺较少，门店基层销售人员人数亦较少，因此，起步股份销售人员平均薪酬较高，随起步股份线下自营店铺数量的逐年增加，销售人员平均薪酬逐年下降。森马服饰销售人员平均薪酬明显高于同行业可比上市公司平均水平，主要与森马服饰的销售模式有关，森马服饰线下销售主要以加盟店铺为主，直营店铺占比较少，导致基层销售人员人数较少，销售人员人均创收较高，平均薪酬亦较高。朗姿股份主营业务中除服装业务外，包括时尚女装及医疗美容，时尚女装及医疗美容的销售单价及毛利率高于童装产品，因此，朗姿股份销售人员平均薪酬明显高于发行人。
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（二）分线上线下说明店铺费用及宣传推广费的金额及占比，并结合线上线下销售规模分析其变化的原因及合理性
1、报告期内，发行人店铺费用按线上、线下模式划分及线上、线下销售规模分析
报告期内，发行人店铺费用按线上电商平台及线下直营店铺划分及对应收入的变化情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | |
| 线上平台店铺 | 平台交易服务费 | 535.98 | 1,549.95 | 1,204.65 | 850.75 |
| 活动服务费 | 657.24 | 1,391.16 | 961.77 | 276.69 | |
| 其他 | 4.24 | 6.92 | 11.75 | 10.79 | |
| 小计 | 1,197.46 | 2,948.03 | 2,178.17 | 1,138.23 | |
| 线下直营商场 | 综合服务管理费 | 449.10 | 1,111.11 | 830.76 | 878.13 |
| 自营店铺租赁费 | 353.91 | 912.30 | 682.44 | 513.97 | |
| 促销服务费 | 177.08 | 451.45 | 513.64 | 483.16 | |
| 银行及信用卡手续费 | 83.97 | 221.32 | 184.60 | 217.92 | |
| 水电费 | 38.60 | 119.94 | 138.50 | 143.33 | |
| 检测费 | 0.97 | 3.02 | 3.89 | 4.23 | |
| 工程施工费 | 15.72 | 189.79 | 127.59 | 75.79 | |
| 其他 | 34.22 | 75.10 | 121.78 | 101.25 | |
| 小计 | 1,153.56 | 3,084.03 | 2,603.20 | 2,417.78 | |
| 合计 | 2,351.03 | 6,032.05 | 4,781.36 | 3,556.01 | |
报告期内，发行人店铺费用分别为3,556.01万元、4,781.36万元、6,032.05万元及2,351.03万元。2017年度至2019年度，店铺费用金额呈逐年上升趋势，与发行人销售规模变动趋势一致。
报告期内，发行人线上电商平台费用分别为1,138.23万元、2,178.17万元、2,948.03万元及1,197.46万元，占各期电商收入的比例分别为6.61%、6.99%、
6.22%及6.05%，保持相对稳定。发行人线上店铺费用主要为发行人支付电商的平台交易服务费及活动服务费。报告期内，随着发行人电商模式下收入规模及占比不断扩大，该项费用随之增加。电商平台交易服务费主要以发行人电商销售额
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为基础，不同电商根据一定比例收取佣金；活动服务费主要为发行人参加电商相关促销活动而产生的费用，例如聚划算、抢淘、如意投、一淘营销等费用。
报告期内，发行人线下直营店铺费用分别为2,417.78万元、2,603.20万元、3,084.03万元及1,153.56万元，占各期线下直营收入的比例为9.25%、9.54%、
11.46%及11.23%。发行人线下店铺费用系发行人与商场合作过程中，商场收取的相关费用。商场根据合同及实际经营过程中的活动情况收取下列费用：综合服务管理费主要包括物业费、人员管理费、基础设施费等商场服务管理费用，其中物业费主要核算商场收取发行人店铺日常管理相关费用，商场以店铺营业面积为基础收取物业服务费。促销服务费系商场进行促销及活动推广费用，商场按活动规模、次数收取相关费用；银行卡及信用卡手续费主要核算发行人日常销售过程中，顾客结算时相关刷卡费用，主要以当月销售金额为基础，按一定比例收取此类费用；自营店铺租赁费系发行人线下自营店铺的店面租金；工程施工费系发行人线下自营、联营店铺新设店铺装修及闭店拆除的工程施工费用。
报告期各期，发行人租赁费与工程施工费与当期店铺数量变化配比情况如下：
单位：万元、个、个/万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 租赁费 | 353.91 | 912.30 | 682.44 | 513.97 |
| 当期直营自营店铺数 | 23 | 25 | 24 | 18 |
| 店铺平均租赁费用 | 15.39 | 36.49 | 28.44 | 28.55 |
| 工程施工费 | 15.72 | 189.78 | 127.59 | 75.79 |
| 当期直营闭店数量 | 28 | 79 | 67 | 57 |
| 店铺平均工程施工费用 | 0.56 | 2.40 | 1.90 | 1.33 |
注：当期直营自营店铺数=(期初直营自营店铺数+期末直营自营店铺数)/2
报告期各期，发行人线下直营自营店铺平均租赁费用分别为28.55万元、
28.44万元、36.49万元及15.39万元，发行人直营自营店铺的平均租金上涨，主要系商场租金单价近年呈上升趋势。此外，发行人直营自营店铺存在只收取固定租金与固定租金基础上按实际销售额再收取一定浮动租金两种租金缴纳方式，在第二种租金方式下，销售额越高，租金越高。因此，报告期内店铺平均租金上涨。
发行人新开店铺主要包括基础装修及货柜安装、装修等费用，其中基础装修费用较低，主要以货柜安装、装修为主，货柜费用在销售费用的折旧摊销中体现，
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因此，发行人工程施工费用主要为闭店施工为主。报告期各期，发行人店铺平均施工费用分别为1.33万元、1.90万元、2.40万元及0.56万元，店铺平均工程施工费用较小，近年由于施工、人工成本上涨，导致2017年至2019年店铺平均工程施工费用略有增长。
2、报告期内，发行人广告宣传费按线上、线下模式划分及线上、线下销售规模分析报告期各期，发行人宣传推广费按线上及线下划分及对应收入的变化情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | |
| 电商平台 | 宣传推广费 | 1,237.51 | 3,749.61 | 2,978.36 | 1,983.34 |
| 电商收入金额 | 19,797.06 | 47,432.94 | 31,154.15 | 17,225.38 | |
| 占比 | 6.25% | 7.91% | 9.56% | 11.51% | |
| 线下直营及加盟 | 宣传推广费 | 41.76 | 156.16 | 137.80 | 178.02 |
| 线下直营及加盟收入 | 13,027.34 | 42,214.78 | 41,727.86 | 37,120.34 | |
| 占比 | 0.32% | 0.37% | 0.33% | 0.48% | |
| 拍摄费 | 69.22 | 169.25 | 99.37 | 26.81 | |
| 合计 | 1,348.49 | 4,075.03 | 3,215.53 | 2,188.18 | |
| 主营业务收入 | 32,824.41 | 89,647.73 | 72,882.01 | 54,345.71 | |
| 占比 | 4.11% | 4.55% | 4.41% | 4.03% | |
报告期内，发行人宣传推广费分别为2,188.18万元、3,215.53万元、4,075.03万元及1,348.49万元，占主营业务收入的比例分别为4.03%、4.41%、4.55%及
4.11%。报告期内，发行人宣传推广费随主营业务收入规模逐年增加，发行人宣传推广费主要用于电商平台的投入。电商宣传推广主要是吸引新客户，且电商宣传推广主要以流量计算推广费，随着发行人电商宣传推广费的不断投入，发行人电商销售收入亦不断增加。2016年度开始，发行人大力发展电商平台业务，在宣传推广过程中，发行人积累大量店铺粉丝，客户忠诚度明显提升，导致电商宣传推广费占电商平台主营业务收入的比例逐年下降。2020年1-6月，电商宣传推广费占电商平台主营业务收入的比例进一步下降，主要系淘宝、京东等电商平台主要宣传推广活动在下半年进行，因此导致该比例下降。
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（三）2019年销售收入比2018年增加2.06%，运杂费却下降5.43%，请量化说明变动趋势相反的原因及合理性
报告期各期，发行人运费分别为815.15万元、1,444.22万元、1,365.76万元及104.68万元。2019年度，发行人所支付的运费并未随发行人销售规模增加而增长，主要系发行人于2019年4月更换了部分物流快递公司以及下调快递费用单价所致。2020年1-6月，发行人根据新收入准则要求，将与电商销售直接相关的运费重分类至主营业务成本中，因此，销售费用中的运输费仅包括线下直营及加盟商的运输费用。
报告期内，发行人不同业务模式下运输费用与收入配比关系如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | |
| 线下直营 | 运费 | 99.96 | 294.86 | 358.45 | 261.77 |
| 收入 | 10,273.63 | 26,906.83 | 27,292.76 | 26,136.31 | |
| 占比 | 0.97% | 1.10% | 1.31% | 1.00% | |
| 电商销售 | 运费 | 425.79 | 1,061.26 | 1,069.47 | 545.33 |
| 收入 | 19,797.06 | 47,432.94 | 31,154.15 | 17,225.38 | |
| 占比 | 2.15% | 2.24% | 3.43% | 3.17% | |
| 加盟商 | 运费 | 1.26 | 9.64 | 16.29 | 8.05 |
| 收入 | 2,753.71 | 15,307.95 | 14,435.10 | 10,984.03 | |
| 占比 | 0.05% | 0.06% | 0.11% | 0.07% | |
| 合计 | 运费 | 527.01 | 1,365.76 | 1,444.22 | 815.15 |
| 收入 | 32,824.41 | 89,647.73 | 72,882.01 | 54,345.71 | |
| 占比 | 1.61% | 1.52% | 1.98% | 1.50% | |
注：发行人于2020年1月起开始执行新收入准则，根据准则规定，由于发行人电商销售的运输费用系履行合同发生的必要活动，因此，发行人将电商销售所承担的运输费用计入主营业务成本，但为对比各模式下运输费用与收入的匹配关系，上表将计入主营业务成本的运费与销售费用中的运费合并列示。
报告期内，加盟商在采购发行人产品时除极个别情况外均由加盟商自行承担运输费用，因此，加盟商的运费占收入比例较低。报告期内存在个别加盟商运输费用由公司承担的情况。
报告期内，发行人线下直营运输费用主要为天津物流中心发货至各直营门店
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的运输费用，各期线下直营运输费用占线下直营收入的比例分别为1.00%、1.31%、
1.10%及0.97%。电商销售模式下的运输费用系发行人通过电商平台销售的产品所承担的运输费用，各期电商平台运输费用占电商平台收入的比例分别为3.17%、
3.43%、2.24%及2.15%。发行人线下直营模式下运输费用率低于电商模式下的运输费用率，主要系直营店铺发货量较大，运输费用存在一定规模效益，运输单价较电商模式下的小件发货单价成本较低。
报告期内，发行人运输费用主要以电商渠道的运费为主，发行人主要电商运输公司各期运输费用及平均单价情况如下：
单位：万元、元/单、%
| 快递公司名称 | 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | ||
| 百世优派 | 运输费用 | 222.22 | 52.19 | 170.28 | 16.05 | - | - | - | - |
| 平均单价 | 3.79 | - | 3.98 | - | - | - | - | - | |
| 唯品会（注） | 运输费用 | 73.42 | 17.24 | 422.14 | 39.78 | 376.26 | 35.18 | 127.71 | 23.42 |
| 平均单价 | 5.87 | - | 6.41 | - | 7.06 | - | 7.51 | - | |
| 顺丰 | 运输费用 | 101.66 | 23.88 | 140.51 | 13.24 | 82.91 | 7.75 | 64.89 | 11.90 |
| 平均单价 | 17.90 | - | 13.59 | - | 22.98 | - | 20.04 | - | |
| 圆通 | 运输费用 | - | - | 60.02 | 5.66 | 105.02 | 9.82 | 50.61 | 9.28 |
| 平均单价 | - | - | 5.17 | - | 7.08 | - | 7.82 | - | |
| 韵达 | 运输费用 | - | - | 40.84 | 3.85 | 31.64 | 2.96 | 42.99 | 7.88 |
| 平均单价 | - | - | 4.93 | - | 5.15 | - | 5.09 | - | |
| 申通 | 运输费用 | - | - | 11.44 | 1.08 | 126.63 | 11.84 | 195.66 | 35.88 |
| 平均单价 | - | - | 7.61 | - | 8.09 | - | 7.3 | - | |
| 中通 | 运输费用 | - | - | 165.04 | 15.55 | 221.1 | 20.67 | 1.82 | 0.33 |
| 平均单价 | - | - | 4.94 | - | 6.18 | - | 6.02 | - | |
| 小计 | 运输费用 | 397.3 | 93.31 | 1,010.27 | 95.20 | 943.55 | 88.23 | 483.67 | 88.69 |
| 平均单价 | 5.17 | 5.81 | 7.29 | 7.77 | |||||
| 电商快递费用合计金额 | 425.79 | - | 1,061.26 | - | 1,069.47 | - | 545.33 | - | |
注：唯品会运输系发行人通过唯品会电商平台指定的物流公司所产生的运输费用。
由上表可知，2019年度平均运输单价与2018年度平均运输单价相比，平均运输单价由7.29元/单下降至5.81元/单，下降比例约为20.30%，2020年度1-6月较2019年度，平均运输单价由5.81元/单下降至5.17元/单，下降比例约为
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11.02%，呈明显下降趋势。主要系发行人于2019年度开始调整原有快递物流公司的运输价格，并同时与部分运输单价相对较高的快递物流公司解除合作，选取性价比更高的快递物流公司，从而减少快递运输成本。
2019年度，发行人开始与百世优派进行合作，2019年度及2020年1-6月平均运输单价分别为3.98元/单及3.79元/单，百世优派运输费用占电商运输费用的比例分别为16.05%和52.19%，占比明显增加，拉低了发行人平均运输单价。此外，发行人通过与多家物流运输公司建立合作关系，针对电商平台的小件发货或线下商场的批量发货，分别选取性价比较高的物流快递公司进行运输，综合导致2019年度与2020年1-6月，发行人运输费用并未随发行人电商收入增加而增长。
（四）分析折旧摊销费波动的原因及合理性
报告期内，发行人销售费用中的折旧摊销费具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年 | 2018年 | 2017年度 |
| 折旧摊销 | 598.17 | 1,374.11 | 1,084.61 | 754.82 |
报告期内，发行人销售费用中折旧摊销费分别为754.82万元、1,084.61万元、1,374.11万元及598.17万元。发行人销售费用中的折旧摊销费主要用于线下直营店铺及加盟商店铺货柜的折旧与摊销费用，货柜摊销期限主要为2年，在直营店铺或加盟商店铺撤店时，发行人将剩余待摊销金额一次性摊销。
2017年7月之前，加盟商货柜由自己订制，当加盟商经营达到合同约定条件时，发行人通过返利的形式将加盟商货柜金额返还加盟商，返利冲减当期营业收入。2017年7月以后，发行人为加盟商订制货柜时，向加盟商收取一定的货柜押金，当加盟商经营达到合同约定条件时，发行人将收取的货柜押金返还加盟商，因此，2018年度发行人销售费用中折旧摊销费用较2017年大幅增加。
2017年末、2018年末、2019年末，发行人线下直营及加盟商店铺数量分别为752家、828家及820家，各期关店数量分别为171家、200家及229家，关店数量逐年增加，导致各期折旧摊销费用增加较为明显。
问题8：有关管理费用
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请说明：（1）发行人管理费用率低于同行业平均水平的原因及合理性，管理费用率的变动是否与发行人规模及行业特征相符；（2）管理费用中核算的职工薪酬与同行业可比公司及同地区的薪酬进行对比分析；（3）分析折旧摊销费用波动的原因及合理性；（4）招股说明书披露“由于发行人管理费用中包括部分产品设计、研发部分人员工资薪酬、研发支出等研发投入”未单独列示研发支出，请项目组说明未单独核算研发支出是否符合会计准则。
回复：
（一）发行人管理费用率低于同行业平均水平的原因及合理性，管理费用率的变动是否与发行人规模及行业特征相符
报告期内，发行人与同行业可比上市公司管理费用率情况如下：
| 管理与研发费用率 | |||||
| 股票代码 | 公司名称 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 002875.SZ | 安奈儿 | 8.16% | 7.06% | 6.83% | 6.88% |
| 002762.SZ | 金发拉比 | 19.79% | 12.36% | 15.65% | 10.75% |
| 002563.SZ | 森马服饰 | 9.45% | 7.46% | 5.64% | 5.31% |
| 603557.SH | 起步股份 | 8.14% | 7.02% | 7.48% | 7.25% |
| 同行业可比上市公司平均值 | 11.39% | 8.47% | 8.90% | 7.55% | |
| 发行人 | 9.95% | 8.68% | 7.59% | 8.06% | |
注：由于发行人管理费用中包括部分产品设计、研发人员工资薪酬、研发支出等研发投入，但形成的产品最终以成衣产品销售，所以未在财务报表中单独列示研发费用。因此，在比较发行人同行业可比上市公司管理费用率时，将上述公司管理费与研发费合并计算。
报告期内，发行人管理费用率分别为8.06%、7.59%、8.68%和9.95%，与同行业可比上市公司平均值不存在明显差异。
2018年度发行人管理费用率略有下降，主要系2018年度发行人收入规模较2017年度增长34.11%，同期管理费用增加26.25%，收入增长规模明显高于管理费用增长幅度，导致管理费用率略有下降。2019年度，发行人管理费用率明显增加主要系发行人支付较大金额的中介机构费用，导致管理费用率提高。2020年1-6月，发行人受到新冠肺炎疫情的影响，收入规模同期相比略有下降，但发行人正常发放员工薪酬及支付相关费用，导致2020年1-6月管理费用率增加。
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综上，发行人报告期内管理费用率的变动与发行人业务规模及行业特征相符。
（二）管理费用中核算的职工薪酬与同行业可比公司及同地区的薪酬进行对比分析报告期各期，发行人管理人员（销售人员以外的人员）人数、平均工资情况：
单位：人、万元/人
| 管理人员结构 | 2020年1-6月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | ||||
| 人数 | 平均薪酬 | 人数 | 平均薪酬 | 人数 | 平均薪酬 | 人数 | 平均薪酬 | |
| 总监及以上 | 15 | 19.61 | 14 | 43.41 | 15 | 35.69 | 17 | 26.17 |
| 经理 | 19 | 11.40 | 17 | 25.50 | 20 | 18.78 | 18 | 13.98 |
| 基层职员 | 159 | 5.40 | 148 | 11.91 | 130 | 10.56 | 94 | 10.51 |
| 其他 | 75 | 3.72 | 78 | 8.81 | 77 | 7.75 | 80 | 7.69 |
注：表中人数为各月平均人数。
报告期各期，发行人与同行业可比上市公司管理人员平均薪酬对比情况如下：
单位：万元/人
| 企业名称 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 安奈儿 | — | 27.33 | 22.77 | 24.89 |
| 金发拉比 | — | 12.77 | 16.65 | 13.27 |
| 起步股份 | — | 10.45 | 10.12 | 11.18 |
| 森马服饰 | — | 43.81 | 21.50 | 21.20 |
| 可比上市公司管理人员平均薪酬 | — | 23.59 | 17.76 | 17.64 |
| 朗姿股份 | — | 10.16 | 13.47 | 19.78 |
| 发行人管理人员平均薪酬 | 6.16 | 13.58 | 11.86 | 10.97 |
注1：2020年1-6月，发行人同行业可比上市公司未披露管理人员人数，因此无法获取相关数据；
注2：同行业可比上市公司管理人员平均薪酬=管理费用中职工薪酬/管理人员期末人数；管理人员为年度报告中除销售人员、生产人员及研发人员的人数总和；
注3：朗姿股份为北京地区服装行业上市公司。报告期各期，发行人与同行业可比上市公司的平均薪酬相比存在差异，主要系发行人与同行业可比上市公司人员构成存在一定差异，由于发行人归属管理人员中的生产人员及物流人员占比较大，上述人员平均薪酬相对较低，拉低了发行人管理人员平均薪酬。
（三）分析折旧摊销费用波动的原因及合理性
3-1-4-60
报告期内，发行人管理费用中折旧摊销费情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 折旧摊销 | 274.80 | 565.38 | 618.42 | 463.39 |
报告期内，发行人管理费用中折旧摊销费分别为463.39万元、618.42万元、
565.38万元及274.80万元，主要为发行人固定资产折旧、无形资产摊销费及装修费用摊销等。2019年度，发行人折旧摊销费较2018年度相比略有下降，主要系发行人以前年度办公室装修费用于2019年2月摊销完毕，导致2019年度发行人折旧摊销费用较2018年度相比略有下降。
（四）招股说明书披露“由于发行人管理费用中包括部分产品设计、研发部分人员工资薪酬、研发支出等研发投入”未单独列示研发支出，请项目组说明未单独核算研发支出是否符合会计准则发行人研发投入主要为产品设计中心的人员工资等费用。由于发行人研发活动仅为成衣产品的外观样式设计，而未包括相关原材料品质、生产工艺流程、产品功能等，导致研发投入较少，因此，发行人未将研发费用单独核算符合企业实际经营情况。此外，发行人设计部门的相关设计成果主要以成衣产品为主，未形成无形资产。在企业各期申报所得税纳税申报表中未加计扣除相关费用，因此，发行人未列入研发费用符合企业会计准则的要求。
问题9：有关应收账款
请说明：（1）说明各类销售模式下的结算和信用政策及执行情况，结合信用政策及销售规模，分析报告期内发行人应收账款变动的原因及合理性；（2）分析发行人坏账准备计提政策与同行业公司比较情况，坏账计提金额是否充分，报告期内发行人坏账准备计提金额变动的原因及合理性；（3）结合发行人逾期应收账款比例增加及目前经济形势，分析发行人的应收账款回收风险是否会加大及应对措施。
回复：
3-1-4-61
（一）说明各类销售模式下的结算和信用政策及执行情况，结合信用政策及销售规模，分析报告期内发行人应收账款变动的原因及合理性
1、说明各类销售模式下的结算和信用政策及执行情况
报告期内，发行人不同业务模式下的结算及信用政策如下：
| 线上线下 | 销售模式 | 销售方式 | 客户类型 | 结算模式及信用政策 |
| 线下 | 直营 | 直营联营 | 商场 | 结算模式：按照每月与商场对账核对一致的结算清单与商场进行结算，商场按照协议约定向公司支付货款； 信用政策：发行人与商场通常在次月就上月销售进行结算，在结算后1个月内商场支付款项。 |
| 直营自营 | 终端消费者 | 结算模式：公司直接向消费者收取货款，并进行自收银结算； 信用政策：发行人向消费者直接收取现款，不存在信用期。 | ||
| 加盟 | 加盟店 | 加盟商 | 结算模式：通常采用预收货款方式进行销售； 信用政策：发行人对加盟商通常执行“先款后货”的销售模式，对于合作期间较长、销售规模较大、前期回款情况较好的加盟商经审批后给予一定授信额度，此外，对于个别新增加盟商进行扶持，给予一定授信额度。通常情况下，发行人对加盟商的授信期间不超过三个月。 | |
| 线上 | 直营 | 电商服务平台模式 | 终端消费者 | 结算模式：公司通过电商平台，直接面向消费者进行商品销售，销售完成后，货款自动转入公司在电商平台开设的自主可控的账户； 信用政策：发行人通过电商平台直接收取客户购货款项，不存在信用期。 |
| 电商联营模式 | 电商平台 | 结算模式：由电商平台面向消费者组织商品的零售，销售完成后，由电商平台按照协议约定向公司支付货款； 信用政策：发行人与电商平台通常按约定周期进行结算，在结算后1个月内电商平台支付款项。 |
报告期内，发行人不同业务模式下应收账款逾期情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年6月30日 | 2019年12月31日 | ||||||
| 期末余额 | 信用期内 | 占比 | 信用期外 | 期末余额 | 信用期内 | 占比 | 信用期外 | |
| 电商 | 2,161.22 | 2,160.85 | 99.98% | 0.37 | 3,410.75 | 3,410.25 | 99.99% | 0.50 |
| 加盟 | 332.56 | 111.43 | 33.51% | 221.13 | 1,834.39 | 1,378.30 | 75.14% | 456.09 |
| 直营 | 2,418.78 | 1,457.08 | 60.24% | 961.70 | 2,680.32 | 1,918.98 | 71.60% | 761.33 |
| 合计 | 4,912.55 | 3,729.36 | 75.91% | 1,183.20 | 7,925.45 | 6,707.53 | 84.63% | 1,217.92 |
| 项目 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | ||||||
| 期末余额 | 信用期内 | 占比 | 信用期外 | 期末余额 | 信用期内 | 占比 | 信用期外 | |
| 电商 | 3,241.33 | 3,238.91 | 99.93% | 2.42 | 2,037.89 | 2,031.19 | 99.67% | 6.71 |
| 加盟 | 3,392.30 | 2,402.31 | 70.82% | 989.98 | 1,804.24 | 1,219.24 | 67.58% | 585.00 |
| 直营 | 2,756.75 | 1,870.14 | 67.84% | 886.60 | 2,663.58 | 2,099.20 | 78.81% | 564.38 |
| 合计 | 9,390.37 | 7,511.37 | 79.99% | 1,879.00 | 6,505.71 | 5,349.62 | 82.23% | 1,156.09 |
3-1-4-62
报告期内，发行人电商模式下逾期比例最低，期末存在应收账款逾期系小型电商平台的结算尾款。报告期内，发行人直营模式下信用期内的应收账款期末余额占比分别为
78.81%、67.84%、71.60%及60.24%。2017年度至2019年度，应收账款未逾期比例略有波动，主要系个别直营联营商场回款情况较慢，例如，沈阳恒辉商业有限公司等商场期末应收账款余额较大且账龄期间较长所致，拉低了期末应收账款未逾期的比例，2020年6月末，发行人直营模式下信用期内的应收账款期末余额占比为60.24%，较以前年度相比明显下降，主要系上半年国内实体商业受到新冠肺炎疫情影响较为明显，导致商场结算周期、付款进度放缓，应收账款期末余额占当期收入比例增加。
报告期内，发行人加盟模式下信用期内的应收账款期末余额占比分别为
67.58%、70.82%、75.14%及33.51%。2017年度至2019年度，应收账款期末余额未逾期比例呈上升趋势，发行人加盟商回款情况良好。2020年6月末，加盟商逾期比例较以前年度明显增加，主要系上半年国内实体商业受到新冠肺炎疫情影响较为明显，加盟商实体店面销售情况不理想，部分加盟商租赁的店铺未享受到业主减免租金的优惠政策，导致加盟商流动资金较为紧张，回款速度放缓所致。
报告期内，发行人不同业务模式下应收账款期末余额与各期主营业务收入变动的匹配情况如下：
单位：万元、%
| 业务模式 | 项目 | 2020年1-6月 /2020年6月末 | 2019年度 /2019年末 | 2018年度 /2018年末 | 2017年度 /2017年末 | |||
| 金额 | 变动 | 金额 | 变动 | 金额 | 变动 | 金额 | ||
| 电商 | 应收账款账面原值 | 2,161.22 | -36.64 | 3,410.75 | 5.23 | 3,241.33 | 59.05 | 2,037.89 |
| 主营业务收入 | 19,797.06 | - | 47,432.94 | 52.25 | 31,154.15 | 80.86 | 17,225.38 | |
| 占比 | 10.92 | 7.19 | 10.40 | 11.83 | ||||
| 线下直营 | 应收账款账面原值 | 2,418.78 | -9.76 | 2,680.32 | -2.77 | 2,756.75 | 3.50 | 2,663.58 |
| 主营业务收入 | 10,273.63 | - | 26,906.83 | -1.41 | 27,292.76 | 4.42 | 26,136.31 | |
| 占比 | 23.54 | 9.96 | 10.10 | 10.19% | ||||
| 加盟商 | 应收账款账面原值 | 332.56 | -81.87 | 1,834.39 | -45.92 | 3,392.30 | 88.02 | 1,804.24 |
| 主营业务收入 | 2,753.71 | - | 15,307.95 | 6.05 | 14,435.10 | 31.42 | 10,984.03 | |
3-1-4-63
| 业务模式 | 项目 | 2020年1-6月 /2020年6月末 | 2019年度 /2019年末 | 2018年度 /2018年末 | 2017年度 /2017年末 | |||
| 金额 | 变动 | 金额 | 变动 | 金额 | 变动 | 金额 | ||
| 占比 | 12.08 | 11.98 | 23.50 | 16.43 | ||||
| 合计 | 应收账款账面原值 | 4,912.55 | -38.02 | 7,925.45 | -15.60 | 9,390.37 | 44.34 | 6,505.71 |
| 主营业务收入 | 32,824.41 | - | 89,647.73 | 23.00 | 72,882.01 | 34.11 | 54,345.71 | |
| 占比 | 14.97 | 8.84 | 12.88 | 11.97 | ||||
2017年末至2020年6月末，发行人应收账款期末余额略有波动，应收账款期末余额占当期主营业务收入比例分别为11.97%、12.88%、8.84%及14.97%。2018年末，发行人应收账款期末余额较2017年年末增长2,884.66万元，增长幅度44.34%，其中加盟商应收账款增长较为明显，主要系发行人2018年度新增加盟商店铺数为215家，期末加盟商店铺数量为512家，较2017年度新增加盟商店铺数147家及期末加盟商店铺数量427家相比增加较为明显。发行人对于部分优质新入加盟商实施短期小额授信，导致2018年末发行人加盟商应收账款增长较为明显。
2019年末，发行人应收账款期末余额较2018年末相比减少1,464.92万元，主要系加盟商应收账款期末余额下降幅度较大。2019年度，发行人加强加盟商销售回款管理，减少加盟商授信额度以及授信家数，导致2019年末，发行人对加盟商的应收账款期末余额较2018年末相比明显减少。
2020年6月末，发行人应收账款期末余额较2019年末相比减少3,012.90万元，但应收账款期末余额占当期主营业务收入比例增加。应收账款期末余额下降幅度较大主要系发行人允许加盟商退回较大比例的2020年春季成衣，以退回的成衣抵减当年采购额，导致应收账款期末余额较小。
2020年6月末，发行人线下直营店应收账款期末余额占当期主营业务收入比例增加，由9.96%增长至23.53%，主要系上半年国内实体商业受到新冠肺炎疫情影响较为明显，导致商场结算周期、付款进度放缓，应收账款期末余额占当期收入比例增加。
（二）分析发行人坏账准备计提政策与同行业公司比较情况，坏账计提金额是否充分，报告期内发行人坏账准备计提金额变动的原因及合理性
3-1-4-64
1、报告期内，发行人应收账款坏账准备计提情况
2019年末及2020年6月末，发行人应收账款按组合计提坏账准备情况如下：
单位：万元、%
| 类别 | 2020年6月30日 | 2019年12月31日 | ||||||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面 价值 | 账面余额 | 坏账准备 | 账面 价值 | |||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 计提 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 计提 比例 | |||
| 电商直营与商场直营组合 | 4,154.73 | 84.57 | 352.10 | 8.47 | 3,802.63 | 5,984.87 | 75.51 | 467.46 | 7.81 | 5,517.40 |
| 加盟商及其他组合 | 332.56 | 6.77 | 54.21 | 16.30 | 278.35 | 1,834.39 | 23.15 | 116.89 | 6.37 | 1,717.49 |
| 按组合计提坏账准备小计 | 4,487.29 | 91.34 | 406.31 | 9.05 | 4,080.98 | 7,819.25 | 98.66 | 584.36 | 7.47 | 7,234.90 |
| 单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款 | 425.26 | 8.66 | 425.26 | 100.00 | 0.00 | 106.20 | 1.34 | 106.20 | 100.00 | 0.00 |
| 合计 | 4,912.55 | 100 | 831.57 | 4,080.98 | 7,925.45 | 100 | 690.55 | 7,234.90 | ||
2017年末及2018年末，发行人应收账款按账龄计提坏账准备情况如下：
单位：万元、%
| 类别/账龄 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | |||||
| 账面余额 | 坏账计提金额 | 计提比例 | 账面余额 | 坏账计提金额 | 计提比例 | ||
| 按账龄分析法计提坏账准备的应收账款 | 1年以内 | 8,572.44 | 428.62 | 5 | 6,165.59 | 308.28 | 5 |
| 1至2年 | 511.21 | 51.12 | 10 | 128.63 | 12.86 | 10 | |
| 2至3年 | 111.76 | 33.53 | 30 | 55.42 | 16.63 | 30 | |
| 3年以上 | 55.39 | 55.39 | 100 | 13.15 | 13.15 | 100 | |
| 小计 | 9,250.79 | 568.66 | - | 6,362.79 | 350.92 | - | |
| 单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款 | 139.58 | 139.58 | 100 | 142.92 | 142.92 | 100 | |
| 原值合计 | 9,390.37 | 708.24 | - | 6,505.71 | 493.84 | - | |
报告期内，发行人严格按照公司制定的坏账计提政策计提应收账款坏账准备，对部分回收风险较大的应收账款，发行人根据实际情况对该应收账款单独计提坏账准备。
2、发行人及同行业可比上市公司坏账计提政策对比
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报告期内，发行人与同行业可比上市公司应收账款按照账龄分析法计提坏账准备政策的情况比较如下：
| 可比公司 | 6个月以内 | 6个月到1年 | 1-2年 | 2-3年 | 3年以上 |
安奈儿
| 安奈儿 | 5.00% | 5.00% | 10.00% | 20.00% | 100.00% |
金发拉比（注）
| 金发拉比（注） | 4.35% | 4.35% | 26.62% | 73.81% | 100.00% |
起步股份
| 起步股份 | 5.00% | 5.00% | 20.00% | 50.00% | 100.00% |
森马服饰
| 森马服饰 | 1.00% | 5.00% | 20.00% | 50.00% | 100.00% |
平均值
| 平均值 | 3.84% | 4.84% | 19.16% | 48.45% | 100.00% |
嘉曼服饰
| 嘉曼服饰 | 5.00% | 5.00% | 10.00% | 30.00% | 100.00% |
注：同行业可比上市公司金发拉比的应收账款坏账计提政策为：按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。表格中列示的计提比例为金发拉比2020年半年报中应收账款坏账计提比例。
报告期内，发行人应收账款账龄在1年以内的坏账计提比例与安奈儿和起步股份一致，略高于金发拉比和森马服饰；应收账款账龄在1-2年的坏账计提比例与安奈儿一致，低于金发拉比、起步股份和森马服饰；应收账款账龄在2-3年的坏账计提比例高于安奈儿、低于金发拉比、起步股份和森马服饰；应收账款账龄在3年以上的坏账计提比例与同行业可比上市公司计提比例一致。由于发行人应收账款账龄主要在1年以内，1年以内的应收账款坏账计提比例高于同行业可比上市公司平均值；此外，对部分回收风险较大的应收账款，发行人已采用单项计提的方式计提坏账准备，因此，发行人应收账款坏账计提相对谨慎，不存在利用降低坏账计提比例调节利润的情况。
（三）结合发行人逾期应收账款比例增加及目前经济形势，分析发行人的应收账款回收风险是否会加大及应对措施
截至2020年6月末，发行人应收账款逾期占比相对较高，2020年上半年国内实体商业受到新冠肺炎疫情影响，导致商场结算周期、付款进度放缓，加盟商内部现金流紧张导致发行人应收账款期末余额占当期收入比例增加。2020年下半年国内经济将加速修复，增速有望回到疫前水平。内需改善为经济稳步上行提供动力源，预计下半年投资和消费将协同发力。下半年，发行人在着力发展电商
3-1-4-66
事业的同时，增强直营店铺及加盟商店铺的管理，对于直营商场，发行人从商场实际经营情况、品牌定位、区域消费能力等因素考虑开设店铺位置；对于加盟商，发行人严格执行加盟商选取制度，减少规模较小、设店位置较偏的加盟商，从而减小应收账款回收风险。
问题10：有关存货报告期各期末，公司存货账面价值分别为2.25亿元、2.66亿元、2.71亿元和2.58亿元，期末存货较大，以库存商品和发出商品为主。请说明：（1）报告期内各期末库存商品、发出商品项下各明细项目金额及占比情况，并分析其变动原因；说明2020年6月末委托加工物资余额较大的原因；（2）各期末存货中有具体订单支持的金额及比例，并对其在报告期内的变动情况进行分析；（3）各期末发出商品的对应客户及合同情况、主要产品构成，期后销售及确认收入情况；（4）说明公司确定库存商品等备货量的方法，披露各期末属于备货的存货金额，并对其在报告期内的变动情况进行分析，是否存在产品滞销情形；（5）结合商品实际处置情况、行业发展情况、竞争情况等，说明存货跌价准备计提是否充分，分析报告期内各期存货跌价准备计提金额的变动原因及合理性；（6）请说明发行人各期退货金额，与当期存货跌价计提是否相当；说明2020年1-6月，发行人对加盟商实施100%退货政策的相关退货处理情况及存货跌价计提情况，相关存货跌价计提是否充分；（7）请说明报告期内的存货盘点制度及内部控制制度建立健全情况、设计和执行的有效性，详细说明对报告期存货实施的盘点程序，存货帐实相符的情况，以及盘点结果的处理情况；（8）分析发行人在报告期内存货周转率的变化情况，对存货周转率与同行业可比公司的差异进行分析说明；（9）请说明项目组针对存货实施的核查程序、核查范围及核查结论。回复：
（一）报告期内各期末库存商品、发出商品项下各明细项目金额及占比情况，并分析其变动原因；说明2020年6月末委托加工物资余额较大的原因
1、报告期内各期末库存商品、发出商品项下各明细项目金额及占比情况，并分析其变动原因
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报告期各期末，发行人库存商品具体构成及占比情况如下：
单位：万元、%
| 库存商品 | 2020年6月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 授权经营品牌 | 12,026.82 | 41.09 | 11,573.30 | 39.05 | 11,395.22 | 38.50 | 7,619.74 | 30.54 |
| 自有品牌 | 10,783.74 | 36.84 | 10,558.51 | 35.63 | 8,519.38 | 28.78 | 6,732.83 | 26.98 |
| 国际零售代理品牌 | 6,459.89 | 22.07 | 7,503.45 | 25.32 | 9,686.48 | 32.72 | 10,599.68 | 42.48 |
| 合计 | 29,270.44 | 100.00 | 29,635.26 | 100.00 | 29,601.08 | 100.00 | 24,952.25 | 100.00 |
报告期各期末，发行人库存商品余额分别为24,952.25万元、29,601.08万元、29,635.26万元及29,270.44万元，发行人授权经营品牌及自有品牌库存商品余额逐年上升，国际零售代理品牌库存商品余额呈下降趋势。
报告期内，发行人主营业务收入按运营品牌构成情况如下：
单位：万元、%
| 品牌类型 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 授权经营品牌 | 19,203.67 | 58.50 | 50,673.51 | 56.53 | 37,492.14 | 51.44 | 23,069.35 | 42.45 |
| 自有品牌 | 8,234.25 | 25.09 | 25,186.86 | 28.10 | 20,519.92 | 28.15 | 15,662.03 | 28.82 |
| 国际零售代理品牌 | 5,386.49 | 16.41 | 13,787.36 | 15.38 | 14,869.96 | 20.40 | 15,614.34 | 28.73 |
| 合计 | 32,824.41 | 100.00 | 89,647.73 | 100.00 | 72,882.01 | 100.00 | 54,345.71 | 100.00 |
报告期内，发行人运营自有品牌、授权经营品牌和国际零售代理品牌等三类品牌产品，分别定位于从中端、中高端到高端的品牌童装市场。自有品牌及授权经营品牌报告期内收入保持逐年增长，主要是由于电商直营收入逐年增加；国际零售代理品牌由于主要为线下直营销售，报告期内发行人调整并减少国际代理品牌数量及国际品牌店铺数量，综合导致国际零售代理品牌收入逐年下降。
2017年度至2019年度，发行人库存商品期末余额与各期收入均呈上升趋势。2017年度至2019年度，发行人营业收入规模不断扩大，带动库存商品余额增加。发行人增加设计的产品款式，以满足市场消费者对不同成衣款式的偏好。其中，发行人自主设计品牌（水孩儿、暇步士和哈吉斯）SKU数量由2017年度的3,560
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种增长至2019年度的7,503种，自有品牌及授权经营品牌的收入金额及收入占比逐年增加，同时，自有品牌及授权品牌库存商品余额占比也随之增长。
此外，发行人于2015年取得了授权经营品牌“哈吉斯”，2017年发行人开始对该品牌进行规模化销售运营，随着该品牌经营规模的不断增长，其存货量也大幅增加。2017年度至2019年度，发行人加盟商店铺数量逐年增加，发行人根据加盟商下单量进行备货，同时储备订单量较多的款式成衣，满足加盟商补货的需求。综上，发行人不同运营品牌的期末库存商品与收入成同向变动关系。报告期各期末，发行人发出商品主要构成情况如下：
单位：万元、%
| 发出商品 | 2020年6月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 线下直营发出商品 | 378.17 | 45.26 | 1,185.15 | 53.99 | 1,242.36 | 80.62 | 1,397.06 | 80.65 |
| 唯品会发出商品 | 311.55 | 37.29 | 651.93 | 29.70 | 198.56 | 12.89 | 206.31 | 11.91 |
| 其他电商平台发出商品 | 145.80 | 17.45 | 358.08 | 16.31 | 100.00 | 6.49 | 128.90 | 7.44 |
| 合计 | 835.52 | 100.00 | 2,195.16 | 100.00 | 1,540.92 | 100.00 | 1,732.26 | 100.00 |
报告期各期末，发行人发出商品期末余额分别为1,732.26万元、1,540.92万元、2,195.16万元及835.52万元。发行人线下直营发出商品主要核算联营商场与发行人未进行结算部分；唯品会发出商品主要核算唯品会已出售但尚未与公司结算的商品以及消费者退货尚未入库的商品；其他电商平台发出商品主要核算消费者下单后成衣产品已发货至消费者，但消费者未确认收货的商品或线上客户退货尚未入库的商品。
报告期内，发行人直营发出商品期末金额及占比逐年下降，与线下直营收入占比同向变动。发行人各期线下直营收入分别为26,136.31万元、27,292.76万元、26,906.83万元及10,273.63万元，占比由48.09%下降至31.32%。
报告期内，发行人唯品会及其他电商平台发出商品逐年增加，与发行人线上业务销售收入同向变动。发行人各期线上销售收入分别为17,225.38万元、31,154.15万元、47,432.94万元及19,797.06万元，占比由31.70%上升至60.31%。
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2、说明2020年6月末委托加工物资余额较大的原因
报告期各期末，发行人委托加工物资情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年6月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 委托加工物资 | 768.92 | 224.06 | - | - |
2018年度开始，发行人采购业务模式略有调整，部分产品由成衣采购转变为委托加工方式，发行人采购原材料后直接发往成衣厂进行成衣加工。截至2020年6月末，发行人委托加工物资余额为768.92万元，较2019年末增长较为明显，主要系发行人提高委托加工的比例，采购的原材料较多。此外，截至2020年6月末，发行人委托加工的产品主要为单价成本较高的秋季、冬季成衣，导致2020年6月末的委托加工物资余额相对较大。
（二）各期末存货中有具体订单支持的金额及比例，并对其在报告期内的变动情况进行分析
报告期各期末，发行人具有在手订单的存货占比较低，主要与发行人的销售模式及运营模式有关。
报告期内，发行人的销售模式分为线下直营、加盟及线上销售，其中，线下直营系发行人通过商场专柜以零售方式销售产品，终端顾客与商场进行结算，扣除销售分成后与发行人进行结算，因此，不存在签订购货订单的情况；线上销售系发行人通过电商平台面向消费者组织商品的零售，不存在签订购货订单的情况。
发行人只与加盟商签订购货订单，加盟商通过发行人每年2-3次的订货会进行订购，同时签订购货订单。订货会后，发行人根据订单数量向供应商进行采购。通常情况下，供应商的生产周期较长，其中包括打版、样衣试制、原材料采购、生产制作、产品抽检等流程，供应商最终发货至发行人天津物流中心。发行人在仓库验收后，根据加盟商订单及时将货物发货至其指定地点，以满足加盟商新季货品上架的需求。
因此，发行人存货中主要为线下直营、线上电商平台销售备货，发行人报告期各期末在手订单对应的存货余额较少，符合发行人销售模式及运营模式。
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（三）各期末发出商品的对应客户及合同情况、主要产品构成，期后销售及确认收入情况报告期各期末，发行人发出商品主要构成情况如下：
单位：万元、%
| 发出商品 | 2020年6月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 线下直营发出 商品 | 378.17 | 45.26 | 1,185.15 | 53.99 | 1,242.36 | 80.62 | 1,397.06 | 80.65 |
| 唯品会发出商品 | 311.55 | 37.29 | 651.93 | 29.70 | 198.56 | 12.89 | 206.31 | 11.91 |
| 其他电商平台发出商品 | 145.80 | 17.45 | 358.08 | 16.31 | 100.00 | 6.49 | 128.90 | 7.44 |
| 合计 | 835.52 | 100.00 | 2,195.16 | 100.00 | 1,540.92 | 100.00 | 1,732.26 | 100.00 |
报告期各期末，发行人发出商品期末余额分别为1,732.26万元、1,540.92万元、2,195.16万元及835.52万元。
发行人线下直营发出商品主要核算已实际销售给消费者，但商场与发行人未进行结算的部分。报告期各期末，该部分发出商品已经实际销售，发行人在期后收到商场的结算单后确认收入。
唯品会发出商品主要核算唯品会已出售但尚未与公司结算的商品以及消费者退货尚未入库的商品。报告期各期末，该部分尚未结算的产品已由唯品会向消费者实际销售，发行人在期后收到唯品会结算单后确认收入；消费者退货的商品在期后收到商品后转入库存商品核算。
其他电商平台发出商品主要核算消费者下单后成衣产品已发货至消费者，但消费者未确认收货的商品或线上客户退货尚未入库的商品。报告期各期末，该部分消费者尚未确认收货的商品已实际销售，发行人在期后收到消费者货款后确认收入；消费者退货的商品在期后收到商品后转入库存商品核算。
（四）说明公司确定库存商品等备货量的方法，披露各期末属于备货的存货金额，并对其在报告期内的变动情况进行分析，是否存在产品滞销情形
发行人所有商品的采购皆遵循“以销定购”的原则，发行人商品企划部根据上期同季销售情况和经销商订货情况结合市场预测制定季节采购计划。生产采购部根据季节采购计划在保证合理库存的情况下分批次向供应商下发采购订单，同时
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根据市场反馈情况进行补充。公司采取市场化的采购策略，通过建立严格的供应商管理制度来保证产品的品质和采购价格的合理性。
报告期各期末，发行人存货库龄情况如下：
单位：万元
| 2020年6月30日 | |||||
| 项目 | 1年以内 | 1-2年 | 2-3年 | 3年以上 | 合计 |
| 原材料 | - | - | - | - | - |
| 发出商品 | 835.52 | - | - | - | 835.52 |
| 低值易耗品 | 110.59 | - | - | - | 110.59 |
| 库存商品 | 18,041.55 | 6,845.04 | 2,818.76 | 1,565.09 | 29,270.44 |
| 委托加工物资 | 768.92 | - | - | - | 768.92 |
| 小计 | 19,756.58 | 6,845.04 | 2,818.76 | 1,565.09 | 30,985.48 |
| 占比 | 63.76% | 22.09% | 9.10% | 5.05% | 100.00% |
| 2019年12月31日 | |||||
| 项目 | 1年以内 | 1-2年 | 2-3年 | 3年以上 | 合计 |
| 原材料 | - | - | - | - | - |
| 发出商品 | 2,195.16 | - | - | - | 2,195.16 |
| 低值易耗品 | 101.80 | - | - | - | 101.80 |
| 库存商品 | 19,275.47 | 6,336.38 | 2,393.98 | 1,629.43 | 29,635.26 |
| 委托加工物资 | 224.06 | - | - | - | 224.06 |
| 小计 | 21,796.49 | 6,336.38 | 2,393.98 | 1,629.43 | 32,156.28 |
| 占比 | 67.78% | 19.70% | 7.44% | 5.07% | 100.00% |
| 2018年12月31日 | |||||
| 项目 | 1年以内 | 1-2年 | 2-3年 | 3年以上 | 合计 |
| 原材料 | - | - | - | - | - |
| 发出商品 | 1,540.92 | - | - | - | 1,540.92 |
| 低值易耗品 | 73.82 | - | - | - | 73.82 |
| 库存商品 | 19,635.86 | 4,768.24 | 3,059.95 | 2,137.03 | 29,601.08 |
| 委托加工物资 | - | - | - | - | - |
| 小计 | 21,250.60 | 4,768.24 | 3,059.95 | 2,137.03 | 31,215.83 |
| 占比 | 68.08% | 15.28% | 9.80% | 6.85% | 100.00% |
| 2017年12月31日 | |||||
| 项目 | 1年以内 | 1-2年 | 2-3年 | 3年以上 | 合计 |
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| 原材料 | - | - | - | - | - |
| 发出商品 | 1,732.26 | - | - | - | 1,732.26 |
| 低值易耗品 | 60.89 | - | - | - | 60.89 |
| 库存商品 | 15,293.11 | 4,768.70 | 2,448.20 | 2,442.24 | 24,952.25 |
| 委托加工物资 | - | - | - | - | - |
| 小计 | 17,086.26 | 4,768.70 | 2,448.20 | 2,442.24 | 26,745.40 |
| 占比 | 63.88% | 17.83% | 9.15% | 9.13% | 100.00% |
报告期各期末，发行人存货库龄主要以一年以内为主，库龄为一年以内的存货占比分别为63.88%、68.08%、67.78%及63.76%。报告期内，发行人根据市场环境的不断变化，积极调整销售策略，逐步优化库龄结构，减少长库龄存货的比例。2018年末与2019年末，发行人库龄在一年以上的存货比例较2017年略有下降，但2020年6月末，发行人一年以上库龄的存货比例增加，主要系发行人6月末库存商品以春季、夏季服饰为主，成本单价较低，而年末库存商品以秋季、冬季服饰为主，成本单价较高，因此，2020年6月末，发行人库存1年以内库存商品金额相对较小，占比亦相对较低。发行人对于库龄大于一年以上的产成品通常采用方式较为灵活、运营成本较低的方式销售，主要通过线下商场临时特卖专柜、奥特莱斯折扣店、加盟商特卖店及线上折扣促销等方式销售。综上，发行人存货的库龄主要为一年以内及1-2年，较长库龄金额较小，发行人可通过多种渠道对过季产品进行销售，发行人产品3年以内售罄率较高，并且公司对过季产品已计提充足的存货跌价准备。
（五）结合商品实际处置情况、行业发展情况、竞争情况等，说明存货跌价准备计提是否充分，分析报告期内各期存货跌价准备计提金额的变动原因及合理性
1、报告期内，公司存货跌价准备计提情况
报告期各期末，发行人存货跌价准备计提情况如下：
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单位：万元、%
| 项目 | 2020年6月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | ||||
| 跌价准备 | 占比 | 跌价准备 | 占比 | 跌价准备 | 占比 | 跌价准备 | 占比 | |
| 原材料 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 发出商品 | 63.85 | 1.23 | 102.51 | 2.04 | 28.81 | 0.63 | 20.80 | 0.49 |
| 低值易耗品 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 库存商品 | 5,101.20 | 98.03 | 4,921.03 | 97.74 | 4,580.43 | 99.37 | 4,193.95 | 99.51 |
| 委托加工物资 | 38.45 | 0.74 | 11.20 | 0.22 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 合计 | 5,203.50 | 100.00 | 5,034.74 | 100.00 | 4,609.24 | 100.00 | 4,214.75 | 100.00 |
| 跌价计提比例 | 16.79% | 15.66% | 14.77% | 15.76% | ||||
报告期各期末，发行人存货跌价准备计提金额分别为4,214.75万元、4,609.24万元、5,034.74万元及5,203.50万元，计提比例分别为15.76%、14.77%、15.66%及16.79%。
2、发行人存货跌价准备计提方法
发行人存货跌价准备计提方法如下：
| 存货科目 | 存货跌价准备计提方式 |
| 原材料 | 一年以内5%、一年以上100% |
| 发出商品 | 成本与可变现净值孰低原则 |
| 低值易耗品 | 成本与可变现净值孰低原则 |
| 库存商品 | 成本与可变现净值孰低原则 |
| 委托加工物资 | 一年以内5%、一年以上100% |
发行人根据上年相同库龄商品的销售折扣、销售费用率及预期售罄率，分品牌分库龄分别计算期末存货的可变现净值，并采取分品牌分库龄的方式采用成本与可变现净值孰低的方法计提存货跌价准备。
可变现净值具体公式为：可变现净值=（吊牌价*销售折扣率*预期售罄率*（1-销售税费率））/（1+增值税率）其中，销售折扣率、预期销售税费率及预期售罄率计算方式如下：
A、销售折扣率：各品牌以实际销售情况确认3年以内的销售折扣率，销售折扣率=当年销售收入/收入吊牌金额；3年以上销售折扣率采用3-4年、4-5年、5年以上综合销售折扣率；
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B、销售税费率：销售税费率=（税金及附加+销售费用）/当期收入金额；C、预期售罄率：预期售罄率根据发行人历史销售情况进行测算。同时，发行人对于超过三年库龄的库存商品全额计提存货跌价准备。
3、发行人与同行业可比上市公司存货跌价准备对比情况
发行人与同行业可比上市公司计提存货跌价准备的主要方法均主要为成本与可变现净值孰低的方法，不存在重大差异。报告期各期末，发行人与同行业可比上市公司存货跌价准备计提情况如下：
| 公司名称 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 安奈儿 | 12.86% | 11.12% | 10.48% | 9.61% |
| 金发拉比 | 6.22% | 6.29% | 1.32% | 1.08% |
| 起步股份 | 5.41% | 6.57% | 4.74% | 1.89% |
| 森马服饰 | 16.36% | 15.48% | 14.37% | 16.74% |
| 平均值 | 10.21% | 9.87% | 7.73% | 7.33% |
| 嘉曼服饰 | 16.79% | 15.66% | 14.77% | 15.76% |
报告期各期末，发行人存货跌价准备计提比例分别为15.76%、14.77%、15.66%及16.79%，同行业可比上市公司平均值分别为7.33%、7.73%、9.87%及10.21%，发行人明显高于同行业可比上市公司平均水平，主要系发行人存在部分库龄超过一年的产成品，销售折扣率较大，导致存货跌价准备计提较多。
综上，发行人存货跌价准备计提充分、严谨。
（六）请说明发行人各期退货金额，与当期存货跌价计提是否相当；2020年1-6月发行人对加盟商实施100%退货政策的相关退货处理情况及存货跌价计提情况，相关存货跌价计提是否充分
报告期内，发行人主要退货系加盟商退货，电商平台及线下商场销售的退货情况较少。
报告期内，加盟商向公司采购童装为买断式采购，公司对加盟商实行“限量限期”换货制度，根据加盟协议的约定，对持续合作的加盟商一般给予按照每季新款货品（不含补货）拿货总金额15%-30%的换货率（通常当季拿货后在下一
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季进行换货），所换货物相应的货款可冲抵下一季的购货款，对新签约首季拿货及部分重点扶持的加盟商给予更高换货率（50%-100%），超过换货率部分不予换货。报告期内，加盟商各季拿货金额及退换货情况如下：
单位：万元
| 期间 | 拿货金额 | 实际退换货金额 | 实际退换货比例 |
| 2020年春夏 | 6,926.26 | 2,659.01 | 38.39% |
| 2019年秋冬 | 13,397.32 | 3,721.52 | 27.78% |
| 2019年春夏 | 8,018.56 | 2,343.12 | 29.22% |
| 2018年秋冬 | 12,286.15 | 3,612.99 | 29.41% |
| 2018年春夏 | 6,930.41 | 1,993.18 | 28.76% |
| 2017年秋冬 | 10,520.98 | 3,247.36 | 30.87% |
| 2017年春夏 | 4,605.39 | 1,253.13 | 27.21% |
2017年至2019年，公司加盟商各季退换货比例相对稳定；2020年春夏款退换货比例较高，主要系2020年上半年由于新冠疫情影响，发行人为稳定加盟商的经营性现金流、客户忠诚度，缓解新冠疫情所带来的冲击，同意加盟商将2020年春季产品的退货率调整为100%。2020年夏季服饰依旧执行原有退货上限政策。
报告期内，发行人收到加盟商退货相关存货后，按存货原始入库时间计算库龄。通常情况下，发行人将加盟商所退回的存货，主要通过线下商场临时特卖专柜、奥特莱斯折扣店、加盟商特卖店及线上折扣促销等方式销售，销售折扣率与正价产品会存在一定差异，发行人对此部分存货在未来期间的销售折扣率将重新进行判断，并计提存货跌价准备。因此，发行人在计提存货跌价准备时，充分考虑了退货的影响。
发行人对于加盟商所退回的商品进行全面检查，对于出现破损、脏污的存货，发行人拒绝入仓，并退回加盟商；对于合格产品，发行人在入仓前将存货进行扫码登记入库，并按原始入库时间计算账龄。
在未来期间，发行人将过季产品主要通过线下商场临时特卖专柜、奥特莱斯折扣店、加盟商特卖店及线上折扣促销等方式销售。
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由于执行100%退货政策的全部为春季服饰，春季服饰与秋季服饰在款式设计、功能设计方面不存在较大差异，发行人将部分春季服饰在秋款销售时进行搭配销售，同时，利用线下商场临时特卖专柜、奥特莱斯折扣店、加盟商特卖店及线上折扣促销等方式销售。因此，上半年退回的春季产品对逾期售罄率的影响较小。此外，发行人以可变现净值计提方式计提存货跌价准备为动态计提过程，根据实际销售折扣金额计算销售折扣率，对于退回的全部春季产品，在发行人计提存货跌价准备时会将该部分影响计算在内。
综上，发行人2020年1-6月对加盟商实施100%退货政策，对发行人存货跌价准备计提的影响较小，相关存货跌价准备计提充分。
（七）请说明报告期内的存货盘点制度及内部控制制度建立健全情况、设计和执行的有效性，详细说明对报告期存货实施的盘点程序，存货账实相符的情况，以及盘点结果的处理情况
1、报告期内的存货盘点制度及内部控制制度建立健全情况、设计和执行的有效性
（1）报告期内的存货盘点制度及内部控制制度建立健全情况、设计和执行的有效性
发行人制定了严格的存货盘点制度并严格执行，具体情况如下：
①仓库盘点
发行人在各盘点日前制定盘点计划，并通知仓库负责人、仓库人员、财务人员和信息部人员等。
盘点时，分为月末盘点和年末盘点：各每月末进行一次抽盘，盘点比例不低于该仓库库存账面价值的10%（账面价值以信息系统导出数据为准），且一年之中每个月抽盘的存货类型不应重复，并做好纸面留痕；同时，每年年末进行一次全面盘点。以12月31日出库、入库行为结束之时点的财务账面数据、信息系统导出数据、存货实地盘点数据进行比对，以保证账账相符、账证相符、账实相符。
盘点后，汇总《盘点清单》及《盘点差异表》，对于盘点不符的情况核实原因，并经由总经办核实后发布处理结果。
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②直营门店盘点
分为每日盘点和月末盘点：直营门店导购每日至少对10款衣服进行盘点，并做好纸面留痕；同时，每月月末进行一次店铺全盘，以每月月末结账后信息系统导出数据为准对数量进行盘点。
盘点后，汇总《盘点清单》及《盘点差异表》，对于盘点不符的情况核实原因，并经由总经办核实后发布处理结果。
报告期内，发行人严格按照相关制度执行盘点程序；相关制度贴合发行人实际经营情况，能够覆盖相关风险点，因此，发行人存货盘点相关内部控制完善、健全，且能够有效执行。
（2）报告期存货实施的盘点程序，存货帐实相符的情况，以及盘点结果的处理情况
由于项目组于2020年4月进场，因此未能实际执行2017年末、2018年末及2019年末的盘点程序，项目组在核查过程中，取得了发行人以前年度盘点表，同时，对发行人财务总监等高级管理人员进行访谈，询问以前年度盘点事项。经核查，发行人以前年度存货管理制度得到有效执行，存货管理良好，不存在重大风险。
2020年7月1日-7月3日，项目组参与了发行人天津物流中心的盘点工作，并对其盘点执行监盘程序。
项目组监盘实施情况如下：
①盘点时间及盘点人员
2020年7月1日-2020年7月3日盘点天津物流中心存货；
2020年9月10号开始盘点直营店铺库存，先从北京地区开始，外地店铺从国庆后开始至10月底结束。
东兴证券盘点人员：姚浩杰、张仕兵、肖飒、刘鹏、胡孔威等。
②盘点范围
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发行人的全部服装存货，根据其存放位置划分盘点范围，从而进行相应的盘点，主要包括天津物流中心存货、各个直营店的存货。
③监盘及抽盘方式
仓库盘点分小组进行，对于散货需要工作人员配合点数进行盘点，主要抽查数量多、单价高的商品；对于箱货可以通过扫码器进行盘点，同时以抽箱查验的方式辅助盘点。抽盘过程中，执行从账到实物、再从实物到账的双向抽查程序。
在所有直营店中抽取30%比例的直营店，每个直营店按不低于30%的比例抽盘。根据抽盘差异及原因分析，从而推定整个直营店的库存情况，作为盘点结果。抽盘过程中，同样执行了从账到实物、再从实物到账的双向抽查程序。
④抽盘情况
报告期末，保荐机构对存货的抽盘情况如下：
单位：万元
| 项目 | 抽盘存货吊牌金额 | 实际存货吊牌金额 | 抽盘比例 |
| 天津物流中心 | 75,036.48 | 169,162.55 | 44.36% |
| 直营店铺 | 14,223.49 | 41,283.50 | 34.45% |
| 合计 | 89,259.97 | 210,446.05 | 42.41% |
注：表中抽盘金额及实际存货金额为存货的吊牌价金额。
盘点核查结论：项目组经过对发行人报告期末存货执行现场监盘及抽盘核对、检查发行人盘点资料、核查发行人报告期内采购、领用、销售等记录及原始单据，向供应商、客户函证等，获取发行人资产负债表日有关存货数量和状况的资料，确认发行人报告期各期期末账面记录的存货真实、完整、准确。
（八）分析发行人在报告期内存货周转率的变化情况，对存货周转率与同行业可比公司的差异进行分析说明
报告期内，发行人存货周转率与同行业可比上市公司比较情况如下：
单位：次
| 存货周转率 | ||||
| 公司名称 | 2020.06.30 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 |
| 安奈儿 | 0.44 | 1.26 | 1.35 | 1.53 |
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| 存货周转率 | ||||
| 公司名称 | 2020.06.30 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 |
| 金发拉比 | 0.29 | 1.04 | 1.12 | 1.22 |
| 森马服饰 | 0.68 | 2.22 | 2.36 | 2.84 |
| 起步股份 | 1.19 | 5.00 | 6.05 | 7.22 |
| 平均值 | 0.65 | 2.38 | 2.72 | 3.20 |
| 嘉曼服饰 | 0.52 | 1.40 | 1.20 | 1.00 |
报告期内，发行人存货周转率分别为1.00、1.20、1.40和0.52，存货周转率逐年提高。发行人存货周转率与同行业可比上市公司平均值相比较低，主要系起步股份存货周转率较高，拉高了同行业可比上市公司平均值。发行人与安奈儿及金发拉比的存货周转率较为接近。起步股份存货周转率相对较高，主要系起步股份的销售模式以加盟销售为主，直营销售占比较小，且起步股份针对经销商的退换货政策为非质量问题不予退换货，因此，起步股份各期期末长库龄存货较少，且各期期末存货余额占流动资产比例及资产总额的比例较低，导致其存货周转率较高。发行人同行业可比上市公司森马服饰存货周转率较发行人较高，主要系森马服饰销售主要以加盟商为主，其中成人休闲服饰加盟商的订货部分不允许退货，配货或补货的部分可以按10%进行退货；儿童服饰的配货客户可按照每季度产品进货量的15%退货；订货客户可按每季产品进货量的10%退货，休闲服饰及童装服饰的加盟商的退货比例较低。各期期末存货余额占流动资产比例及资产总额的比例与发行人相比较低，存货周转率高于发行人。发行人根据市场环境的不断变化，积极调整销售策略，采用线下商场临时特卖专柜、奥特莱斯折扣店、加盟商特卖店及线上折扣促销等方式销售，降低产品售罄期间，逐步优化库龄结构，减少长库龄存货的比例，从而不断提高存货周转率。
（九）请说明项目组针对存货实施的核查程序、核查范围及核查结论
1、核查过程
为落实上述事项，保荐机构执行了以下核查程序：
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（1）获取报告期各期末发行人存货余额明细、库龄明细，分析发行人发出商品的主要构成；通过访谈发行人高级管理人员，了解发行人日常经营模式，复核期末存货余额中存在发出商品的合理性；
（2）通过访谈发行人高级管理人员，了解发行人销售模式、存货管理制度，复核发行人期末存货余额存在在手订单的比例较低的原因及合理性，以及发出商品期后销售情况；
（3）通过访谈发行人高级管理人员，了解发行人的存货管理、采购管理及盘点制度；
（4）通过访谈发行人业务及财务部门等相关负责人，了解发行人存货跌价准备的计提政策，获取相关测算数据，复核发行人是否足额计提存货跌价准备；
（5）通过获取发行人同行业可比上市公司公开披露文件，了解发行人同行业可比上市公司存货跌价准备计提政策，测算存货跌价计提比例，分析发行人与同行业可比上市公司的差异是否合理；
（6）通过访谈发行人高级管理人员，了解企业内部关于存货的相关管理制度、盘点制度，复核相关制度是否符合发行人自身经营状况，是否符合行业惯例；
（7）通过访谈发行人加盟事业部相关管理人员，了解发行人对于加盟商的退货政策，及实际执行情况，复核发行人在计提存货跌价准备时，是否充分考虑自身经营状况；
（8）项目组对天津物流中心及部分直营店铺的存货进行监盘及抽盘，复核发行人存货管理制度是否得到有效执行；
（9）查阅同行业可比上市公司的招股说明书、定期报告等公开资料，了解并复核同行业可比上市公司存货周转率与发行人差异情况；
2、核查结论
经核查，项目组认为：
（1）报告期各期末，发行人发出商品变动合理；
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（2）报告期各期末，发行人存货中具有订单支持的金额较低，复核发行人实际经营情况及行业特点；
（3）发行人现行采购政策符合发行人实际经营情况，各期末存货变化合理；
（4）通过复核发行人存货跌价准备计提政策，及实际计算过程，发行人已足额计提存货跌价准备；
（5）发行人存货管理及盘点制度等相关制度建立健全，符合发行人实际经营情况及行业惯例，发行人已按相关制度执行，不存在重大内部控制缺陷；
（6）报告期内，发行人存货周转率与同行业可比上市公司相比存在一定差异，主要系受到各公司销售模式、业务模式等因素影响；
四、内核会议讨论的主要问题、审核意见及对内核委员会意见的具体落实情况
（一）内核会议讨论的主要问题及具体落实情况
问题1：关于品牌授权天达华业取得暇步士品牌所有权人汪尔弗林的授权，发行人于2013年8月首次获得天达华业关于暇步士童装品牌在中国大陆的独家授权，天达华业已取得汪尔弗林的授权期限至2028年12月31日。（1）天达华业取得的授权是否为独家授权，天达华业转授权给发行人是否取得权利人汪尔弗林的许可，项目组是否取得汪尔弗林相关授权书面文件，天达华业是否拥有向发行人转授权的全部权利，请说明其转授权的依据；（2）请说明天达华业及其控股子公司的主营业务、主要经营数据，项目组对天达华业与发行人是否存在关联关系的核查情况；（3）请说明天达华业从汪尔弗林户外用品有限公司取得授权的历史背景，并分析授权续期的稳定性，如天达华业未来无法取得汪尔弗林户外用品有限公司的授权许可，发行人的具体应对措施；（4）请说明天达华业与发行人的合作关系是否稳定、发行人取得品牌授权展期的可行性。
回复：
1、天达华业取得的授权是否为独家授权，天达华业转授权给发行人是否取
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得权利人汪尔弗林的许可，项目组是否取得汪尔弗林相关授权书面文件，天达华业是否拥有向发行人转授权的全部权利，请说明其转授权的依据
（1）天达华业取得的授权是否为独家授权，是否拥有向发行人转授权的全部权利
根据天达华业提供的暇步士商标所有权人Wolverine outdoors,Inc.（以下称“汪尔弗林”）出具的书面授权说明，汪尔弗林向天达华业授予在中国大陆地区制造、进口、出口、经销、零售和宣传带有“Hush Puppies”商标相关产品的独家许可权利，以及通过天猫/淘宝、京东商城、唯品会、爱库存、当当网、1号店等网站进行零售、市场推广、宣传和展示带有上述“Hush Puppies”商标相关产品的独家许可权利，许可产品包括男士及女士服装、婴幼儿服装、袜子、钟表、箱包等。
因此，项目组取得了汪尔弗林向天达华业的相关书面授权文件，根据该书面说明文件，天达华业取得的暇步士授权为中国大陆地区的独家许可权利，天达华业拥有向发行人转授权的全部权利。
（2）天达华业转授权给发行人是否取得权利人汪尔弗林的许可
根据天达华业提供的暇步士商标所有权人汪尔弗林出具的授权说明，天达华业拥有“在中华人民共和国境内委派分授权商进行制造并在中华人民共和国境内向最终用户出售许可产品的权利”，因此天达华业可在中国境内对上述权利进行转授权。
根据项目组对天达华业负责人的访谈，确认天达华业再向第三方授权不需要经过品牌所有方同意，天达华业会定期将转授权产品、采购、市场推广及营业报告等资料报送品牌所有方。
综上，天达华业有权将相关权利转授权给发行人，无需另行取得汪尔弗林许可。
2、请说明天达华业及其控股子公司的主营业务、主要经营数据，项目组对天达华业与发行人是否存在关联关系的核查情况
天达华业主要经营服装服饰的设计、零售和批发，基本情况如下：
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| 公司名称 | 北京天达华业贸易有限公司 |
| 法定代表人 | 孙庆辉 |
| 住所 | 北京市东城区东直门南大街甲3号居然大厦18层1806 |
| 注册资本 | 200万元人民币 |
| 成立日期 | 2009-6-24 |
| 经营范围 | 从事服装服饰设计；服装服饰的批发、零售（不涉及国营贸易管理商品；涉及配额许可证管理商品的按国家有关规定办理申请手续）及佣金代理（拍卖除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。） |
| 股权结构 | 深圳天海成商贸有限公司55%、黄月兒45% |
天达华业无控股子公司，其控股股东深圳天海成商贸有限公司另有4家全资子公司，分别为上海天之獒服装有限公司、上海天之遨服饰有限公司、北京天达华泰服装有限公司、北京天达华服商贸有限公司，其实际控制人孙庆辉另控股北京天达华联服装服饰有限公司、曲水华服商贸有限公司等，均主要从事服装、服饰的设计和销售业务。天达华业系发行人授权经营品牌暇步士童装的品牌授权方，其出于商业秘密原因不配合提供其经营数据等资料。项目组通过国家企业信用信息公示网、天眼查、企查查等查询了天达华业及其穿透后的实际控制人、主要负责人，访谈了天达华业总经理，经核查，天达华业与发行人不存在关联关系。
3、请说明天达华业从汪尔弗林户外用品有限公司取得授权的历史背景，并分析授权续期的稳定性，如天达华业未来无法取得汪尔弗林户外用品有限公司的授权许可，发行人的具体应对措施
（1）天达华业取得汪尔弗林公司授权的历史背景
经向天达华业了解，天达华业关联方北京天达寰欧贸易有限公司（已于2011年11月注销）于2004年取得汪尔弗林的暇步士服装品牌在中国大陆的独家授权，北京天达寰欧贸易有限公司注销前的控股股东为北京天达华联服装服饰有限公司。北京天达华联服装服饰有限公司2015年10月之前的控股股东为全国华联商厦联合有限责任公司，2015年10月控股股东变更为孙庆辉。
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2004年，北京天达寰欧贸易有限公司凭借其最终控股股东全国华联商厦联合有限责任公司在中国大陆地区的华联商厦零售渠道及相关资源取得了汪尔弗林的授权。2009年6月，天达华业成立后，被授权主体变更为天达华业。
（2）如天达华业未来无法取得汪尔弗林户外用品有限公司的授权许可，发行人的具体应对措施
天达华业取得的汪尔弗林授权有效期至2028年12月31日，距今尚有8年时间。为应对天达华业未来无法取得汪尔弗林授权续期许可的风险，一方面，发行人加大对自有品牌水孩儿的设计、运营和推广力度，逐步提升水孩儿童装的经营业绩和占比；另一方面，发行人定位于中高端的“菲丝路汀”品牌已于2020年下半年开始正式运营，并已开设线下直营店铺，未来发行人将逐步提高自有品牌在中高端档位的占比，降低对授权品牌的依赖程度。同时，如天达华业与汪尔弗林的授权期限届满后未能续期，而发行人具有继续经营暇步士童装的需求，则发行人可凭借多年来设计、运营暇步士童装的丰富经验和渠道资源直接与汪尔弗林洽谈合作事宜。
4、请说明授权品牌方与发行人的合作关系是否稳定、发行人取得品牌授权展期的可行性
（1）发行人与授权方具有长期稳定的合作基础
发行人于2013年8月从天达华业取得暇步士童装品牌授权，2015年6月从LF CORP.取得哈吉斯童装品牌授权，合作时间均超过5年，且均已续签一次合同，合作期间未发生重大争议或纠纷。目前，哈吉斯尚未进入第二个合同期，剩余授权期限达5年。
2019年6月13日，天达华业与天津嘉士签订《授权经营协议续签意向书》，约定天达华业愿与天津嘉士保持长期的合作关系，继续拓展暇步士品牌童装业务，天达华业与天津嘉士的授权协议至2022年12月31日期满，双方约定将在现有授权经营协议约定期满前18个月（即2021年6月30日前）商谈签订正式的续签协议，续签协议的具体条款待签约前由双方商定。
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根据项目组对天达华业的访谈，天达华业目前具有与发行人在授权期限届满前进行续期的意向，并已于2019年6月签订续签意向书，因此发行人暇步士童装在2022年12月31日授权期限届满后不能续期的风险较小。
（2）发行人在中国大陆地区针对两个授权品牌的童装业务从零做起，取得了良好的经营业绩和品牌效果
在发行人授权经营暇步士童装和哈吉斯童装之前，该品牌均尚未在中国境内大规模开展童装业务，其中暇步士以成人装和鞋为主，哈吉斯主要为成人装。
发行人凭借较强的设计、运营推广和销售能力，在短期内铺设暇步士童装和哈吉斯童装在中国境内的线上、线下渠道并取得较好经营业绩，为两个品牌的整体市场形象和品牌影响力提升做出了较大贡献，授权方高度认可发行人的设计、运营能力，具有长期合作意向。
（3）童装运营需要较长时间的渠道建设和品牌推广，若品牌方变更授权，转换成本较大
首先，童装行业基本为提前1年进行产品设计，提前6-8个月进行商品企划、排产和市场推广；其次，童装销售依赖渠道建设，无论是线下直营店铺、加盟店铺还是线上店铺，均需要付出较大资金、人力和运营成本，线上店铺的粉丝、流量积累亦需要较长时间的运营和较高推广费用支出。因此，只有在发行人运营表现和经营业绩较差的情况下，品牌方不再展期从头打开市场的可能性才较高，而在发行人运营良好的情况下，若品牌方到期后不再展期，则将失去3年左右的中国市场，转换成本较大，不再续期的可能性较低。
（4）同行业品牌授权均具有长期稳定的特点
同行业中，天达华业最早于2004年取得暇步士服装在中国大陆地区的独家授权，经过多次续期，目前有效期限至2028年12月31日，授权期超过20年。哈吉斯的成人装于2012年初授权给报喜鸟（002154），至今已近10年。因此，服装行业的品牌授权均具有长期稳定的特点。
综上所述，发行人与授权方合作关系稳定，取得品牌授权展期的可能性较高。
问题2：关于收入确认
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（1）请进一步简要说明各销售模式下的新旧准则下各收入确认时点、确认依据，并结合报告期内各期发行人各销售模式下的退换货情况说明发行人的收入确认是否符合行业惯例、是否符合企业会计准则的相关规定、是否存在跨期确认收入的情形；（2）进一步简要说明，加盟商模式下预期退货率与实际退货率间的差异原因，是否存在提前确认或调剂收入确认的情形。
回复：
1、请进一步简要说明各销售模式下的新旧准则下各收入确认时点、确认依据，并结合报告期内各期发行人各销售模式下的退换货情况说明发行人的收入确认是否符合行业惯例，是否符合企业会计准则的相关规定，是否存在跨期确认收入的情形
（1）不同销售模式下收入确认时点、依据
| 销售模式 | 结算客户 | 收入确认时点和依据 |
| 直营联营模式 | 商场 | 公司与联营商场通常按月定期进行销售对账，核对一致后商场向公司提供结算单，公司按扣除商场分成后的销售净额确认销售收入 |
| 直营自营模式 | 终端客户 | 公司将商品交付给消费者并收取货款时，按照收款金额确认销售收入。 |
| 加盟模式 | 加盟商 | 商品出库并交付承运商时依据加盟商合同约定的结算价确认收入，并在报告期末预估换货额及返利金额并扣减当期收入 |
| 电商联营模式 | 电商平台 |
公司的直接客户为电商平台，公司收到与电商平台核对一致的结算单时，扣减电商联营平台分成后确认收入
| 电商服务平台模式 | 终端客户 | 公司直接向消费者销售商品，公司将服装发货到消费者指定的收货地址，消费者收货后在电商平台点击“确认收货”、或按照电商平台的相关规定在服装发出一定时间后系统自动确认收货，公司收到款项时按照销售金额确认收入 |
新旧收入准则下，公司收入确认的时点及依据未发生变更，公司均按照将商品所有权上的风险和收益转移给客户并收取货款或取得收取货款的权力的时点进行收入确认。
（2）不同销售模式下退换货情况与收入确认
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| 销售模式 | 退货情况 | 退货前是否已确认收入 |
| 线下直营 | 极少 | 是，实际发生退货时冲减当期收入 |
| 加盟模式 | 公司允许按照约定比例退货 | 否，公司向加盟商销售货物时按照全额进行收入确认，在报告期末按照历史退货率预提退货金额并冲减当期收入 |
| 电商直营 | 电商7天无理由退换货 | （1）消费者点击确认收货前退货、消费者点击确认收货后退货但未跨月度的，公司未将退货订单确认收入； （2）消费者点击确认收货后在次月退货的，公司在当月确认收入，在次月收到退货时冲减收入 |
注：根据《消费者权益保护法》《网络购买商品七日无理由退货暂行办法》等相关法规，网络购物7日无理由退货开始时间以消费者签收商品的次日起算。
线下直营销售模式下，消费者不存在无理由退货的法定权利，同时线下直营销售一般能够较直观的感受衣服款式，并可以进行试穿，导致线下退货较少，在公司当月确认收入时，已将当月退货金额进行扣减，在月末销售商品后存在次月少量退回的情况，但公司无法准确估计退回金额及数量，因此，对于线下已确认收入后期退货商品在实际退回时冲减收入。
加盟销售模式下，公司向加盟商销售货物时按照全额进行收入确认，在报告期末按照历史退货率预提退货金额并冲减当期收入，因此，在加盟销售模式下，公司已将预计退货金额调减当期收入。
电商销售模式下，公司月末根据消费者已点击“确认收货”或者按照电商平台的相关规定在发出一定时间后系统自动确认收货的订单确认收入，对于消费者签收快递后在点击“确认收货”前已退货或者消费者点击“确认收货”以及系统自动确认收货后并在当月退货的订单未进行收入确认，对于消费者已点击“确认收货”或系统自动确认收货的订单在次月退货的，由于当月末订单交易已关闭，公司无法准确估计退回金额及数量，因此此类订单在当月确认为收入，在次月收到消费者退货申请或者实际退货后再冲减次月收入。
（3）公司收入确认与同行业可比上市公司基本一致
| 公司名称 | 收入确认政策 |
| 安奈儿 | （1）直营专卖店收入确认：专卖店将商品交付给消费者并收取货款时，确认销售收入。 （2）直营商场店收入确认：公司每月将商品销售情况与商场对账，并依据商场提供的销售结算单，以终端零售额扣除约定扣点后的金额确认销售收入。 （3）直营电商收入确认：对于淘宝网与天猫商城，在客户收货且公司收取货款时确认收入；对于唯品会等其他电商平台，公司依据电商提供的销售结算单确认收入。 （4）加盟商收入确认：在货物出库并移交给承运方后，依据加盟商合同约定的结算价确认收入，并在季末根据协议约定的最高换货率预估换货额扣减当期收入。 （5）联营加盟商收入确认：与联营加盟商每月对账时按照销售结算单的货款确认收入。 |
| 金发拉比 | 公司销售商品取得的收入，在下列条件均能满足时予以确认：公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也 |
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| 公司名称 | 收入确认政策 |
| 没有对已售出的商品实施控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入公司；相关已发生或将发生的成本能够可靠计量。 公司销售主要分为三种方式：自营（包含直营、联营）、加盟和经销，这三种方式下销售收入的确认方法分别为： 直营（非商场专柜）系在产品已交付予顾客并收取货款时确认销售收入。 联营（商场专柜）系公司根据与百货商场签订的协议，由百货商场在产品交付予顾客时统一向顾客收取全部款项，公司于收到百货商场结算单时，按百货商场收取的全部款项扣除百货商场应得分成后的余额确认销售收入。 加盟、经销均系在产品已交付予客户或承运人，公司已经收款或取得索取收款凭据时确认销售收入。 | |
| 森马服饰 | （1）加盟分销模式销售：于商品发出时按照从购货方已收或应收的合同或协议价确认收入。 （2）直营模式销售：于商品交付至消费者时按照实际收取的货款确认收入。 （3）联营模式销售：依据联营条款，在实际销售时暂估确认收入，对账时按照结算清单的货款调整已确认收入。 （4）电商直销模式销售：公司已根据合同约定将产品交付给购货方且退货期已结束，同时产品销售收入金额已确定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量。 （5）电商代销模式销售：公司已根据合同约定将产品交付给购货方且已收到代销清单，同时产品销售收入金额已确定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量。 |
| 起步股份 | 公司具体商品销售确认依据如下： 公司销售主要分为两种方式：直营（专卖店直营和电商平台等）销售及经销商销售，这两种方式下销售收入的确认方法分别为： (1)专卖店直营系公司通过购置开设或租赁的专卖店或其他方式进行的零售，在商品销售给顾客并收取货款时确认销售收入。 (2)电商销售系公司通过第三方电子商务平台进行的零售，在经客户签收并已经收款或取得索取货款依据时确认销售收入。 (3)经销商销售系公司在指定地点将商品交付予客户或承运人，公司已经收款或取得索取货款依据时确认销售收入。 |
综上，公司收入确认方法、时点及依据与同行业可比上市公司基本一致。
（4）公司收入确认符合企业会计准则的规定，不存在跨期确认收入的情况
①自2020年1月1日起的收入确认和计量所采用的会计政策公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权时确认收入。取得相关商品或服务控制权，是指能够主导该商品或服务的使用并从中获得几乎全部的经济利益。
对于在某一时点履行的履约义务，公司在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品或服务控制权时，公司考虑下列迹象：
A、公司就该商品或服务享有现时收款权利，即客户就该商品或服务负有现时付款义务。
B、公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定
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所有权。C、公司已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品。D、公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬。E、客户已接受该商品或服务等。
②2020年1月1日前销售商品收入确认的一般原则
A、公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；B、公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；
C、收入的金额能够可靠地计量；D、相关的经济利益很可能流入公司；E、相关的、已发生或将发生的成本能够可靠地计量。因此，在新旧收入准则下，公司均按照企业会计准则约定的商品所有权上的主要风险和报酬转移给对方或者客户取得相关商品或服务控制权的时点进行收入确认，收入确认的时点和依据符合企业会计准则的规定，不存在提前或者跨期确认收入的情况。
2、进一步简要说明，加盟商模式下预期退货率与实际退货率间的差异原因，是否存在提前确认或调剂收入确认的情形报告期各期末，发行人预计退货金额及实际发生退货金额情况如下：
单位：万元
| 期间 | 拿货金额 | 实际退换货金额（含税） | 实际退换货 比例 | 预计退货金额（不含税） | 预计退货金额（含税） |
| 2020年春夏 | 6,926.26 | 2,659.01 | 38.39% | 1,376.23 | 1,555.14 |
| 2019年秋冬 | 13,397.32 | 3,721.52 | 27.78% | 3,401.85 | 3,844.09 |
| 2018年秋冬 | 12,286.15 | 3,612.99 | 29.41% | 3,063.70 | 3,553.89 |
| 2017年秋冬 | 10,520.98 | 3,247.36 | 30.87% | 2,528.77 | 2,958.66 |
公司报告期各期末按照当期向加盟商销售金额*上年同季产品实际退货率计
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算当期预计退货金额，并冲减收入。公司实际退货比例各期存在波动，导致实际退货金额与预计退货金额产生差异，实际退货金额与预计退货金额的差额在实际退货当期计入收入。2017年至2019年，公司实际退货金额与预计退货金额较为接近；2020年春夏款退货金额与预计退货金额差异较大，主要系2020年上半年由于新冠疫情影响公司给予加盟商春季货品100%退货政策，加盟商将部分春季产品在2020年6月前退回公司，该部分退换货金额无需在期末预计退货，扣除2020年1-6月退换货1,546.13万元（含税）影响后，期后实际退换货金额为1,112.88万元（含税），与2020年春夏款产品预计退货金额差异较小。因此，报告期内，公司不存在提前确认收入或调节收入的情形。
问题3：关于线上销售本次报告期内，发行人电商营业收入分别为17,225.38万元、31,154.15万元、47,432.94万元、19,797.06万元。发行人2018年的招股说明书披露，2015年至2018年6月，电商营业收入分别为2,413.81万元、7,954.75万元、17,225.38万元和12,463.42万元。自2015年起，近六年的时间内发行人电商营业收入均高速增长。（1）请进一步说明发行人电商营业收入持续高速增长的合理性，项目组对电商渠道销售收入真实性的核查方法中是否涵盖对客户姓名、快递单据、消费次数等因素的核查验证，对电商渠道销售收入的核查金额和比例；（2）请项目组详细说明针对线上销售以及发行人收入真实性的核查过程以及核查结果。
回复：
1、发行人电商营业收入持续高速增长的合理性，项目组对电商渠道销售收入真实性的核查方法中是否涵盖对客户姓名、快递单据、消费次数等因素的核查验证，对电商渠道销售收入的核查金额和比例
（1）发行人电商营业收入持续高速增长的合理性
①公司营销策略的转变
发行人童装品牌定位为中高档品牌，2015年以前的营销渠道主要是通过各大商场进行销售。此后基于对我国电商发展大趋势的判断，公司确立了线上、线
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下并重的发展思路。为了适应电商直营业务的发展，公司在组织架构、产品研发、物流运行、供应链管理等方面进行了大力调整，同时逐年提高对电商直营业务的备货规模和推广投入，促进了电商直营收入的大幅提升。报告期内，公司电商平台宣传推广费金额如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 电商平台宣传推广费 | 1,237.51 | 3,749.61 | 2,978.36 | 1,983.34 |
②消费者网购意愿的提升
网购不受时间、空间的限制，可随时下单，越来越受到消费者的追捧。随着智能手机的普及，电商不再局限于PC端，进一步拓宽了网购渠道，网购的便利性大幅增加。随着物流的发展，网购到货速度更加快捷，这些因素均极大提高了消费者的网购意愿。根据中国互联网信息中心数据，截至2019年12月，我国网络购物用户规模达7.10亿人，同比增长了16.39%。2015年至2019年，我国电子商务交易金额及增长情况如下：
| 年份 | 交易金额（亿元） | 增长幅度 |
| 2015年 | 72,611.68 | 13.16% |
| 2016年 | 85,334.51 | 17.52% |
| 2017年 | 102,422.90 | 20.03% |
| 2018年 | 119,011.13 | 16.20% |
| 2019年 | 135,300.49 | 13.69% |
数据来源：国家统计局
综上，发行人顺应了我国电商发展的大趋势，适时调整了自身经营策略，加大了对电商业务的投入，因此报告期内电商直营销售收入快速增加具有合理性。
（2）是否涵盖对客户姓名、快递单据、消费次数等因素的核查验证
项目组关于电商渠道销售收入真实性的核查涵盖了对客户姓名、快递单据、消费次数的验证。
用户通过姓名和手机号进行唯一识别，用户对应快递地址数量和快递地址对应用户数量验证分析如下：
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| 用户对应地址数量 | 地址对应用户数量 | ||||
| 快递地址数量 | 用户数 | 用户数占比 | 用户数量 | 地址数 | 地址数占比 |
| 1 | 1,419,599 | 83.34% | 1 | 2,009,680 | 98.52% |
| 2 | 220,479 | 12.94% | 2 | 27,467 | 1.35% |
| 3 | 46,452 | 2.73% | 3 | 2,009 | 0.10% |
| 4 | 11,934 | 0.70% | 4 | 441 | 0.02% |
| 5 | 3,338 | 0.20% | 5 | 136 | 0.01% |
| 6 | 1,011 | 0.06% | 6 | 62 | 0.00% |
| 7 | 348 | 0.02% | 7 | 35 | 0.00% |
| 8 | 101 | 0.01% | 8 | 30 | 0.00% |
| 9 | 50 | 0.00% | 9 | 11 | 0.00% |
| 10 | 19 | 0.00% | 10 | 10 | 0.00% |
| >10 | 16 | 0.00% | >10 | 26 | 0.00% |
| 总计 | 1,703,347 | 100.00% | 总计 | 2,039,907 | 100.00% |
注：上表统计包含天猫、京东、当当、爱库存平台数据，不包括唯品会订单数据。唯品会系电商联营平台，其通过JIT和JITX两种模式向终端客户发货，该种销售模式下公司无法获取客户详细订单数据，下同。用户在各平台购买次数的情况验证分析如下：
| 平台 | 购买次数 | 2020上半年度 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
| 用户数量（人） | 占比 | 用户数量（人） | 占比 | 用户数量（人） | 占比 | 用户数量（人） | 占比 | ||
| 天猫 | 1 | 219,960 | 77.78% | 439,958 | 72.38% | 322,711 | 71.53% | 180,970 | 65.66% |
| 2 | 43,662 | 15.44% | 101,419 | 16.68% | 75,343 | 16.70% | 50,165 | 18.20% | |
| 3 | 11,846 | 4.19% | 35,351 | 5.82% | 26,784 | 5.94% | 19,633 | 7.12% | |
| 4 | 4,098 | 1.45% | 15,172 | 2.50% | 11,754 | 2.61% | 9,993 | 3.63% | |
| 5 | 1,572 | 0.56% | 7,313 | 1.20% | 6,333 | 1.40% | 5,597 | 2.03% | |
| >5 | 1,677 | 0.59% | 8,648 | 1.42% | 8,242 | 1.83% | 9,258 | 3.36% | |
| 合计 | 282,815 | 100.00% | 607,861 | 100.00% | 451,167 | 100.00% | 275,616 | 100.00% | |
| 京东 | 1 | 43,400 | 77.94% | 73,118 | 74.87% | 38,347 | 77.56% | 34,699 | 77.39% |
| 2 | 8,272 | 14.86% | 14,652 | 15.00% | 7,025 | 14.21% | 6,349 | 14.16% | |
| 3 | 2,300 | 4.13% | 5,080 | 5.20% | 2,179 | 4.41% | 2,058 | 4.59% | |
| 4 | 904 | 1.62% | 2,181 | 2.23% | 902 | 1.82% | 827 | 1.84% | |
| 5 | 378 | 0.68% | 1,087 | 1.11% | 420 | 0.85% | 390 | 0.87% | |
| >5 | 428 | 0.77% | 1,537 | 1.57% | 567 | 1.15% | 515 | 1.15% | |
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| 平台 | 购买次数 | 2020上半年度 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
| 用户数量（人） | 占比 | 用户数量（人） | 占比 | 用户数量（人） | 占比 | 用户数量（人） | 占比 | ||
| 合计 | 55,682 | 100.00% | 97,655 | 100.00% | 49,440 | 100.00% | 44,838 | 100.00% | |
| 当当 | 1 | 9,571 | 75.95% | 16,901 | 73.91% | 14,075 | 78.43% | 2,272 | 81.00% |
| 2 | 1,992 | 15.81% | 3,718 | 16.26% | 2,613 | 14.56% | 371 | 13.23% | |
| 3 | 652 | 5.17% | 1,246 | 5.45% | 747 | 4.16% | 104 | 3.71% | |
| 4 | 211 | 1.67% | 511 | 2.23% | 272 | 1.52% | 33 | 1.18% | |
| 5 | 81 | 0.64% | 243 | 1.06% | 117 | 0.65% | 12 | 0.43% | |
| >5 | 95 | 0.75% | 248 | 1.08% | 123 | 0.69% | 13 | 0.46% | |
| 合计 | 12,602 | 100.00% | 22,867 | 100.00% | 17,947 | 100.00% | 2,805 | 100.00% | |
| 爱库存 | 1 | 66,086 | 81.12% | 74,750 | 80.15% | - | - | - | - |
| 2 | 10,786 | 13.24% | 12,279 | 13.17% | - | - | - | - | |
| 3 | 2,778 | 3.41% | 3,602 | 3.86% | - | - | - | - | |
| 4 | 1,042 | 1.28% | 1,385 | 1.49% | - | - | - | - | |
| 5 | 364 | 0.45% | 583 | 0.63% | - | - | - | - | |
| >5 | 408 | 0.50% | 660 | 0.71% | - | - | - | - | |
| 合计 | 81,464 | 100.00% | 93,259 | 100.00% | - | - | - | - | |
注：以上数据为系统内天猫、京东、当当、爱库存订单数据。
通过用户对应快递地址数量和快递地址对应用户数量验证分析、用户在各平台购买次数验证分析，未见显失商业合理性的异常交易情况。
（3）电商渠道销售收入的核查金额和比例
项目组对天猫、京东、爱库存、唯品会、当当五个平台进行了获取结算单、函证、走访、订单数据分析中的一种或多种核查措施，核查金额及比例如下：
单位：万元
| 核查措施 | 项目 | 2020年 1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 走访、获取结算单、订单数据分析 | 天猫 | 7,631.30 | 21,001.25 | 16,661.27 | 9,351.73 |
| 走访、函证、获取结算单、订单数据分析 | 京东 | 1,551.07 | 3,626.60 | 1,911.53 | 1,367.33 |
| 走访、函证、获取结算单、订单数据分析 | 爱库存 | 1,092.62 | 1,422.29 | - | - |
| 走访、函证、获取结算单 | 唯品会 | 8,586.29 | 19,149.12 | 11,381.48 | 6,061.47 |
| 获取结算单、订单数据分析 | 当当 | 320.72 | 798.39 | 562.93 | 71.45 |
| 合计 | 19,182.00 | 45,997.65 | 30,517.21 | 16,851.98 | |
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| 占电商渠道收入比例 | 96.89% | 96.97% | 97.96% | 97.83% |
注：发行人2019年开始通过爱库存平台销售。
2、请项目组详细说明针对线上销售以及发行人收入真实性的核查过程以及核查结果
项目组针对线上销售以及发行人收入真实性的核查过程如下：
| 项目 | 核查过程 | 核查结论 |
| 天猫平台销售真实性 | 1、针对天猫平台向浙江天猫技术有限公司进行实地走访。 2、将天猫平台销售收入与业务系统数据核对，数据基本一致。 3、对月新增买家数量波动趋势、订单数量与金额波动趋势、分地区销售金额、用户对应地址数量及地址对应用户数量分析核查电商用户真实性与变动合理性，经核查不存在显失商业合理性的大额异常交易情况。对客均消费、次均消费、购买次数、消费间隔、实施分析性程序，不存在显失商业合理性的大额异常交易情况。 4、查看天猫生意参谋的访客流量波动数据，未发现重大异常。 | 销售收入真实 |
| 京东平台销售真实性 | 1、针对京东平台向北京京东世纪贸易有限公司进行函证及实地走访。 2、将京东平台销售收入与业务系统数据核对，数据基本一致。 3、对月新增买家数量波动趋势、订单数量与金额波动趋势、分地区销售金额、用户对应地址数量及地址对应用户数量分析核查电商用户真实性与变动合理性，经核查不存在显失商业合理性的大额异常交易情况。对客均消费、次均消费、购买次数、消费间隔实施分析性程序，不存在显失商业合理性的大额异常交易情况。 4、查看京东商智的访客流量波动数据，未发现重大异常。 | 销售收入真实 |
| 当当平台销售真实性 | 1、获取当当平台结算单，将当当平台销售收入与业务系统数据核对，数据基本一致。 2、对月新增买家数量波动趋势、订单数量与金额波动趋势、分地区销售金额、用户对应地址数量及地址对应用户数量分析核查电商用户真实性与变动合理性，经核查不存在显失商业合理性的大额异常交易情况。对客均消费、次均消费、购买次数、消费间隔实施分析性程序，不存在显失商业合理性的大额异常交易情况。 | 销售收入真实 |
| 爱库存平台销售真实性 | 1、针对爱库存报告期内与公司结算金额向上海众旦信息科技有限公司进行函证并实地走访。 2、将爱库存平台销售收入与业务系统数据核对，数据基本一致。 3、抽查爱库存的结算单、发票、出库记录、银行回款单并与账面核对一致，并确认计入了正确的会计期间。 4、对月新增买家数量波动趋势、订单数量与金额波动趋势、分地区销售金额、用户对应地址数量及地址对应用户数量分析核查电商用户真实性与变动合理性，经核查不存在显失商业合理性的大额异常交易情况。对客均消费、次均消费、购买次数、消费间隔实施分析性程序，不存在显失商业合理性的大额异常交易情况。 | 销售收入真实 |
| 唯品会平台销售真实性 | 1、针对唯品会报告期内向公司出具结算单向唯品会（中国）有限公司进行函证及实地走访。 2、抽查唯品会的结算单、发票、出库记录、银行回款单并与账面核对一致，并确认计入了正确的会计期间。 | 销售收入真实 |
问题4：关于存货
发行人直营商场发出商品为直营联营店铺已实际销售给消费者但商场与发行人未进行结算部分，请说明前述核算的原因及金额情况，对会计报表是否存在重大影响；请说明收入在次月确认，延迟一个月是否符合会计准则的规定。
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回复：
1、公司直营联营销售收入确认符合企业会计准则的规定
直营联营店铺的收入确认依据为与商场核对一致的结算单，商品销售给消费者后，联营商场尚未向公司出具结算单对账前，此部分已销售的产品公司按照发出商品核算。对比《企业会计准则》关于收入确认的规定，在直营联营商场店的销售过程中，以对账确认收入符合收入确认所需同时满足的相关条件。例如，在产品销售并交付给消费者的当月，公司虽已将商品所有权或控制权转移，并记录了消费者所支付的零售总额，但公司由此所能收到的经济利益金额及所付出的成本，在取得结算单对账前尚无法完全准确的计量。原因在于，由消费者支付的零售总额，需经扣减包括基本扣点与促销扣点在内的商场分成部分以及商场收取的综合服务费，才可转化为公司所能收到的经济利益。虽然，基本扣点已在发行人与商场的联营协议加以约定，但是促销扣点的准确数据仍需根据当月的促销活动经双方对账后确定，故在未完成商场对账前，公司尚无法能够准确、可靠地计量收入金额，同时线下直营店铺综合服务费由联营商场根据当月实际的费用进行分摊，在联营商场出具结算单对账前，公司无法准确估计此成本费用。由此，只有在取得联营商场结算单完成销售对账后，公司才可确认相关收入的可靠金额，同时满足《企业会计准则》关于收入确认的系列条件。另外，在2020年1月1日前适用的《企业会计准则第14号-收入》应用指南（财会【2006】18号）中明确指出销售商品采用支付手续费方式委托代销的，在收到代销清单时确认收入，公司在直营联营销售模式下，通过联营商场的场所进行销售产品，并由联营商场进行统一收款，联营商场按照约定的比例扣减分成金额（手续费）后向公司结算并支付货款，在此过程中公司与联营商场并非完整的委托代销关系，但整体的销售流程、存货管理、货款结算均与支付手续费方式的委托代销一致，公司线下直营联营按照取得商场结算单确认收入符合《企业会计准则第14号-收入》应用指南（财会【2006】18号）之规定。虽然2020年1月1日开始执行的新收入准则未就支付手续费委托代销确认收入的方式作出明确规定，但新收入准则并未对销售商品时点的权利、义务作出实质性改变，公司无需按照新收入准则变更线下直营联营商场收入确认方式。
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综上，公司线下直营联营收入确认方法符合企业会计准则的规定。
2、公司直营联营销售收入确认符合行业惯例
存在商超销售业务模式的上市公司亦采用同样的方式确认销售收入，公司线下直营联营模式收入确认政策与同类销售模式上市公司不存在差异。同类型销售模式上市公司收入或存货确认描述如下：
| 公司名称 | 商超联营销售收入确认或存货确认方法 |
| 安奈儿 | 直营商场店收入确认：公司每月将商品销售情况与商场对账，并依据商场提供的销售结算单，以终端零售额扣除约定扣点后的金额确认销售收入。 存货确认方法：在产品销售给顾客时，将库存商品结转为发出商品，待完成商场对账后结转为营业成本。 |
| 金发拉比 | 收入确认：联营（商场专柜）系公司根据与百货商场签订的协议，由百货商场在产品交付予顾客时统一向顾客收取全部款项，公司于收到百货商场结算单时，按百货商场收取的全部款项扣除百货商场应得分成后的余额确认销售收入。 |
| 日播时尚 | 收入确认：属于联营店的，每月收到商场结算单，核对一致时，公司按零售金额扣除商场分成比例后计算，向商场开票并确认收入。款项结算方面，联营店与商场核对结算单后，由公司开具发票，商场在合同约定的时间支付相应款项。 存货确认：发出商品主要是部分商场联营门店及联销商期末已售而尚未与公司结算的商品，以及网络销售模式下期末已发出但平台尚未确认或结算的商品，待结算确认收入后转入主营业务成本。 |
| 百亚股份 |
商场超市根据购销协议的约定，定期向公司提供对账结算单，公司在收到商场超市对账结算单后确认收入。
注：资料来源于上市公司招股说明书。
3、报告期各期末直营联营商场已出售尚未结算的发出商品影响较小
报告期各期末，公司直营商场未结算的发出商品及下期确认收入情况如下：
单位：万元
| 发出商品 | 2020.6.30 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 |
| 直营发出商品 | 378.17 | 1,185.15 | 1,242.36 | 1,397.06 |
| 占期末存货余额比例 | 1.22% | 3.69% | 3.98% | 5.22% |
| 对应收入金额 | 775.85 | 2,473.38 | 2,402.48 | 2,678.62 |
| 占当期营业收入比例 | 2.36% | 2.76% | 3.30% | 4.93% |
报告期各期末线下直营联营销售差异占营业收入的比例均较小，公司线下直营联营销售收入确认方式对财务报表的影响较小。
发行人若将收入确认方式改为销售即确认收入，调整后对各期利润表的影响情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
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| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 审定收入金额 | 32,850.26 | 89,651.80 | 72,882.01 | 54,345.71 |
| 销售即确认收入 | 31,152.73 | 89,722.70 | 72,605.87 | 54,832.75 |
| 差异 | 1,697.53 | -70.90 | 276.14 | -487.04 |
| 审定成本金额 | 16,568.31 | 44,239.72 | 34,792.34 | 25,072.51 |
| 销售即确认收入下结转成本 | 15,761.33 | 44,182.51 | 34,637.64 | 25,344.49 |
| 差异 | 806.98 | 57.21 | 154.70 | -271.98 |
| 各期毛利金额 | 16,281.95 | 45,412.08 | 38,089.67 | 29,273.20 |
| 调整后毛利金额 | 15,391.40 | 45,540.19 | 37,968.23 | 29,488.26 |
| 差异 | 890.55 | -128.11 | 121.44 | -215.06 |
| 净利润 | 2,541.29 | 8,948.38 | 6,982.12 | 5,189.06 |
| 调整后净利润 | 1,957.39 | 9,051.58 | 6,870.96 | 5,322.21 |
| 差异 | 583.90 | -103.20 | 111.16 | -133.15 |
由上表，如果发行人采用销售即确认收入的方式记账，各期收入金额与目前审定收入的差异分别为-487.04万元、276.14万元、-70.90万元及1,697.53万元，影响比例分别为-0.90%、0.38%、-0.08%及5.17%。其中，2020年1-6月影响金额及比例较高，主要系2020年1-6月为半年数据，2020年上半年线下销售情况受新冠疫情影响较大，并且发行人5、6月份线下商场销售的产品主要为夏季薄短类服饰，销售单价明显低于冬季羽绒、毛衣等服饰产品，造成2020年5月份线下销售收入较2019年12月份线下销售下降较多，综合导致2020年1-6月两种方法差异占收入比例上升。若从全年报表利润情况分析，两种方式下确认收入对发行人的收入、成本、毛利及净利润的影响金额较小。
综上，公司直营联营销售模式的收入确认以商场出具结算单对账为依据的收入确认原则，符合《企业会计准则》关于收入确认的条件，亦符合行业惯例，且直营联营销售模式的收入确认与销售即确认收入方法对全年经营数据影响较小，对公司财务报表不构成重大影响。
问题5：关于内部控制
（1）请项目组详细说明针对“刷单”的核查过程、核查结果，发行人是否存在通过刷单虚增收入的情形，刷单行为对发行人经营的影响；（2）发行人报告期内存在个人卡支付的情形，请项目组详细说明发行人内控是否完善，内控
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制度是否得到有效执行；（3）截至目前公司加盟商仍存在第三方回款的情况，请说明目前向发行人出具委托付款授权书的加盟商占所有使用第三方回款的加盟商的比例。回复：
1、对“刷单”的核查过程、核查结果，发行人是否存在通过刷单虚增收入的情形关于公司报告期内刷单情况详见本保荐工作报告之“第四节 审核关注要点核查情况”之“二十二、关于发行人是否存在最近一年销售收入主要来自互联网（线上）或报告期内来自互联网（线上）销售收入呈快速增长趋势的核查”之“5、报告期内是否存在‘刷单’情形”。
（1）核查过程
①访谈发行人电商业务负责人
对发行人电商业务负责人进行了访谈，了解了报告期内公司刷单的原因、金额、账务处理和经营规范等相关情况。通过访谈了解，因买家秀目的的刷单会拍下商品并付款发货，电商后台显示交易成功，此类刷单金额被计入销售收入；因占库存、系统测试目的的刷单会在拍下商品后申请退货，此类刷单金额不会被计入销售收入。电商部门会根据刷单原因进行记录。针对2017、2018年影响收入的刷单金额，公司已对当期收入、费用、利润进行调整。公司于2020年5月制定了《电商事业部业务操作规范》，要求禁止一切形式的刷单行为。
②对刷单订单实施穿行测试
针对刷单订单查询了其订单状态并实施了穿行测试，以核实订单金额是否计入收入。
③对发行人系统订单执行分析程序识别异常订单
A、客服备注分析
经对顾客备注、客服备注、发货备注等字段执行关键词分析，筛选出备注栏包含诸如“刷单”、“占库存”、“不发货”、“测试”、“买家秀”、“试单”
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等在内的订单，订单金额统计如下：
单位：元
| 电商平台 | 2020年1-6月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 天猫 | 2,073.70 | 86,486.95 | 239,252.96 | 184,813.64 |
| 京东 | 1,417.30 | 765.20 | 1,042.90 | 50,348.54 |
| 当当 | - | 5,246.20 | 267.00 | 89.00 |
| 爱库存 | - | 429.00 | - | - |
| 金额合计 | 3,491.00 | 92,927.35 | 240,562.86 | 235,251.18 |
| 占电商收入比例 | 0.00% | 0.02% | 0.08% | 0.14% |
注：以上订单包括申请退货订单。
B、收货地址分析经对订单收货地址分析，筛选出收货地址为公司所在写字楼的订单，订单金额统计如下：
单位：元
| 电商平台 | 2020年1-6 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 天猫 | 2,606.10 | 21,884.69 | 30,540.4 | 4,980.64 |
| 爱库存 | 3,371.95 | 55,244.15 | - | - |
| 京东 | 1,704.40 | 1,039.80 | 2,365.3 | 1,466.87 |
| 当当 | - | - | - | - |
| 金额合计 | 7,682.45 | 78,168.64 | 32,905.70 | 6,447.51 |
| 占电商收入比例 | 0.00% | 0.02% | 0.01% | 0.00% |
为核查公司是否存在刷单情形，对系统订单客服备注和收货地址进行了统计分析，将客服备注可疑的订单和收货地址为公司所在写字楼的订单识别为异常订单，但以上识别方法并非刷单的唯一判断标准，异常订单金额并非刷单金额。
④获取无违规证明和查询处罚记录
经查询，发行人报告期内未受到工商主管部门和天猫、京东、当当等电商直营平台的处罚。
（2）核查结果
经核查，公司异常订单金额占订单总额比例极小，不存在大规模刷单情形。
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报告期各期，刷单金额均未计入销售收入，发行人不存在通过刷单虚增收入的情形。
2、发行人报告期内存在个人卡支付的情形，请项目组详细说明发行人内控是否完善，内控制度是否得到有效执行
天津嘉曼主要负责公司库存管理，在新款产品集中入库、给加盟商发货以及电商购物节时存货收发整理工作量较大，临时用工量较大，且此部分主要为重复性及技术要求低的工作，公司将部分出库、入库工序整体外包给劳务公司，由劳务公司为公司提供部分临时劳务，鉴于该部分临时用工人员主要是当地村民，综合素质相对较低，管理难度较大，劳务公司与公司进行协商，由天津嘉曼负责发放劳务外包工人工资。2018年8月之前，天津嘉曼将劳务费直接支付给天津嘉曼办公室助理个人卡，并由其支付劳务费；2018年8月之后，天津嘉曼将劳务费直接支付给劳务公司北京德元，再由劳务公司转给天津嘉曼办公室助理个人卡，并由其支付劳务费。同时，2018年7月开始公司部分正式员工工资由北京德元代为支付，由于区域限制，天津区域员工工资由公司将款项转给北京德元，北京德元再将款项转给公司员工个人卡，由公司员工个人进行发放。
《公司法》第一百七十一条规定，公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。对公司资产，不得以任何个人名义开立账户存储。《商业银行法》第四十八条规定，企业事业单位可以自主选择一家商业银行的营业场所开立一个办理日常转账结算和现金收付的基本账户，不得开立两个以上基本账户。任何单位和个人不得将单位的资金以个人名义开立账户存储。
公司存在使用个人卡代付款的行为虽然不符合前述规定，但鉴于公司利用个人卡仅作为公司临时发放工资及费用的手段之一，系出于保障支付安全及兼顾工作效率考虑，不存在影响金融机构权益的情形。个人卡开户银行、金融机构主管部门未因违反现金管理规定而对公司进行处罚。自2019年6月起，为规范个人卡的收支管理，公司对个人卡收付款进行了彻底的整改，停止使用个人卡代付款。
报告期内，发行人出于合理经营需求而产生个人卡代付款的情形，上述行为未侵害发行人的利益；发行人个人卡代付款账务处理准确、完整，上述行为已经得到了有效的整改并未再发生，上述不规范行为不会对发行人内部控制制度有效
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性产生影响。
3、目前向发行人出具委托付款授权书的加盟商占所有使用第三方回款的加盟商的比例
为规范第三方回款情况，公司于2018年10月制定了《关于对第三方回款的规定》，公司与加盟商签订加盟协议前，对加盟商基本信息进行收集和备案，公司接收加盟商打款时会核对与备案信息的一致性，当加盟商由第三方代付款时，需由加盟商出具授权确认，加盟商必须在授权确认的第三方范围内进行第三方打款。截至2020年6月30日，通过第三方回款的加盟商已全部向公司出具授权书，即出具授权书的加盟商占所有使用第三方回款的加盟商的比例为100%。
（二）内核委员会的审核意见
内核委员会通过如下决议：同意东兴证券股份有限公司作为嘉曼服饰首次公开发行股票并在创业板上市项目之保荐机构，向深交所推荐其公开发行股票并在创业板上市。
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第三节 专项核查情况
一、保荐机构核查证券服务机构出具专业意见的情况以及该等专业意见与保荐机构的判断是否存在重大差异情况的说明
（一）保荐机构核查证券服务机构出具专业意见的情况
保荐机构在项目执行过程中，充分考虑自身的专业胜任能力和专业独立性，并确保参与项目的相关人员能够恪守独立、客观、公正的原则，具备良好的职业道德和专业胜任能力，在此基础上，保荐机构对其他证券服务机构出具的专业意见的内容进行了审慎核查。为本次证券发行项目出具专业意见的其他证券服务机构主要包括立信会计师事务所（特殊普通合伙）、北京市中伦律师事务所。上述机构出具的专业意见及保荐机构的核查情况如下：
1、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的专业报告
经过保荐机构的审慎核查，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的专业报告之内容与格式符合相关法律法规的规定，其专业意见与保荐机构的专业意见、发行人《招股说明书（申报稿）》不存在重大差异。
2、北京市中伦律师事务所出具的专业报告
经过保荐机构的审慎核查，北京市中伦律师事务所出具的专业报告之内容与格式符合相关法律法规的规定，其专业意见与保荐机构的专业意见、发行人《招股说明书（申报稿）》不存在重大差异。
（二）证券服务机构出具专业意见与保荐机构的判断是否存在重大差异情况的说明
经保荐机构审慎核查，证券服务机构出具专业意见与保荐机构的判断不存在重大差异。
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二、保荐机构根据《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（中国证券监督管理委员会公告[2012]14号）要求进行核查的情况
（一）发行人应建立健全财务报告内部控制制度，合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率和效果
1、发行人应建立规范的财务会计核算体系，保证财务部门岗位齐备，所聘用人员具备相应的专业知识及工作经验，能够胜任该岗位工作，各关键岗位应严格执行不相容职务分离的原则。发行人应通过记账、核对、岗位职责落实、职责分离、档案管理等会计控制方法，确保企业会计基础工作规范，财务报告编制有良好基础
（1）核查方法
①查阅发行人制定的财务会计相关的制度和规定，检查其内容是否齐备，会计政策与会计估计是否合理，会计科目的设置是否齐全，账务处理是否符合企业会计准则的规定，财务报告的编制是否符合规范；
②获取发行人财务部门的岗位设置说明、人员构成及简历，核查上述人员是否具备相应的专业知识及工作经验；
③了解财务部门的流程路径，抽查会计凭证、会计账簿、财务报告等会计资料，核查会计核算是否符合企业会计准则的相关规定、是否在各关键岗位严格执行不相容职务分离的原则，了解关键财务岗位是否由实际控制人、控股股东、发行人董监高及其亲属担任，如有，是否会影响财务工作独立性；
④访谈财务负责人，并实地查看会计档案的存放、保管情况；查看发行人财务电算化系统实施情况，抽查记账凭证，核对与会计账簿是否一致。
（2）核查结论
经核查，本保荐机构认为：
①发行人已经建立规范的财务会计核算体系；
②财务部门岗位齐备，所聘用人员具备相应的专业知识及工作经验，能够胜
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任该岗位工作，各关键岗位已严格执行不相容职务分离的原则；
③发行人通过记账、核对、岗位职责落实、职责分离、档案管理等会计控制方法，能够确保企业会计基础工作规范，财务报告编制有良好基础。
2、发行人审计委员会应主动了解内部审计部门的工作动态，对其发现的重大内部控制缺陷及时协调并向董事会报告。审计委员会应对发行人聘请的审计机构的独立性予以审查，并就其独立性发表意见。会计师事务所应对审计委员会及内部审计部门是否切实履行职责进行尽职调查，并记录在工作底稿中
（1）核查方法
①查阅发行人审计委员会成立的会议资料、审计委员会工作细则、会议记录、会议决议、工作报告等文件；
②获取发行人内审部门人员构成及简历，查阅内部审计制度、内审部门工作计划、工作记录、工作底稿、内部审计报告等资料。
（2）核查结论
经核查，本保荐机构认为：
①发行人审计委员会能够主动了解内部审计部门的工作动态，对其发现的重大内部控制缺陷（如有）及时协调并向董事会报告；
②审计委员会能够对发行人聘请的审计机构的独立性予以审查，并就其独立性发表意见；
③发行人审计委员会及内部审计部门能够切实履行职责。
3、发行人相关部门应严格按照所授权限订立采购合同，并保留采购申请、采购合同、采购通知、验收证明、入库凭证、商业票据、款项支付等相关记录。发行人财务部门应对上述记录进行验证，确保会计记录、采购记录和仓储记录保持一致
（1）核查方法
①访谈发行人采购部门负责人，了解发行人采购模式，采购业务的主要环节，
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各环节涉及的主要部门及经办人员；
②实地走访发行人主要供应商，通过走访了解并核对发行人与供应商的业务往来及其他相关事项，并查阅主要供应商的工商登记资料；
③向发行人主要供应商询证报告期内发生的采购金额及期末余额；
④查阅发行人的采购明细账及银行对账单、票据备查簿，核查是否存在异常大额采购交易和异常大额资金流动；
⑤抽查报告期内发行人主要供应商的部分采购合同/订单、采购发票、入库凭证、货款支付凭证等资料，对采购与付款业务流程进行穿行测试。
（2）核查结论
经核查，本保荐机构认为：
①发行人相关部门能够严格按照所授权限订立采购合同/订单，并保留采购合同/订单、采购发票、入库凭证、货款支付凭证等相关记录；
②发行人财务部门已对上述记录进行验证，确保会计记录、采购记录和仓储记录保持一致。
4、发行人应定期检查销售流程中的薄弱环节，并予以完善。会计师事务所、保荐机构应重点关注销售客户的真实性，客户所购货物是否有合理用途、客户的付款能力和货款回收的及时性，关注发行人是否频繁发生与业务不相关或交易价格明显异常的大额资金流动，核查发行人是否存在通过第三方账户周转从而达到货款回收的情况。会计师事务所对销售交易中存在的异常情况应保持职业敏感性
（1）核查方法
①访谈发行人销售部门负责人，了解发行人销售模式、信用政策、销售业务的主要环节，各环节涉及的主要部门及经办人员；
②实地走访发行人主要客户，对其与发行人的业务往来及其他相关事项进行访谈；
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③向发行人主要销售客户询证报告期内发生的销售金额及期末余额；
④查阅发行人销售收入明细账，分析主要客户报告期内的销售异常情况；
⑤查阅发行人应收账款明细账，编制应收账款账龄分析表，并统计期后回款情况；
⑥获取发行人报告期内正使用的和在报告期内注销的银行账户清单、银行对账单及票据备查簿，结合发行人业务活动和非业务活动，核查大额资金流动是否存在异常情形；
⑦访谈发行人财务和销售负责人，了解发行人是否存在通过第三方账户周转从而达到货款回收的情况；
⑧抽查报告期内发行人与主要客户销售相关的发货单、销售发票、收款凭证等单据，对销售与收款业务流程进行穿行测试。
（2）核查结论
经核查，本保荐机构认为：
①发行人能够定期检查销售流程中的薄弱环节，并予以完善；
②发行人销售客户真实，客户所购货物具备合理用途，报告期内按账龄组合计提坏账准备的应收账款中，账龄在1年以内的比例均超过80%，账龄结构质量较高；
③发行人不存在频繁发生与业务不相关或交易价格明显异常的大额资金流动；
④发行人不存在通过与客户无商业关联的第三方账户周转从而达到货款回收的情况；
⑤发行人在销售交易中不存在其他异常情况。
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5、发行人应建立和完善严格的资金授权、批准、审验、责任追究等相关管理制度，加强资金活动的管理。会计师事务所、保荐机构应关注发行人是否存在与控股股东或实际控制人互相占用资金、利用员工账户或其他个人账户进行货款收支或其他与公司业务相关的款项往来等情况，存在上述情况的，应要求发行人采取切实措施予以整改
（1）核查方法
①获取发行人银行账户清单、银行对账单、票据备查簿，结合公司业务活动和非业务活动，核查大额资金流动是否存在异常情形；
②获取发行人报告期内新开户和销户的银行账户资料，了解开户和销户的原因，结合公司的业务活动对大额资金流动进行核查；
③抽查现金盘点表、银行存款余额调节表、票据备查簿，核查货币资金的准确性；
④函证银行货币资金余额及借款金额是否与账面记录一致；
⑤查阅现金日记账，核查大额现金收支情况；
⑥查阅其他应收款、其他应付款明细账，访谈发行人财务负责人，核查是否存在资金占用的情形，核查资金占用发生的原因，涉及的金额，整改情况，取得控股股东/实际控制人的承诺函；
⑦访谈发行人财务负责人、访谈和函证发行人主要销售客户、查阅发行人银行对账单，了解是否有通过员工账户或其他个人账户进行货款收支或进行其他与业务相关的款项往来的情形。
（2）核查结论
经核查，本保荐机构认为：
①发行人已建立严格的资金授权、批准、审验、责任追究等相关管理制度，以加强资金活动的管理；
②报告期内，发行人存在少量利用员工账户进行货款收支或其他与公司业务相关的款项往来等情况，2020年、2021年，不存在利用员工账户收取货款的情
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形；
③发行人报告期内已全部归还了借入的关联方资金，截至本报告出具之日，不存在与控股股东或实际控制人及其控制的企业资金往来情况。
6、对于发行人财务会计基础薄弱且存在内部控制缺陷的，保荐机构应在保荐工作报告中对此做详细记录，并将整改措施和整改结果记录在案；会计师事务所在实施内部控制审计工作的过程中应评价发行人内部控制缺陷的严重程度，测试发行人内部控制制度执行的有效性并发表意见
（1）核查方法
①查阅发行人制定的财务会计相关的制度和规定，检查其内容是否齐备，会计政策与会计估计是否合理，会计科目的设置是否齐全，账务处理是否符合企业会计准则的规定，财务报告的编制是否符合规范；获取发行人财务部门的岗位设置说明、人员构成，核查上述人员是否具备相应的专业知识及工作经验；
②了解发行人经营活动和业务流程，识别可能存在内部控制缺陷的环节；
（2）核查结论
经核查，本保荐机构认为：
①发行人财务会计基础规范，内部控制不存在重大缺陷；
②立信会计师已出具了《内部控制鉴证报告》，认为：“北京嘉曼服饰股份有限公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2021年12月31日在所有重大方面保持了有效的内部控制”。
（二）发行人及相关中介机构应确保财务信息披露真实、准确、完整地反映公司的经营情况
发行人应在招股说明书相关章节中对其经营情况、财务情况、行业趋势情况和市场竞争情况等进行充分披露，并做到财务信息披露和非财务信息披露相互衔接。会计师事务所在出具审计报告、保荐机构在出具发行保荐工作报告时应认真分析公司经营的总体情况，将财务信息与非财务信息进行相互印证，判断发行人财务信息披露是否真实、准确、完整地反映其经营情况
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（1）核查方法
①实地走访发行人办公、仓库、店铺等主要经营场所，通过访谈发行人相关人员、主要客户及供应商等方式，核实发行人总体经营状况；
②查阅发行人审计报告，检查发行人报告期营业收入、营业成本、期间费用等是否存在异常情况，并与发行人招股说明书披露的财务信息进行验证分析；
③根据发行人的经营模式、产销量情况，与发行人资产构成、收入成本费用构成进行验证分析；
④将发行人主要产品销量与营业收入、营业成本、销售费用进行验证匹配，分析发行人主要产品销售价格、销售毛利率波动情况；
⑤将发行人资产的形成过程与发行人历史沿革和经营情况相互印证；
⑥查阅发行人员工名册，分析员工数量与业务运营情况是否匹配；
⑦检查招股说明书的相关章节（风险因素、业务与技术、公司治理与独立性、财务会计信息、其他重要事项等），以确定发行人是否已对其经营情况、财务情况、行业趋势情况和市场竞争情况等进行充分披露，并做到财务信息披露和非财务信息披露相互衔接；
⑧查阅会计师事务所出具的审计报告。
（2）核查结论
经核查，本保荐机构认为：
①发行人已经在招股说明书相关章节中对其经营情况、财务情况、行业趋势情况和市场竞争情况等进行充分披露，并做到财务信息披露和非财务信息披露相互衔接；
②会计师事务所在出具审计报告、保荐机构在出具发行保荐工作报告时已认真分析公司经营的总体情况，将财务信息与非财务信息进行相互印证，判断发行人财务信息披露是否真实、准确、完整地反映其经营情况。
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（三）相关中介机构应关注发行人申报期内的盈利增长情况和异常交易，防范利润操纵
1、如发行人营业收入和净利润在申报期内出现较大幅度波动或申报期内营业毛利或净利润的增长幅度明显高于营业收入的增长幅度，会计师事务所、保荐机构应对上述事项发表核查意见，并督促发行人在招股说明书中作补充披露
（1）核查方法
①获取发行人报告期内的营业收入明细表、营业成本明细表；
②实地走访及函证发行人主要客户、供应商；
③计算报告期内发行人营业收入、营业毛利和净利润的增长幅度，分析增长幅度出现差异的原因。
（2）核查结论
经核查，本保荐机构认为：
发行人营业收入、营业毛利和净利润变化幅度符合其实际经营情况，已在招股说明书中作出适当说明。
2、如发行人申报期内存在异常、偶发或交易标的不具备实物形态（例如技术转让合同、技术服务合同、特许权使用合同等）、交易价格明显偏离正常市场价格、交易标的对交易对手而言不具有合理用途的交易，会计师事务所、保荐机构应对上述交易进行核查，关注上述交易的真实性、公允性、可持续性及上述交易相关损益是否应界定为非经常性损益等，并督促发行人对上述交易情况在招股说明书中作详细披露
（1）核查方法
①核查是否存在异常、偶发或不具有实物形态的交易，核查交易价格是否明显异常；
②实地走访主要客户、供应商，核实是否存在交易价格明显偏离正常市场价格的采购、销售等情况；
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③查阅相关行业研究报告、文献，了解发行人所处行业基本情况、主要产品的市场用途及市场规模、主要产品的原料构成及其使用量；实地走访及函证发行人主要客户、供应商，查阅查询供应商的工商公示信息等并搜索互联网信息以核查主要客户、供应商的工商背景及其所从事业务，判断交易标的对交易对手而言是否具有合理用途。
（2）核查结论
经核查，本保荐机构认为：
①发行人申报期内不存在异常、偶发或交易标的不具备实物形态（例如技术转让合同、技术服务合同、特许权使用合同等）的交易；
②发行人申报期内不存在交易价格明显偏离正常市场价格的交易；
③发行人申报期内不存在交易标的对交易对手而言不具有合理用途的交易。
（四）发行人及各中介机构应严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》和证券交易所颁布的相关业务规则的有关规定进行关联方认定，充分披露关联方关系及其交易
1、发行人应严格按照《企业会计准则36号—关联方披露》、《上市公司信息披露管理办法》和证券交易所颁布的相关业务规则中的有关规定，完整、准确地披露关联方关系及其交易。发行人的控股股东、实际控制人应协助发行人完整、准确地披露关联方关系及其交易
（1）核查方法
①查阅发行人工商档案及对外投资信息，取得发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等填写的调查表，并通过比对上述对象的信用报告、工商公示信息等资料进一步核实披露内容的完整性，再通过比对《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定，确定发行人关联方范围；
②查阅发行人《公司章程》、“三会”议事规则及其他与关联交易相关的内部管理制度，并查阅与关联交易相关的“三会”会议资料；
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③访谈发行人控股股东、实际控制人及主要管理层，比对发行人控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员等填写的调查表，取得发行人控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、非独立董事、监事、高级管理人员的银行对账单，核实报告期内与上述关联方发生关联交易的具体情况；
④查阅发行人报告期内的往来明细，包括收入明细表、采购明细表、工资发放明细表等与经常性关联交易相关的科目明细，以及其他应收款、其他应付款、长期股权投资等与偶发性关联交易相关的科目明细，抽查与关联交易相关的凭证；
⑤查阅发行人银行对账单、票据备查簿、现金日记账，抽查大额资金收支情况，核查是否与关联方存在资金关联往来。
（2）核查结论
经核查，本保荐机构认为：
①发行人已经严格按照《企业会计准则36号—关联方披露》、《上市公司信息披露管理办法》和证券交易所颁布的相关业务规则中的有关规定，完整、准确地披露关联方关系及其交易；
②发行人的控股股东、实际控制人能够协助发行人完整、准确地披露关联方关系及其交易。
2、保荐机构、会计师事务所和律师事务所在核查发行人与其客户、供应商之间是否存在关联方关系时，不应仅限于查阅书面资料，应采取实地走访，核对工商、税务、银行等部门提供的资料，甄别客户和供应商的实际控制人及关键经办人员与发行人是否存在关联方关系；发行人应积极配合保荐机构、会计师事务所和律师事务所对关联方关系的核查工作，为其提供便利条件。会计师事务所、保荐机构应关注与发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员与发行人的客户、供应商（含外协厂商）是否存在关联方关系
（1）核查方法
①取得发行人报告期内所有客户、供应商名单及其销售/采购明细；
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②查阅发行人工商档案及对外投资信息，取得发行人控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员等填写的调查表，并通过比对上述对象的信用报告、工商公示信息等资料进一步核实披露内容的完整性，再通过比对《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定，确定发行人关联方范围；
③要求发行人控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员填写调查表，就其与发行人客户、供应商及其关键经办人员是否存在关联方关系进行问询；
④实地走访发行人主要客户、供应商，就其及其关键经办人员与发行人及其发行人关联方是否存在关联方关系进行问询；
⑤查询主要供应商的工商公示信息，核查其工商背景及所从事业务；
⑥查阅发行人及其主要关联方的信用报告、工商公示信息，核查其工商背景及关联方情况。
（2）核查结论
经核查，本保荐机构认为：
①发行人关联方关系及关联交易情况已在《招股说明书》“第七节 公司治理与独立性”予以完整披露；
②发行人能够积极配合保荐机构、会计师事务所和律师事务所对关联方关系的核查工作。
3、会计师事务所、保荐机构应关注发行人重要子公司少数股东的有关情况并核实该少数股东是否与发行人存在其他利益关系并披露
（1）核查方法
①就发行人对外投资情况访谈发行人高级管理人员，并比对发行人工商公示信息中的对外投资情况；
②查阅发行人长期股权投资科目明细。
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（2）核查结论
经核查，本保荐机构认为：截至本报告出具之日，发行人拥有12家全资子公司，4家全资二级子公司。除此以外，发行人不存在其他对外投资，亦不存在重要子公司少数股东。
4、对于发行人申报期内关联方注销及非关联化的情况，发行人应充分披露上述交易的有关情况并将关联方注销及非关联化之前的交易作为关联交易进行披露；会计师事务所、保荐机构应关注在非关联化后发行人与上述原关联方的后续交易情况、非关联化后相关资产、人员的去向等
（1）核查方法
①查阅发行人工商档案及对外投资信息，取得发行人控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员等填写的调查表，并通过比对上述对象的信用报告、工商公示信息等资料进一步核实披露内容的完整性，再通过比对《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定，确定发行人关联方注销及非关联化的名单；
②访谈发行人高级管理人员，并查阅发行人财务账套，以核实在非关联化后发行人与上述原关联方的后续交易情况、非关联化后相关资产、人员的去向等。
（2）核查结论
经核查，本保荐机构认为：
①发行人申报期内存在关联方非关联化的情形，发行人已在招股说明书中充分披露上述有关情况并将该关联方非关联化之前的交易作为关联交易进行披露；
②针对申报期内关联方注销的情况，发行人已在招股说明书中有关章节充分披露了上述有关情况。
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（五）发行人应结合经济交易的实际情况，谨慎、合理地进行收入确认，相关中介机构应关注收入确认的真实性、合规性和毛利率分析的合理性
1、发行人应结合实际经营情况、相关交易合同条款和《企业会计准则》及其应用指南的有关规定制定并披露收入确认的会计政策
（1）核查方法
①访谈发行人销售部门负责人，了解发行人的销售模式；
②核对与主要境内客户销售相关的发货单、销售发票、收款凭证等单据，以确认相关交易的真实性；走访了发行人主要客户，了解其主营业务及与发行人交易的背景，并对相关交易中风险报酬转移的时点进行确认；取得了发行人报告期内主要客户交易明细，并将各主要客户的交易金额通过函证的形式与客户进行了确认；对发行人销售情况实施了收入截止性测试，对收入是否计入正确的会计期间进行了核实；
③比对《企业会计准则》及其应用指南的相关规定。
（2）核查结论
经核查，本保荐机构认为：
①线下直营模式：
i. 联营（商场专柜）模式：公司每月就货品销售情况与商场对账，核对一致后商场向公司提供结算清单，同时公司据此开具扣除商场分成后金额对应的增值税发票。此种销售模式于收到商场核对一致的结算清单时确认销售收入；
ii. 自营（非商场专柜）模式：于商品交付至消费者时按照实际收取的货款确认收入。
②加盟模式：公司根据与加盟商签订的《加盟协议》的相应条款，货物的所有权和风险自交付承运商时转移。此种销售模式于商品交付承运商时确认销售收入，并在报告期末根据上年退换货率预估换货额扣减当期收入；
③电商直营模式：
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i. 电商联营模式（分成模式）：公司与电商平台直接进行商品销售，后者在其电商平台面向消费者组织商品的零售、结算；分成模式下，于收到与电商平台核对一致的结算单时确认收入；
ii. 电商服务平台模式：系零售客户在线下单，公司通过第三方快递向客户直接配送商品，客户在线确认收货时，第三方支付平台将客户支付的货款自动转入公司平台账户的销售模式；电商服务平台模式下，于客户确认收货并收取货款时确认收入。
上述收入确认的会计政策，符合发行人实际经营情况、相关交易合同条款和《企业会计准则》及其应用指南的有关规定，发行人对收入的确认真实、准确、完整。
2、当发行人经销商或加盟商模式收入占营业收入比例较大时，发行人应检查经销商或加盟商的布局合理性，定期统计经销商或加盟商存续情况。发行人应配合保荐机构对经销商或加盟商的经营情况、销售收入真实性、退换货情况进行核查，保荐机构应将核查过程及核查结果记录在工作底稿中。上述经销商或加盟商的布局、存续情况、退换货情况等应在招股说明书中作详细披露。如果发行人频繁发生经销商或加盟商开业及退出的情况，会计师事务所应关注发行人原有的收入确认会计政策是否谨慎，对该部分不稳定经销商或加盟商的收入确认是否恰当，发生退货或换货时损失是否由发行人承担，并督促发行人结合实际交易情况进行合理的会计处理。保荐机构应督促发行人充分披露不同模式营业收入的有关情况并充分关注申报期内经销商模式收入的最终销售实现情况
（1）核查方法
①获取发行人销售收入明细表，对销售收入按照产品类别、客户所在区域、直营/经销（加盟）等进行分类统计；
②访谈发行人销售部门负责人，核查报告期内发行人销售管理模式及政策；
③对发行人主要客户进行走访及函证，以确认相关交易金额、内容、对再销售价格和再销售区域的约定、退换货情况、销售实现情况等；
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④访谈发行人财务负责人、销售部门负责人，核查报告期内发行人退换货情况，并核查会计处理是否准确；
（2）核查结论
经核查，本保荐机构认为：
①发行人产品销售模式以公司线上与线下、直营与加盟并行的买断式销售；
②发行人加盟商均为买断式销售，不承担滞销回购义务，故加盟模式下收入的会计处理与直销一致，符合《企业会计准则》的规定；
③报告期内，发行人加盟收入主要来源于当期存续的客户，加盟商构成较为稳定；
④报告期内，发行人客户的退换货金额与销售收入相匹配，符合行业惯例和实际经营情况；若因质量问题导致的退换货，损失由发行人承担，否则发行人不承担相应损失；
⑤发行人加盟商各期末的存货数量不存在异常情况，销售实现情况良好；
⑥发行人已经充分披露不同模式营业收入的有关情况。
3、发行人存在特殊交易模式或创新交易模式的，应合理分析盈利模式和交易方式创新对经济交易实质和收入确认的影响，关注与商品所有权相关的主要风险和报酬是否发生转移、完工百分比法的运用是否合规等；会计师事务所、保荐机构应关注发行人上述收入确认方法及其相关信息披露是否正确反映交易的经济实质
（1）核查方法
①访谈发行人销售部门负责人，了解发行人的销售模式及盈利模式；
②核对与主要境内客户销售相关的发货单、销售发票、收款凭证等单据，以确认相关交易的真实性；走访了主要客户，了解其主营业务及与发行人交易的背景；取得了发行人报告期内主要客户交易明细，抽查了交易明细对应的发货单/订单，并将各主要客户的交易金额通过函证的形式与客户进行了确认；对发行人销售情况实施了收入截止性测试，取得了与各期末收入确认相关的原始单据，对
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收入是否计入正确的会计期间进行了核实；
③比对《企业会计准则》及其应用指南的相关规定。
（2）核查结论
经核查，本保荐机构认为：
①发行人不存在特殊交易模式或创新交易模式；
②发行人根据线下直营、线下加盟、电商直营等不同销售渠道的结算特点确认收入；
③上述收入确认的会计政策，符合发行人实际经营情况、相关交易合同条款和《企业会计准则》及其应用指南的有关规定，发行人对收入的确认真实、准确、完整。
4、对于会计政策和特殊会计处理事项对发行人经营成果有重要影响的，发行人应在招股说明书中详细披露相关会计政策、重要会计估计和会计核算方法对发行人报告期业绩及未来经营成果可能产生的影响等
（1）核查方法
①查阅发行人财务会计制度，核查会计政策和会计估计是否符合公司实际情况，了解报告期内会计政策和会计估计变更情况；查阅《招股说明书》披露信息；
②比对可比上市公司定期报告披露信息，确认发行人采用的会计政策和会计处理是否与可比上市公司存在差异。
（2）核查结论
经核查，本保荐机构认为：
①与可比上市公司相比，发行人不存在特殊会计政策和特殊会计处理事项；
②发行人已在招股说明书中详细披露相关会计政策、重要会计估计和会计核算方法。
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5、发行人应紧密结合实际经营情况、采用定性分析与定量分析相结合的方法，准确、恰当地通过毛利率分析描述发行人的盈利能力。相关中介机构应从发行人行业及市场变化趋势、产品销售价格和产品成本要素等方面对发行人毛利率变动的合理性进行核查
（1）核查方法
①查阅行业研究报告、文献，了解发行人所处行业及其变化趋势，发行人业务开展情况及其竞争地位；
②就报告期内毛利率波动的原因访谈发行人高级管理人员；
③将毛利率的波动与产品销售价格波动进行验证匹配，并分析发行人产品的交易价格是否符合行业惯例，对发行人产品销售价格与行业相关产品的市场价格走势进行验证匹配；取得发行人报告期内各年度的营业收入构成明细表，比较了各年各种收入的构成比例及变动情况；
④核对与主要客户销售相关的发货单、销售发票、收款凭证等单据，以确认相关交易的真实性，并确认是否按照会计政策执行收入确认；走访主要客户，了解其主营业务及与发行人交易的背景；
⑤将毛利率的波动与成衣采购价格波动进行验证匹配，并分析发行人成衣采购价格是否符合行业惯例，对发行人成衣采购价格与行业相关产品的市场价格走势进行验证匹配；获取报告期内的存货成本明细表，复核加计是否准确；获取成本明细表，对成本的归集、分摊和结转进行复核；
⑥核对与向主要供应商采购相关的采购合同/订单、入库单据、采购发票、货款支付凭证等单据，以确认相关交易的真实性；查阅主要供应商的工商公示信息并实地走访主要供应商，了解其主营业务及与发行人交易的背景；获取报告期内的库存商品明细表，将主营业务产品的单位生产成本与当月销售的单位营业成本进行比较，核查是否合理；
⑦查阅发行人财务会计制度，访谈财务负责人，了解公司成本核算政策是否符合公司实际情况；
⑧查阅发行人期间费用明细表，以核查是否存在成本、费用混同记账的情形；
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⑨查阅发行人《招股说明书》披露情况；
⑩比对可比上市公司定期报告。
（2）核查结论
经核查，本保荐机构认为：
①发行人已经紧密结合实际经营情况、采用定性分析与定量分析相结合的方法，准确、恰当地通过毛利率分析描述发行人的盈利能力；
②发行人收入、成本的确认符合相关交易条款及企业会计准则的规定，收入、成本的确认真实、合理，毛利率的波动符合发行人实际经营情况，不存在异常情形。
（六）相关中介机构应对发行人主要客户和供应商进行核查
会计师事务所、保荐机构应对发行人主要客户和供应商（例如，前十名客户或供应商）情况进行核查，并根据重要性原则进行实地走访或核查，上述核查情况应记录在工作底稿中
（1）核查方法
①获取发行人销售与收款相关的内部控制制度，了解发行人销售模式；取得报告期内各年份客户的销售明细，比较各年主要客户及其销售金额的变化情况；
②核对与主要客户销售相关的发货单、销售发票、收款凭证等单据以确认相关交易的真实性；取得了发行人报告期内主要客户交易明细，抽查了交易明细对应的发货单/订单等，并将各主要客户的交易金额通过函证的形式与客户进行了确认；对发行人销售情况实施了收入截止性测试，取得了与各期末收入确认相关的原始单据，对收入是否计入正确的会计期间进行了核实；
③取得了报告期内各年末应收账款明细表，分析了应收账款主要客户与其交易金额的匹配情况，并通过书面函证的形式与客户进行了确认；抽查了相关凭证和银行流水单，对期后回款情况进行统计和验证；抽查了大额应收账款回款记录，以确认付款人与实际交易的客户一致；
④获取发行人采购与付款相关的内部控制制度，了解发行人采购模式；取得
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报告期内各年份的采购明细，比较各年主要供应商及其采购金额的变化情况；
⑤查阅主要供应商的工商公示信息并实地走访了主要供应商，了解其主营业务及与发行人交易的背景；取得了发行人报告期内主要供应商交易明细，抽查了交易明细对应的合同/订单，并将各主要供应商的交易金额通过函证的形式与供应商进行了确认。核对了与向主要供应商采购相关的采购合同/订单、入库单据、采购发票、货款支付凭证等单据，以确认相关交易的真实性；
⑥查阅发行人、发行人主要关联方、发行人主要客户和供应商的工商公示信息，实地走访发行人主要客户和供应商，取得发行人、发行人主要关联方的调查表，了解其之间是否存在关联关系。
（2）核查结论
经核查，本保荐机构认为：
①发行人客户真实存在，销售金额确认准确，相关交易具有商业实质；
②发行人供应商真实存在，采购金额确认准确，相关交易具有商业实质；
③发行人存在的关联方及关联关系，已在《招股说明书》“第七节 公司治理与独立性”之“八、关联交易情况”予以完整披露。
（七）发行人应完善存货盘点制度，相关中介机构应关注存货的真实性和存货跌价准备是否充分计提
1、发行人应完善存货盘点制度，在会计期末对存货进行盘点，并将存货盘点结果做书面记录。会计师事务所应进行实地监盘，在存货监盘过程中应重点关注异地存放、盘点过程存在特殊困难或由第三方保管或控制的存货。如实施监盘程序确有困难，会计师事务所应考虑能否实施有效替代程序获取充分、适当的审计证据，否则会计师事务所应考虑上述情况对审计意见的影响
（1）核查方法
①获取发行人与存货相关的内部控制制度，了解发行人存货管理流程；
②查阅发行人报告期内存货盘点表、盘点记录，并在报告期各期末对发行人存货情况进行实地监盘（保荐机构2020年6月末、2020年12月末、2021年6
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月末、2021年12月末存货核查）。
（2）核查结论
经核查，本保荐机构认为：
①发行人已完善存货盘点制度，在会计期末对存货进行盘点，并将存货盘点结果做书面记录；
②申报会计师和保荐机构已进行实地抽盘；
③发行人存货真实存在。
2、在发行人申报期末存货余额较大的情况下，保荐机构应要求发行人出具关于存货期末余额较大的原因以及是否充分计提存货跌价准备的书面说明，与会计师事务所主动进行沟通，并结合发行人业务模式、存货周转情况、市场竞争情况和行业发展趋势等因素分析发行人上述书面说明的合理性
（1）核查方法
①取得发行人出具的关于存货期末余额较大的原因以及是否充分计提存货跌价准备的书面说明；
②分析企业存货规模是否与企业业务发展相匹配，存货的增长是否具有合理性，是否存在滞销、无法使用的存货等情形，结合存货盘点和合同订单价格、销售均价等核查是否充分计提了存货跌价准备。
（2）核查结论
经核查，本保荐机构认为：
①发行人不存在无合理原因的较大金额的期末库存；
②发行人存货跌价准备计提合理、充分。
（八）发行人及相关中介机构应充分关注现金收付交易对发行人会计核算基础的不利影响
发行人与个人或个体经销商等交易金额较大的，发行人应采取各项措施尽量提高通过银行系统收付款的比例，减少现金交易比例；对现金交易部分，应
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建立现代化的收银系统，防止出现某些环节的舞弊现象。在与个人或个体经销商交易过程中，在缺乏外部凭证的情况下，发行人应尽量在自制凭证上留下交易对方认可的记录，提高自制凭证的可靠性。会计师事务所在审计过程中，应关注发行人的原始凭证是否完整，审计证据是否足以支持审计结论
（1）核查方法
①查阅发行人资金、销售等方面的内控制度；
②访谈公司财务负责人、销售部门负责人、了解现金交易的原因、内控措施及规范情况；
③走访发行人主要客户，核查其销售回款的方式、金额；
④获取发行人现金销售明细账，复核现金回款金额较大的客户的基本信息以及与其销售相关的发货单/订单、销售发票、收款凭证等单据，核查客户的真实性和内控的有效性；
⑤获取发行人现金日记账及对应的单据，核查支出的合理性和内控的有效性。
（2）核查结论
经核查，本保荐机构认为：
①报告期内，发行人客户存在少量以现金而非银行转账形式支付货款的情形，现金收款占当期营业收入的比例微小；
②发行人关于现金收款的内控措施完善、有效，并已在销售和收款过程中重点推荐和引导客户通过银行转账等方式支付货款，在条件允许的情况下尽量减少客户现金支付货款的比例。
（九）相关中介机构应保持对财务异常信息的敏感度，防范利润操纵
1、会计师事务所、保荐机构应关注发行人是否利用会计政策和会计估计变更影响利润，如降低坏账计提比例、改变存货计价方式、改变收入确认方式等
（1）核查方法
①了解、评价发行人会计政策选择、会计估计是否恰当，报告期是否存在变
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更情况；
②关注发行人报告期内坏账计提比例、固定资产折旧方式、存货计价方式、收入确认政策是否发生改变；
（2）核查结论
经核查，本保荐机构认为：
报告期内，发行人会计政策变更系根据财政部关于会计准则修订所做的变更，会计估计未发生变化，不存在利用如降低坏账计提比例、改变存货计价方式、改变收入确认方式等影响利润的情形。
2、会计师事务所、保荐机构应关注发行人是否存在人为改变正常经营活动，从而达到粉饰业绩的情况。如发行人放宽付款条件促进短期销售增长、延期付款增加现金流、推迟广告投入减少销售费用、短期降低员工工资、引进临时客户等
（1）核查方法
①访谈发行人销售人员及主要客户，了解发行人的信用账期，核查发行人是否存在放宽付款条件促进短期销售增长、延期付款增加现金流、引进临时客户等情形；
②分析发行人期间费用状况，访谈发行人员工代表、主要客户及供应商，核查发行人是否存在推迟正常经营管理所需费用开支、短期降低员工工资等情形；
③比对可比上市公司定期报告，核查发行人应收账款周转率、期间费用占收入比重等数据是否存在重大差异。
（2）核查结论
经核查，本保荐机构认为：
①发行人不存在人为改变正常经营活动，从而达到粉饰业绩的情况；
②发行人相关情况与可比上市公司不存在重大差异。
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三、保荐机构根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》（证监会公告[2013]46号）要求进行核查的情况
（一）对营业收入的真实性和准确性的核查
1、发行人收入构成及变动趋势、主要产品或服务的销售价格是否符合行业趋势
（1）核查方式
①保荐机构取得了发行人报告期内各年度的营业收入构成明细表，比较了各年各种收入的构成比例及变动情况；
②保荐机构从同行业上市公司的公开披露信息中取得了与发行人同期的营业收入构成及变动趋势；
③保荐机构在走访客户时向访谈对象了解了发行人主要产品或服务的价格与同行业其他竞争对手的对比情况。
（2）核查结论
发行人和同行业上市公司在业务模式、产品构成、销售区域等方面具有一定差异，发行人营业收入的构成和变动趋势、主要产品的价格等与同行业上市公司不存在重大差异。
2、发行人营业收入季节性波动显著的，季节性因素对发行人各季度收入的影响是否合理
（1）核查方式
①保荐机构深入了解了发行人的业务模式和上下游行业情况；
②保荐机构从同行业上市公司的公开披露信息中取得了其收入季节性分布特征。
（2）核查结论
发行人销售模式以直营和加盟相结合的方式，行业和产品特点以及不同客户
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的地域差异决定了发行人销售业绩具有一定的季节性特点，上述销售季节性特征与其所处行业情况相符。
3、收入确认标准是否符合会计准则和行业惯例
（1）核查方式
①保荐机构深入了解了发行人的业务模式和业务流程，并对发行人收入实现过程进行了了解。保荐机构抽查了销售的发货单、销售发票等单据，确认公司是否按照会计政策执行收入确认；
②保荐机构逐条详细分析了发行人收入确认具体标准与会计准则规定的相符之处，并与同行业上市公司披露的收入确认具体标准比较。
（2）核查结论
发行人收入确认标准符合会计准则和行业惯例。
4、销售客户及其交易是否真实合理
（1）核查方式
①保荐机构获取了发行人销售与收款相关的内部控制制度，了解发行人销售模式；取得了报告期内各年份客户的销售明细，比较了各年主要客户及其销售金额的变化情况；
②保荐机构核对了与主要客户销售相关的发货单、销售发票、收款凭证等单据，以确认相关交易的真实性；取得了发行人报告期内主要客户交易明细，抽查了交易明细对应的客户，并将各主要客户的交易金额通过函证的形式与客户进行了确认；对报告期内的主要客户进行实地走访；
③保荐机构取得了报告期内各年末应收账款明细表，分析了应收账款主要客户与其交易金额的匹配情况，并通过书面函证的形式与客户进行了确认；保荐机构抽查了相关凭证和银行流水单，对期后回款情况进行统计和验证；保荐机构抽查了大额应收账款回款记录，以确认付款人与实际交易的客户一致；
④保荐机构查阅了发行人的销售明细，以确认期后是否存在大额销售退回。
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（2）核查结论
发行人销售客户真实存在，与发行人的交易存在真实合理的交易背景。
5、发行人是否利用关联方或关联交易实现收入增长
（1）核查方式
①保荐机构分析了各年主要客户及其交易金额的变化情况，以识别出存在异常交易的客户；
②保荐机构对主要客户进行了走访，并查询了主要客户工商公示信息，以了解其与发行人及发行人主要关联方是否存在关联关系；
③保荐机构对发行人实际控制人、持股5%（含）以上的主要股东、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员进行了访谈，以了解其与主要客户、供应商的关联关系。
（2）核查结论
发行人主要客户、供应商与发行人及其主要关联方没有关联关系，不存在利用关联交易实现收入增长的情况。
（二）对营业成本的准确性和完整性的核查
1、主要原材料和能源的采购数量是否符合经营需求，采购价格的变动趋势是否与行业一致
（1）核查方式
①保荐机构访谈了发行人采购负责人，对发行人的采购需求与其经营规模的关系做了了解，并对比了主要采购成本的变动趋势与营业收入变动趋势；
②保荐机构计算了发行人报告期内各期主要原材料采购单价，并与同行业上市公司公开披露信息进行了比较；
（2）核查结论
发行人成衣采购数量与其营业规模相匹配，成衣采购价格变动趋势与行业一般采购价格没有重大差异。
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2、主要供应商是否存在重大变动
（1）核查方式
①保荐机构比较了报告期各年主要供应商及从各主要供应商的采购金额，分析其变动是否合理；
②保荐机构查阅了主要供应商的工商公示信息并实地走访了主要供应商，了解其主营业务及与发行人交易的背景；
③保荐机构取得了发行人报告期内主要供应商交易明细，抽查了交易明细对应的合同/订单，并将各主要供应商的交易金额通过函证的形式与供应商进行了确认；
④保荐机构核对了与向主要供应商采购相关的采购合同/订单、入库单据、采购发票、货款支付凭证等单据，以确认相关交易的真实性；
⑤保荐机构查阅了主要供应商的工商资料，了解其主营业务及是否与发行人存在关联关系。
（2）核查结论
发行人报告期内各年主要供应商与发行人保持稳定合作，采购金额没有出现重大异常变化。
3、存货的真实性
（1）核查方式
①保荐机构取得了发行人存货明细表，了解各项存货明细的增减变动情况，是否存在异常；
②保荐机构查阅了发行人存货盘点制度，并对发行人2020年6月末、2020年12月末、2021年6月末、2021年12月末的存货盘点进行了监盘。
（2）核查结论
发行人不存在将本应计入当期成本费用的支出混入存货项目而少计当期成本费用的情形；发行人已建立了比较完善的存货盘点制度，盘点结果不存在重大
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差异。
4、发行人成本核算方法是否符合实际经营情况和会计准则的要求，报告期成本核算的方法是否保持一贯性
（1）核查方式
①保荐机构查阅了发行人成本核算管理办法，与发行人财务负责人进行访谈，核实成本归集、分配和结转方法；
②保荐机构抽验了发行人报告期内的费用分摊表、成本计算单等资料，对发行人成本核算和执行情况进行核查。
（2）核查结论
发行人成本核算方法符合实际经营情况和会计准则的要求，报告期成本核算的方法具有一贯性。
（三）对期间费用的准确性和完整性的核查
1、期间费用的构成及变动趋势是否合理
（1）核查方式
①保荐机构获取了发行人报告期内各年的销售费用、管理费用及财务费用明细表，并分别比较了各期间费用明细项目的构成及变动情况，分析了变动较大项目的变动原因；
②保荐机构计算了发行人报告期内各年的销售费用率，并与同行业上市公公开披露的信息进行了对比。
（2）核查结论
发行人的期间费用与营业收入有相似的变动趋势，发行人销售费用率与同行业上市公司销售费用率相比处于合理范围。
2、薪酬水平是否合理
（1）核查方式
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①保荐机构计算了发行人报告期各年的人均薪酬，分析了其变动趋势是否合理，并抽查了员工工资单；
②保荐机构对发行人不同层级的员工进行了随机访谈，了解其薪酬水平的变动情况及对薪酬水平的意见；
③保荐机构获取了主要经营所在地单位在岗职工平均工资，并与发行人平均薪酬进行了比较。
（2）核查结论
发行人员工人数与经营规模匹配，平均薪酬水平合理，不存在异常情况。
（四）对净利润的核查
1、政府补助的会计处理是否合规
（1）核查方式
①保荐机构取得了发行人报告期内各年政府补助明细表，计算了政府补助对发行人各期净利润的影响比例；
②保荐机构逐项核对了政府补助的相关文件及财政转账单据，并仔细研究了各补助文件的内容条款，分析是否符合会计准则相应的条款；
③保荐机构核对了申报会计师在《审计报告》中对政府补助的披露。
（2）核查结论
发行人报告期各年计入当期损益的政府补助对发行人净利润没有重大影响；发行人政府补助项目的会计处理符合会计准则的规定。
2、发行人是否符合所享受的税收优惠条件
（1）核查方式
核查发行人是否符合所享受的税收优惠的条件，相关会计处理的合规性。
（2）核查结论
经核查，报告期内，发行人享受增值税和企业所得税税收优惠。
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增值税优惠方面，依据《关于支持个体工商户复工复业增值税政策的公告》（财税〔2020〕13号）中的“自2020年3月1日至5月31日，对湖北省增值税小规模纳税人，适用3%征收率的应税销售收入，免征增值税；适用3%预征率的预缴增值税项目，暂停预缴增值税。除湖北省外，其他省、自治区、直辖市的增值税小规模纳税人，适用3%征收率的应税销售收入，减按1%征收率征收增值税；适用3%预征率的预缴增值税项目，减按1%预征率预缴增值税”规定，公司部分子公司享受此优惠。依据《财政部 税务总局关于延长小规模纳税人减免增值税政策执行期限的公告》（财税〔2020〕24号）中的“《财政部 税务总局关于支持个体工商户复工复业增值税政策的公告》（财政部 税务总局公告2020年第13号）规定的税收优惠政策实施期限延长到2020年12月31日”，公司部分子公司享受上述优惠的时间延长至2020年12月31日。
依据《财政部税务总局关于延续实施应对疫情部分税费优惠政策的公告》（财税〔2021〕7号）中的“《财政部税务总局关于支持个体工商户复工复业增值税政策的公告》（财政部税务总局公告2020年第13号）规定的税收优惠政策，执行期限延长至2021年12月31日”，公司部分子公司享受上述优惠的时间延长至2021年12月31号。
所得税税收优惠方面，依据《关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》（财税〔2019〕13号）中“2019年1月1日至2021年12月31日，对小型微利企业年应纳税所得额不超过100万元的部分，减按25%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税；对年应纳税所得额超过100万元但不超过300万元的部分，减按50%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税”规定，公司部分子公司享受此优惠。
依据《财政部税务总局关于实施小微企业和个体工商户所得税优惠政策的公告》（财税〔2021〕12号）中的“对小型微利企业年应纳税所得额不超过100万元的部分，减按12.5%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税”规定，公司部分子公司享受此优惠。
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四、保荐机构关于发行人现金分红有关事项的核查意见
（一）发行人关于现金分红相关的政策规划
为落实证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（以下简称“《关于现金分红的通知》”）和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（以下简称“《监管指引第3号》”）的有关规定，发行人修订了《北京嘉曼服饰股份有限公司章程（草案）》中的利润分配政策，并经股东大会审议批准了《公司上市后三年分红回报规划》。保荐机构就发行人落实证监会《关于现金分红的通知》和《监管指引第3号》情况进行了审慎核查，经核查，保荐机构认为：
1、发行人注重回报股东，并严格依照《公司法》和公司章程的规定，自主决策利润分配事项。发行人已制定了明确的回报规划，充分维护发行人股东依法享有的资产收益等权利，并完善了董事会、股东大会对发行人利润分配事项的决策程序和机制；
2、发行人利润分配政策的调整已履行了必要的决策程序，董事会就股东回报事宜进行了专项研究论证，详细说明规划安排的理由等情况。发行人按照《关于现金分红的通知》和《监管指引第3号》要求对公司章程进行了相应修改，修改后的《公司章程（草案）》已明确载明了《关于现金分红的通知》和《监管指引第3号》要求的相关内容，注重给予投资者合理回报，有利于保护投资者合法权益；
3、发行人已按照《关于现金分红的通知》和《监管指引第3号》要求制定了对股东回报的合理规划，该规划对经营利润用于自身发展和回报股东进行了合理平衡，重视提高现金分红水平，重视提升对股东的回报。
综上所述，发行人已全面落实《关于现金分红的通知》和《监管指引第3号》的相关要求，股东回报规划和利润分配政策的具体内容及履行情况表明发行人重视提高现金分红水平，重视提升投资者合理回报，有利于保护投资者合法权益。
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（二）发行人在审核期间现金分红的相关情况
1、决策程序
根据《公司章程》的规定， 公司实施利润分配应履行董事会及股东大会决策程序。
2021年1月15日，公司第二届董事会第二十一次会议审议通过《关于公司现金分红预案的议案》，以公司股本8,100万股为基数，向全体股东每10股派发1.25元人民币现金股利（税前），共计分配现金股利1,012.50万元。2021年2月1日，公司2021年第一次临时股东大会审议通过《关于公司现金分红预案的议案》，同意上述现金分红方案。本次股利分配已于2021年2月实施完毕。
2021年12月31日，公司第三届董事会第八次会议审议通过《关于公司现金分红预案的议案》，以公司股本8,100万股为基数，向全体股东每10股派发
3.60元人民币现金股利（税前），共计分配现金股利2,916.00万元。2021年1月17日，公司2022年第一次临时股东大会审议通过《关于公司现金分红预案的议案》，同意上述现金分红方案。本次股利分配已于2022年2月实施完毕。
2、现金分红的必要性和恰当性
（1）现金分红系对股东合理投资回报的必要性安排
根据《公司章程》，公司在充分考虑全年良好业绩水平并合理筹划资金安排的基础上，为回报股东、与全体股东共享公司经营成果，审核期间，发行人分别于2021年2月、2022年2月实施了现金分红。现金分红体现了公司充分重视对股东的合理投资回报，同时兼顾全体股东的整体利益及公司的长远利益和可持续发展，并且公司2019年度、2020年度、2021年度均实施了现金分红，现金分红政策具有连续性。
（2）现金分红规模合理，不会对公司财务状况和运营管理造成重大不利影响
截至2020年12月31日，公司合并口径的未分配利润43,345.26万元、货币资金及理财资金合计48,306.40万元，2020年度实现归属于母公司股东的净利润为11,883.51万元、经营活动现金流量净额为19,418.93万元，公司资产状况良好，
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2020年在新冠肺炎疫情的冲击下仍实现较好的经营业绩，货币资金余额维持在合理水平。公司本次合计分配现金股利1,012.50万元，占截至2020年12月31日的未分配利润的比例为2.34%、占货币资金及理财资金余额的比例为2.10%、占2020年度归属于母公司股东净利润的比例为8.52%，本次现金分红未对公司财务状况和运营管理造成重大不利影响。
截至2021年12月31日，公司合并口径的未分配利润61,332.67万元、货币资金及理财资金合计61,439.88万元，2021年度实现归属于母公司股东的净利润为19,468.62万元、经营活动现金流量净额为20,547.26万元，公司资产状况良好，经营业绩稳步增长，货币资金余额维持在合理水平。公司本次合计分配现金股利2,916.00万元，占截至2021年12月31日的未分配利润的比例为4.75%、占货币资金及理财资金余额的比例为4.75%、占2021年度归属于母公司股东净利润的比例为14.98%，本次现金分红未对公司财务状况和运营管理造成重大不利影响。综上所述，保荐机构认为，发行人本次在审核期间进行现金分红具有必要性和恰当性，已履行了相关决策程序，本次分红规模合理，不会对公司财务状况和运营管理造成重大不利影响。
五、关于审核期间调整2020年、2020年1-6月线下直营联营和唯品会电商销售收入确认具体政策的情况核查
（一）调整原因及其合理性
根据《企业会计准则第14号——收入》（财会[2017]22号）及《收入准则应用案例—主要责任人和代理人的判断》（以下简称“新收入准则”）有关从事交易时主要责任人和代理人的判断标准，结合发行人与线下直营联营商场、唯品会平台签订的合同中关于权利与义务的规定，发行人在通过联营商场和唯品会平台销售产品时，发行人应为主要责任人，联营商场和唯品会平台为代理人，发行人应当按照向终端客户收取的价款总额确认收入。同时，根据新收入准则执行时间的有关规定，发行人作为拟上市公司，应当自2020年1月1日起施行新收入准则。
2020年、2021年1-6月，发行人根据与联营商场合作的实务操作，同时参
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照部分同行业上市公司案例，并充分考虑申报期政策一贯性和可比性，对线下直营联营和唯品会电商销售仍按照净额法（扣除联营商场/电商平台分成后的金额）确认收入。为严格执行新收入准则，经过审慎考虑，发行人根据新收入准则的相关规定，采用追溯重述法将 2020 年度、2021年1-6月的线下直营联营和唯品会电商销售收入确认具体政策由净额法调整为总额法，以向终端客户收取的产品价款总额确认收入，将联营商场和唯品会平台分成作为销售费用核算，并对相关会计科目数据进行了调整更正，调整后符合企业会计准则的相关规定，调整原因合理。
（二）相关调整对经营业绩未构成重大不利影响，不会对本次发行构成实质性不利影响发行人已将2020年度、2021年1-6月的线下直营联营和唯品会电商销售收入确认具体政策由净额法调整为总额法，调整后符合企业会计准则的相关规定，且不影响2018年度、2019年度的财务数据。上述调整影响发行人2020年度、2021年1-6月的营业收入、销售费用金额，调整前后的对比情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | ||||
| 原财务数据 | 按新收入准则调整后 | 新收入准则影响额 | 原财务数据 | 按新收入准则调整后 | 新收入准则影响额 | |
| 营业收入 | 46,210.28 | 53,608.84 | 7,398.55 | 91,101.90 | 104,347.33 | 13,245.43 |
| 销售费用 | 9,793.52 | 17,192.07 | 7,398.55 | 20,206.53 | 33,451.96 | 13,245.43 |
| 净利润 | 8,788.89 | 8,788.89 | - | 11,883.51 | 11,883.51 | - |
如上表，发行人将2020年、2021年1-6月线下直营联营和唯品会电商销售收入确认具体政策由净额法调整为总额法后，增加的销售收入系联营商场和唯品会平台的分成金额，同时依据企业会计准则将该等支出计入当期销售费用，对2020年、2021年1-6月的净利润影响金额为0。因此，上述调整对发行人报告期内的经营业绩未构成重大不利影响，不会对本次发行构成实质性不利影响。
（三）调整后与同行业可比上市公司的对比情况
发行人的同行业可比上市公司为森马服饰（002563）、安奈儿（002875）、金发拉比（002762）和起步股份（603557），根据上述可比上市公司分别披露的
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《2020年年度报告》和《2021年半年度报告》，金发拉比2020年度和2021年1-6月仍按净额法确认直营联营收入，森马服饰、安奈儿自2020年1月1日起调整为按总额法确认直营联营收入，起步股份未详细披露其直营联营的具体收入确认政策。因此，发行人本次调整后的线下直营联营和唯品会电商销售收入具体确认政策与同行业可比上市公司不存在重大差异。
综上所述，本保荐机构认为，发行人将2020年、2021年1-6月线下直营联营和唯品会电商销售收入确认具体政策由净额法调整为总额法，调整前后企业的利润总额、净利润等科目未发生变动，对发行人报告期内的经营业绩未构成重大不利影响，不存在滥用会计政策或者会计估计，操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录等情形，符合《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和会计差错更正》的规定，不存在会计基础工作薄弱和内控缺失的情形，相关更正信息已作恰当披露，不会对本次发行构成实质性不利影响。
六、保荐机构根据《发行监管问答—关于与发行监管工作相关的私募投资基金备案问题的解答》的规定对相关投资方进行核查的情况
（一）核查对象
截至本报告出具之日，发行人有4名非自然人股东，分别是力元正通、重庆麒厚、深圳架桥、天津架桥。
（二）核查方式
保荐机构查阅了上述股东的营业执照、工商登记档案、公司章程、合伙协议、合伙人名录信息等，并对相关人员进行了访谈，以落实对上述股东的核查工作。
（三）核查结果
经核查：
1、力元正通
力元正通系公司的员工持股平台，用以投资企业的资金均来源于员工自有资金，不存在以非公开方式向投资者募集资金的情形，不存在将其资产委托给基金管理人进行管理或受托管理资产的情形，不存在以私募投资基金持有发行人股份
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的情形，不属于《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规规定的私募投资基金或者基金管理人。
2、重庆麒厚
重庆麒厚系以股权投资为目的私募投资基金，其已在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案（基金编号：SD4944），其私募基金管理人重庆麒厚西海股权投资管理有限公司已在中国证券投资基金业协会完成了基金管理人登记（登记编号：P1007960），符合《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规规定。
3、深圳架桥
深圳架桥系以股权投资为目的私募投资基金，其已在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案（基金编号：SD5825），其私募基金管理人深圳市架桥富润股权投资管理企业（有限合伙）已在中国证券投资基金业协会完成了基金管理人登记（登记编号：P1009413），符合《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规规定。
4、天津架桥
天津架桥系以股权投资为目的私募投资基金，其已在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案（基金编号：基金编号：SD4986），其私募基金管理人深圳市架桥富润股权投资管理企业（有限合伙）已在中国证券投资基金业协会完成了基金管理人登记（登记编号：P1007947），符合《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规规定。
七、保荐机构关于发行人首次公开发行股票摊薄即期回报及其填补措施的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关规定，东兴证券作为
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嘉曼服饰首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，对嘉曼服饰首次公开发行股票摊薄即期回报及其填补措施的相关事项进行了认真、审慎的核查。经核查，本保荐机构认为：发行人对于首次公开发行股票摊薄即期回报的预计分析具有合理性，公司拟采取的填补被摊薄即期回报的措施切实可行，且公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对发行人填补即期回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的有关规定，有利于保护中小投资者的合法权益。
八、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查根据中国证监会发布的《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的规定，东兴证券就保荐机构是否存在直接或间接聘请第三方机构、发行人是否存在直接或间接聘请除依法需聘请的证券服务机构之外的其他第三方的情况进行了核查。
（一）保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构在本次保荐业务中不存在直接或间接有偿聘请第三方机构和个人的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。
（二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构对发行人是否存在有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人聘请了首次公开发行股票并上市的保荐机构、律师事务所、会计师事务所。除此之外，发行人不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构和个人的行为。
综上，本保荐机构和发行人在本次公开发行股票并在创业板上市中聘请第三方的行为符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。
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九、对招股说明书等信息披露材料的核查意见
东兴证券根据中国证监会公布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号——创业板公司招股说明书（2020年修订）》（中国证券监督管理委员会公告〔2020〕31号）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第29号——首次公开发行股票并在创业板上市申请文件（2020年修订）》（中国证券监督管理委员会公告〔2020〕32号）等相关规定，对发行人的招股说明书和其他申报材料等进行了认真的核对和核查，本保荐机构认为，发行人已根据上述规定的要求制作了招股说明书和其他申报材料，招股说明书以及其他申报文件的信息披露真实、准确、完整、及时。
十、保荐机构内部问核的履行情况
2020年11月26日，本保荐机构对本项目实施了问核程序。问核会议围绕尽职调查等执业过程和质量控制等内部控制过程中发现的风险和问题开展。
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第四节 审核关注要点核查情况
本保荐机构关于本次发行申请适用深圳证券交易所创业板审核关注要点的核查情况如下：
一、关于发行人设立以来涉及外商投资管理事项的核查
发行人1992年9月设立时为外商投资企业，于2009年6月变更为内资企业，发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“（三）发行人设立以来涉及的外商投资管理事项”中披露发行人自设立以来至变更为内资企业前的外商投资管理事项审批情况。
（一）发行人设立以来涉及的外商投资管理事项
发行人1992年9月设立时系外商投资企业，于2009年6月变更为内资企业，发行人在变更为内资企业前的历次股权变动履行的外商投资管理相关审批程序如下：
| 时间 | 事项 | 企业性质 | 履行的外商投资审批程序 |
| 1992年9月 | 设立 | 外商投资企业 | 取得北京市对外经济贸易委员会出具的《关于成立外资企业“北京嘉曼服饰有限公司”的批复》（92京经贸[资]字第833号），同意设立外资企业嘉曼有限 |
| 取得北京市人民政府核发的《中华人民共和国外资企业批准证书》（外经贸京资字[1992]196号） | |||
| 2006年8月 | 增资 | 变更为中外合资企业 | 取得北京市商务局核发的《北京市商务局关于同意北京嘉曼服饰有限公司增加投资总额与注册资本及变更为中外合资企业的批复》（京商资字[2006]980号），同意增资并变更为中外合资企业 |
| 取得北京市人民政府核发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资京字[2005]20137号） | |||
| 2008年10月 | 增资 | 中外合资企业 | 取得北京市商务局核发的《北京市商务局关于北京嘉曼服饰有限公司修改合同章程的批复》（京商资字[2008]1341号），同意增资 |
| 取得北京市人民政府核发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资京字[2005]20137号） | |||
| 2009年6月 | 股权转让 | 变更为内资企业 | 取得北京市商务委员会核发的《北京市商务委员会关于同意北京嘉曼服饰有限公司变更为内资企业的批复》（京商务资字[2009]326号），同意外资股东香港增旭转让其全部股权，嘉曼有限由中外合资企业变更为内资企业 |
发行人作为外商投资企业或中外合资企业期间（1992年9月至2009年6月），
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除2006年5月至2009年6月，外资股东香港增旭被宣告解散，发行人因未获知该事项而未按《外商投资企业投资者股权变更的若干规定》（﹝1997﹞外经贸法发第267 号）（已于2020年1月1日起废止）办理相应变更手续外，发行人历次股权变动均履行了外商投资管理相关审批程序。香港增旭持有嘉曼有限股权期间被除名的相关情况如下：
1、香港增旭基本情况
香港增旭系于1991年1月10日根据香港公司条例合法设立且目前有效存续的私人股份有限公司，公司编号为296370，注册办事处地址是香港九龙观塘巧明街111号富利广场2103室，公司的经营宗旨包括经营出入口贸易及投资或持有其他公司的股份。
根据香港增旭的公司注册资料及香港黄倩仪律师事务所2018年2月2日出具的法律意见书，在1992年9月设立嘉曼有限至该法律意见书出具期间，香港增旭实际控制人为周清辉家族。
2、香港增旭投资嘉曼有限及持股变动情况
嘉曼有限于1992年9月在北京注册成立，注册时的唯一股东为香港增旭，香港增旭于1992年10月完成对嘉曼有限的15万美元出资，2009年6月香港增旭将其15万美元出资全部转让给瑞辉商贸。香港增旭持有的嘉曼有限股权变动情况如下：
| 时间 | 事项 | 香港增旭持股情况 |
| 1992年9月 | 嘉曼有限注册成立，注册资本15万美元 | 香港增旭持股100% |
| 2006年8月 | 水孩儿工贸向嘉曼有限增资45万美元 | 香港增旭持股25% |
| 2008年10月 | 水孩儿工贸向嘉曼有限增资60万美元 | 香港增旭持股12.5% |
| 2009年6月 | 香港增旭将其15万美元出资转让给瑞辉商贸 | 香港增旭不再持有嘉曼有限股权 |
3、香港增旭持有嘉曼有限股权期间被香港公司注册处处长除名及恢复注册的情况
根据香港黄倩仪律师事务所2018年2月2日出具的法律意见书，2006年5月19日，香港公司注册处处长依据前公司条例第291条（该条规定：处长有合
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理因由相信某公司并非是在营业或运作中，并经相关程序后将该公司自登记册中剔除）主动将该公司从公司登记册剔除，因此该公司当时被视作已解散。
2017年12月18日，公司注册处处长接受该公司董事和股东的申请，依据现时公司条例以行政方式批注该公司恢复注册。
因此，2006年5月19日至2017年12月18日，香港增旭处于被从公司登记册剔除、被视作已解散状态，在此期间，嘉曼有限进行了两次增资及一次股权转让（香港增旭退出）。香港增旭被除名的原因系周清辉家族长期在中国大陆从事房地产等相关业务，无专人负责香港增旭的日常管理，导致香港增旭因未按期进行周年申报而被香港公司注册处处长从公司登记册剔除。
4、香港增旭被除名是否影响嘉曼有限相关增资、股权转让的有效性
（1）香港增旭被视作解散不会影响嘉曼有限相关股权变动的审批效力
香港增旭于2006年5月19日被宣告解散，根据《外商投资企业投资者股权变更的若干规定》（﹝1997﹞外经贸法发第267 号）（已于2020年1月1日起废止）第二条第（五）款“企业投资者破产、解散、被撤销、被吊销或死亡，其继承人、债权人或其他受益人依法取得该投资者股权”的规定，嘉曼有限应及时办理相应的股东变更手续，但由于香港增旭及其股东未将香港增旭已解散的事项及时通知嘉曼有限，导致嘉曼有限并未就所涉及的股东变更事项在中国境内办理有关的行政审批和工商变更登记手续。
嘉曼有限在香港增旭被香港公司注册处除名期间的增资及股权转让均经商务主管部门审批，并完成了工商变更登记。
2020年10月23日，北京市石景山区商务局出具《关于北京嘉曼服饰股份有限公司有关情况的证明》，确认嘉曼有限1992年9月设立时系经商务部门审批设立的外商投资企业，在2006年至2010年期间的股权变更均已由北京市商务局审批通过，并于2009年6月经北京市商务局批复变更为内资企业。该局确认未发现发行人存续期间有违法违规行为，亦不存在被商务部门行政处罚的情形。
（2）香港增旭已于2017年12月恢复注册，根据香港公司条例，恢复注册的公司视为一直存续，如不曾解散一样
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根据香港黄倩仪律师事务所2018年2月2日出具的法律意见书，2017年12月18日，香港公司注册处处长接受香港增旭董事和股东的申请，依据现时公司条例以行政方式批注该公司恢复注册。根据香港相关法规，当公司注册处处长恢复该公司注册时，其效果是同时追溯在该公司被解散日期至恢复注册日期间以该公司的名义或代表该公司作出的行为的有效性。恢复注册的公司须视为一直持续存在，犹如不曾解散一样。
因此，香港增旭恢复注册后，嘉曼有限在香港增旭被香港公司注册处处长除名期间分别办理的上述增资及股权转让行为应视作有效。
（3）香港增旭股东已出具与发行人及其股东不存在纠纷或潜在纠纷的声明
2012年2月1日，香港增旭全体股东周清辉、陈丽珠、周舜浦出具《声明》并经北京市中信公证处公证，确认香港增旭在嘉曼有限设立、2006年8月增资、2008年10月增资以及2009年香港增旭转让全部股权给瑞辉商贸的相关文件由其本人或授权曹胜奎签署，相关事宜系香港增旭及其股东的真实意思表示，周清辉、陈丽珠、周舜浦及香港增旭与嘉曼服饰不存在任何尚未了结的债权债务关系，不持有嘉曼服饰任何股权，不存在纠纷或潜在纠纷。
2020年8月30日，保荐机构视频访谈了香港增旭实际控制人周清辉，确认香港增旭及其股东与发行人及其股东不存在纠纷或潜在纠纷。
（二）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人历史上曾系外商投资企业和中外合资企业，在此期间的历次股权变动均履行了外商投资管理审批程序。发行人历史股东香港增旭曾被香港公司注册处处长除名，发行人在香港增旭持股期间的增资及股权转让均已履行公司内部决策程序，并经外商投资主管部门批准，相应的工商变更登记手续已经工商行政管理部门核准，且香港增旭原所持有的嘉曼有限的股权已依法变更至瑞辉商贸名下，香港增旭已于2017年12月恢复注册。截至本报告出具之日，香港增旭与嘉曼服饰（含其前身嘉曼有限）、水孩儿工贸及瑞辉商贸均不存在任何纠纷或潜在纠纷，且外商投资主管部门已出具书面文件确认嘉曼有限的历次审批目前合法有效，水孩儿工贸、瑞辉商贸历史上取得的嘉曼有限的股权有效，发行人历史上的上述情形不影响发行人目前股权结构的稳定性，不存在纠纷
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或被处罚风险，不构成发行人本次发行上市的实质性法律障碍。
二、关于发行人申报时已解除或正在执行的对赌协议
截至本报告出具之日，发行人不存在正在执行的对赌协议，已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“三、报告期内发行人的股本和股东变化情况”之“（三）历史上存在的对赌协议及其解除情况”披露了有关内容。
（一）历史上存在的对赌协议及其解除情况
1、对赌协议的签署
曹胜奎、刘林贵、刘溦、马丽娟、重庆麒厚、天津架桥与嘉曼服饰于2011年9月签署《曹胜奎、刘林贵、刘溦、马丽娟与重庆麒厚投资合伙企业（有限合伙）、天津架桥富凯股权投资基金合伙企业（有限合伙）关于北京嘉曼服饰有限公司之投资协议》（以下简称“《投资协议》”），就天津架桥与重庆麟厚投资嘉曼服饰所涉及的重大事项一票否决权、反稀释权、赎回权、股东知情权、优先认购权、优先购买权等相关事项进行约定。
曹胜奎、刘林贵、刘溦、马丽娟、深圳架桥与嘉曼服饰于2017年3月签署《曹胜奎、刘林贵、刘溦、马丽娟与深圳市架桥富凯股权投资企业（有限合伙）关于北京嘉曼服饰股份有限公司之股东协议》（以下简称“《股东协议》”），就深圳架桥受让重庆麒厚所持有的4,455,000股股份（持股比例为5.5%）所涉及的赎回权、反稀释权等相关事宜进行约定。
2、对赌协议的解除
曹胜奎、刘林贵、刘溦、马丽娟、重庆麒厚、天津架桥与嘉曼服饰于2017年7月签署《<曹胜奎、刘林贵、刘溦、马丽娟与重庆麒厚投资合伙企业（有限合伙）、天津架桥富凯股权投资基金合伙企业（有限合伙）关于北京嘉曼服饰有限公司之投资协议>之补充协议》，约定废止原《投资协议》中的重大事项一票否决权、反稀释权、赎回权、股东知情权、有限认购权、优先购买权等相关对赌条款。
曹胜奎、刘林贵、刘溦、马丽娟、深圳架桥与嘉曼服饰于2017年7月签署《<曹胜奎、刘林贵、刘溦、马丽娟与深圳市架桥富凯股权投资企业（有限合伙）
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关于北京嘉曼服饰股份有限公司之股东协议>之补充协议》，约定废止原《股东协议》中的赎回权、反稀释权等相关对赌条款。
2020年12月18日，深圳架桥、天津架桥与重庆麒厚分别出具声明，确认其与嘉曼服饰、嘉曼服饰的控股股东和实际控制人、嘉曼服饰的其他股东不存在签署关于上市时间、股权调整、股份回购、业绩补偿、董事会一票否决、企业清算优先受偿等任何形式的对赌协议或类似安排，不存在相关纠纷或潜在纠纷。2020年12月18日，曹胜奎、刘溦、马丽娟、刘林贵出具声明，确认其与嘉曼服饰其他股东之间均不存在签署关于上市时间、股权调整、股份回购、业绩补偿、董事会一票否决、企业清算优先受偿等任何形式的对赌协议或类似安排，不存在相关纠纷或潜在纠纷。
（二）保荐机构核查意见
保荐机构查阅了发行人历次股权变动签订的相关协议，曹胜奎、刘林贵、刘溦、马丽娟与重庆麒厚、深圳架桥、天津架桥签订的投资协议及对赌条款解除协议，访谈了发行人实际控制人，取得了发行人全部在册股东填写的调查表，取得了重庆麒厚、深圳架桥、天津架桥出具的声明。
经核查，保荐机构认为：发行人四名实际控制人曾与重庆麒厚、深圳架桥、天津架桥签订了含有对赌条款的相关协议，该等对赌条款均已在2017年7月解除，不存在因此产生的纠纷或潜在纠纷。截至本报告出具之日，发行人不存在正在执行的对赌协议。
三、关于报告期内子公司转让、注销事项的核查
报告期内，发行人注销了4家子公司。除此之外，报告期内发行人不存在其他转让或注销子公司的情形。发行人已经在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“六、发行人控股子公司、参股公司、分公司情况”之“（三）报告期内已注销的子公司情况”披露了发行人报告期内注销子公司的主要业务，注销的原因，存续期间合法合规情况，以及相关资产、人员、债务处置情况。
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（一）报告期内转让、注销的子公司基本情况
1、广州嘉贵
广州嘉贵系发行人2016年9月30日注册成立的全资子公司，该公司曾在广州越秀区开设店铺从事童装服饰经营。发行人根据该公司的经营业绩情况及当地市场情况，于2019年7月完成将该公司注销，注销前该公司不存在签订劳动合同的员工，并已完成该公司债权债务清理。该公司存续期间不存在重大违法违规行为，相关资产、人员、债务处置合法合规。广州嘉贵注销前的基本情况如下：
| 公司名称 | 广州嘉贵服饰有限公司 |
| 成立日期 | 2016年9月30日 |
| 法定代表人 | 王磊 |
| 注册资本 | 10万元 |
| 注册地址 | 广州市越秀区环市东路367号丽柏广场第4层第401号商铺 |
| 经营范围 | 服装零售;服装辅料零售；头饰零售;鞋零售;帽零售;箱、包零售;百货零售(食品零售除外)；婴儿用品零售;服装批发;婴儿用品批发 |
| 股权结构 | 嘉曼服饰持股100% |
2、上海普源
上海普源系天津嘉士于2019年1月8日注册成立的全资子公司，该公司曾在上海开设店铺从事童装服饰经营。天津嘉士根据该公司的经营业绩情况及当地市场情况，于2020年11月完成将该公司注销，注销前该公司不存在签订劳动合同的员工，并已完成该公司债权债务清理。该公司存续期间不存在重大违法违规行为，相关资产、人员、债务处置合法合规。上海普源注销前的基本情况如下：
| 公司名称 | 上海普源服饰有限公司 |
| 成立日期 | 2019年1月8日 |
| 法定代表人 | 李彩 |
| 注册资本 | 10万元 |
| 注册地址 | 上海市闵行区闵虹路8号in-L330室 |
| 经营范围 | 服饰服装、鞋帽、日用百货的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 股权结构 | 天津嘉士持股100% |
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3、杭州嘉茂
杭州嘉茂系水孩儿服饰于2018年12月26日注册成立的全资子公司，设立后一直未实际开展经营活动，因此于2021年6月17日完成工商注销手续；其截至2020年12月31日的总资产、净资产以及2020年度的净利润均为0元。注销前该公司不存在签订劳动合同的员工，无债权债务、人员和资产，该公司存续期间不存在重大违法违规行为。杭州嘉茂注销前的基本情况如下：
| 公司名称 | 杭州嘉茂服饰有限公司 |
| 成立日期 | 2018年12月26日 |
| 法定代表人 | 石震 |
| 注册资本 | 10万元 |
| 注册地址 | 浙江省杭州市余杭区五常街道西溪悦城26幢614室 |
| 经营范围 | 销售：服装服饰、母婴用品、文化体育用品、日用品、鞋（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 股权结构 | 水孩儿服饰持股100% |
4、西安思普源
西安思普源系发行人于2019年9月19日注册成立的全资子公司，成立后在西安开设直营店铺从事童装经营。根据该公司的经营业绩情况及当地市场情况，于2021年11月完成将该公司注销，注销前该公司不存在签订劳动合同的员工，并已完成该公司债权债务清理。该公司存续期间不存在重大违法违规行为，相关资产、人员、债务处置合法合规。西安思普源注销前的基本情况如下：
| 公司名称 | 西安思普源服饰有限公司 |
| 成立日期 | 2019年9月19日 |
| 法定代表人 | 李立芳 |
| 注册资本 | 10万元 |
| 注册地址 | 西安曲江新区雁引路1号（芙蓉西路以西）曲江龙湖星月荟A馆-2F-018号 |
| 经营范围 | 服装服饰、鞋帽、饰品、箱包、针纺织品、母婴用品、日用品、文化体育用品的销售；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 股权结构 | 嘉曼服饰持股100% |
除广州嘉贵、上海普源、杭州嘉茂外和西安思普源外，发行人报告期内不存在已转让或注销的其他子公司。
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（二）保荐机构核查意见
保荐机构查阅了广州嘉贵、上海普源、杭州嘉茂、西安思普源的工商资料、注销文件、注销前的财务报表、工商和税务主管部门出具的合规证明。经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人注销子公司的原因合理，符合公司实际情况，注销子公司存续期间内不存在违法违规行为。
四、关于发行人董事、高级管理人员最近2年变动情况的核查
发行人已经在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“九、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员概况”之“（六）最近两年公司董事、监事及高级管理人员的变动情况及原因”披露了发行人最近两年董事、高级管理人员的变动情况。
（一）最近两年公司董事、高级管理人员的变动情况
报告期内，公司董事变动情况如下：
| 时间 | 2019年1月1日 | 2021年5月21日 |
| 董事会成员 | 曹胜奎、刘溦、石雷、谢犁、万文英、骆珣、张小平 | 曹胜奎、刘溦、石雷、谢犁、唐现杰、宁俊、张小平 |
| 变动情况及原因 | —— |
原独立董事万文英、骆珣已连任两届公司独立董事，根据《公司章程》规定，改选唐现杰、宁俊为独立董事
最近两年，公司高级管理人员分别为总经理刘溦、副总经理石雷、马丽娟、董事会秘书兼副总经理程琳娜、财务总监李军荣，高级管理人员未发生变动。
（二）保荐机构核查意见
保荐机构核查了发行人董事的选举决议、高级管理人员的聘任决议，访谈了发行人董事、高级管理人员，询问了变动原因。
经核查，保荐机构认为：公司董事、高级管理人员近两年内没有发生重大不利变化。
五、关于发行人申报时私募基金股东事项的核查
发行人申报时的股东中，重庆麒厚、深圳架桥、天津架桥系私募投资基金，除此之外，截至本报告出具之日，发行人不存在其他私募基金股东。发行人已经
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在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“七、持有发行人5%以上股份或表决权的主要股东及实际控制人的基本情况”之“（二）持有公司5%以上股份或表决权的主要股东的基本情况”中披露了重庆麒厚、深圳架桥、天津架桥的基本情况及私募基金登记备案情况。
（一）私募基金股东基本情况
截至本报告出具之日，发行人三名私募基金股东的基本情况如下：
| 私募基金名称 | 成立时间 | 基金备案编号 | 基金管理人 | 基金管理人登记编号 |
| 重庆麒厚 | 2008-2-29 | SD4944 | 重庆麒厚西海股权投资管理有限公司 | P1007960 |
| 深圳架桥 | 2011-12-5 | SD5825 | 深圳市架桥富润股权投资管理企业（有限合伙） | P1009413 |
| 天津架桥 | 2010-1-13 | SD4986 | 天津架桥股权投资基金管理合伙企业（有限合伙） | P1007947 |
（二）保荐机构核查意见
保荐机构查阅了发行人工商登记资料、发行人非自然人股东的营业执照、工商登记资料并于中国证券投资基金业协会网站进行了检索，取得了全体股东填写的调查表。
经核查，保荐机构认为：发行人股东中重庆麒厚、深圳架桥、天津架桥系私募投资基金，其依法设立并有效存续，已在中国证券投资基金业协会办理了私募投资基金备案，其私募基金管理人已在中国证券投资基金业协会办理私募基金管理人登记手续，纳入国家金融监管部门有效监管，符合相关法律法规的规定。除重庆麒厚、深圳架桥、天津架桥外，发行人不存在其他私募基金股东。
六、关于发行人申报时员工持股计划情况的核查
截至本报告出具之日，公司不存在已经制定尚未实施或正在实施的股权激励情况，发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“十、发行人已经制定或实施的股权激励情况及相关安排”披露了发行人申报时员工持股计划情况。
（一）股权激励基本情况
2014年12月，公司建立员工持股平台力元正通实施股权激励，由力元正通
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向公司增资，中高层管理人员及骨干员工通过力元正通间接持有公司股份。2020年5月，公司通过转让合伙份额的方式对员工实施了第二次股权激励。公司员工持股计划遵循自主决定、员工自愿参加的原则，参与持股计划的员工，与其他股东权益平等，盈亏自负，风险自担，不得利用知悉公司相关信息的优势，侵害其他投资者合法权益。截至本报告出具之日，包括刘溦、曹胜奎在内的37名员工通过力元正通持有公司2,721,573股股份，持股比例为3.36%。
1、人员构成及确定标准
截至本报告出具之日，力元正通拥有37名自然人合伙人，全部为公司员工。其中董事、监事、高级管理人员8名，其余均为各部门总监、经理或核心员工。截至本报告出具之日，力元正通的基本情况如下：
| 成立日期 | 2014年12月11日 | |||||
| 认缴出资额 | 1,680.00万元 | |||||
| 实缴出资额 | 1,680.00万元 | |||||
| 执行事务合伙人 | 刘溦 | |||||
| 注册地/主要经营场所 | 北京市石景山区实兴大街30号院3号楼2层D-0429房间 | |||||
| 经营范围 | 项目投资；投资管理；资产管理；企业管理咨询；经济信息咨询；企业形象策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） | |||||
| 出资人构成及出资比例 | ||||||
| 序号 | 合伙人姓名 | 出资额 （万元） | 出资比例 | 合伙人类型 | 在公司担任职务 | |
| 1 | 刘溦 | 130 | 7.74% | 普通合伙人 | 副董事长、总经理 | |
| 2 | 程琳娜 | 233 | 13.87% | 有限合伙人 | 副总经理、董事会秘书 | |
| 3 | 石雷 | 180 | 10.71% | 有限合伙人 | 董事、副总经理 | |
| 4 | 韩雪松 | 90 | 5.36% | 有限合伙人 | 监事、信息部总监 | |
| 5 | 王君华 | 80 | 4.76% | 有限合伙人 | 存货管理部总监 | |
| 6 | 陈秀军 | 80 | 4.76% | 有限合伙人 | 外阜区域管理部经理 | |
| 7 | 王月新 | 80 | 4.76% | 有限合伙人 | BEBELUX（贝倍丽）事业部总监 | |
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| 8 | 王存樑 | 68 | 4.05% | 有限合伙人 | 物流中心总监 |
| 9 | 王磊 | 62 | 3.69% | 有限合伙人 | 电商事业部总监 |
| 10 | 马志龙 | 50 | 2.98% | 有限合伙人 | 外阜区域管理部总监 |
| 11 | 李婷婷 | 50 | 2.98% | 有限合伙人 | BEBELUX（贝倍丽）事业部经理 |
| 12 | 石震 | 50 | 2.98% | 有限合伙人 | 设计中心设计经理 |
| 13 | 马志荣 | 45 | 2.68% | 有限合伙人 | 商品企划中心总监 |
| 14 | 李军荣 | 45 | 2.68% | 有限合伙人 | 财务总监 |
| 15 | 余彦 | 40 | 2.38% | 有限合伙人 | 监事会主席、人力行政管理中心总监 |
| 16 | 李春燕 | 30 | 1.79% | 有限合伙人 | 生产管理中心总监 |
| 17 | 张香菊 | 30 | 1.79% | 有限合伙人 | 财务管理中心经理 |
| 18 | 代瑞芳 | 30 | 1.79% | 有限合伙人 | 暇步士加盟事业部总监 |
| 19 | 陈爱娟 | 28 | 1.67% | 有限合伙人 | 品控中心总监 |
| 20 | 艾君 | 22 | 1.31% | 有限合伙人 | 电商事业部运营经理 |
| 21 | 李璐菲 | 20 | 1.19% | 有限合伙人 | 人力行政管理中心人事经理 |
| 22 | 王秀霞 | 20 | 1.19% | 有限合伙人 | 水孩儿自营事业部总监 |
| 23 | 王玉荣 | 20 | 1.19% | 有限合伙人 | 财务管理中心会计 |
| 24 | 陈志君 | 20 | 1.19% | 有限合伙人 | 水孩儿加盟事业部商品经理 |
| 25 | 朱春霞 | 20 | 1.19% | 有限合伙人 | 生产管理中心采购经理 |
| 26 | 李冬梅 | 20 | 1.19% | 有限合伙人 | 生产管理中心采购经理 |
| 27 | 李立芳 | 20 | 1.19% | 有限合伙人 | 水孩儿加盟事业部总监 |
| 28 | 李彩 | 16 | 0.95% | 有限合伙人 | 上海区域主管 |
| 29 | 徐娟 | 15 | 0.89% | 有限合伙人 | 商品企划中心企划经理 |
| 30 | 周红梅 | 15 | 0.89% | 有限合伙人 | 生产管理中心采购经理 |
| 31 | 蔡建娇 | 15 | 0.89% | 有限合伙人 | 暇步士自营事业部总监 |
| 32 | 曹胜奎 | 10 | 0.60% | 有限合伙人 | 董事长 |
| 33 | 王硕 | 10 | 0.60% | 有限合伙人 | 监事、物流中心经理 |
| 34 | 袁帅 | 10 | 0.60% | 有限合伙人 | 信息部经理 |
| 35 | 王春燕 | 10 | 0.60% | 有限合伙人 | 设计中心总监 |
| 36 | 白云雪 | 8 | 0.48% | 有限合伙人 | 商品企划中心企划经理 |
| 37 | 胡慧娟 | 8 | 0.48% | 有限合伙人 | 总经理助理 |
| 合计 | 1,680 | 100.00% | - | - | |
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2、人员变动情况、相关权益定价的公允性
力元正通设立于2014年12月，出资总额1,680万元，设立时的合伙人情况如下：
| 序号 | 合伙人姓名 | 出资额（万元） | 出资比例 | 合伙人类型 |
| 1 | 刘溦 | 130 | 7.74% | 普通合伙人 |
| 2 | 曹胜奎 | 275 | 16.37% | 有限合伙人 |
| 3 | 程琳娜 | 260 | 15.48% | 有限合伙人 |
| 4 | 张香菊 | 160 | 9.52% | 有限合伙人 |
| 5 | 王君华 | 120 | 7.14% | 有限合伙人 |
| 6 | 石雷 | 100 | 5.95% | 有限合伙人 |
| 7 | 陈秀军 | 100 | 5.95% | 有限合伙人 |
| 8 | 王月新 | 80 | 4.76% | 有限合伙人 |
| 9 | 陈瑶 | 50 | 2.98% | 有限合伙人 |
| 10 | 李婷婷 | 50 | 2.98% | 有限合伙人 |
| 11 | 马志龙 | 50 | 2.98% | 有限合伙人 |
| 12 | 任君 | 50 | 2.98% | 有限合伙人 |
| 13 | 王存樑 | 40 | 2.38% | 有限合伙人 |
| 14 | 王磊 | 40 | 2.38% | 有限合伙人 |
| 15 | 于明燕 | 40 | 2.38% | 有限合伙人 |
| 16 | 马志荣 | 35 | 2.08% | 有限合伙人 |
| 17 | 李春燕 | 30 | 1.79% | 有限合伙人 |
| 18 | 余彦 | 30 | 1.79% | 有限合伙人 |
| 19 | 王秀霞 | 20 | 1.19% | 有限合伙人 |
| 20 | 李子计 | 20 | 1.19% | 有限合伙人 |
| 合计 | 1,680 | 100.00% | ||
2014年12月12日，嘉曼有限召开股东会会议，同意力元正通以1,680万元认缴嘉曼有限122.71万元出资额（13.69元/出资额），该价格系考虑嘉曼有限当年度的盈利情况、行业发展趋势等综合因素后协商确定，相关定价公允。
力元正通设立后的人员变动情况如下：
| 时间 | 转让方 | 受让方 | 转让合伙份额（万元） | 转让价格（万元） | 定价依据 | 变动原因 |
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| 时间 | 转让方 | 受让方 | 转让合伙份额（万元） | 转让价格（万元） | 定价依据 | 变动原因 |
| 2016年12月 | 陈瑶 | 韩雪松 | 50 | 51.50 | 以一年期银行存款利率（1.5%）*出资额*实际出资时间（2年）作为转让溢价 | 转让方离职 |
| 任君 | 50 | 51.50 | ||||
| 于明燕 | 10 | 10.30 | ||||
| 李军荣 | 30 | 30.90 | ||||
| 李子计 | 李璐菲 | 20 | 20.60 | |||
| 2020年5月 | 曹胜奎 | 王存樑 | 28 | 39.20 | 本次转让的合伙份额对应嘉曼服饰81.32万股股份，转让价格为8.64元/股，折合为力元正通合伙份额价格为1.4元/合伙份额（按嘉曼服饰2019年度净利润计算为8倍市盈率） | 嘉曼服饰实施第二次股权激励，考虑到力元正通部分合伙人具有转让部分合伙份额的意向，因此本次股权激励的股份一部分由实际控制人之一曹胜奎转让力元正通合伙份额，另一部分由具有转让意向的合伙人根据合伙协议转让给普通合伙人指定的其他员工 |
| 石雷 | 80 | 112 | ||||
| 李军荣 | 15 | 21 | ||||
| 石震 | 50 | 70 | ||||
| 代瑞芳 | 30 | 42 | ||||
| 王磊 | 22 | 30.80 | ||||
| 陈志君 | 20 | 28 | ||||
| 王玉荣 | 20 | 28 | ||||
| 王君华 | 周红梅 | 15 | 21 | |||
| 王春燕 | 10 | 14 | ||||
| 蔡建娇 | 15 | 21 | ||||
| 韩雪松 | 李冬梅 | 20 | 28 | |||
| 陈秀军 | 李立芳 | 20 | 28 | |||
| 张香菊 | 朱春霞 | 20 | 28 | |||
| 王硕 | 10 | 14 | ||||
| 李彩 | 16 | 22.40 | ||||
| 陈爱娟 | 28 | 39.20 | ||||
| 袁帅 | 10 | 14 | ||||
| 白云雪 | 8 | 11.20 | ||||
| 胡慧娟 | 8 | 11.20 | ||||
| 艾君 | 20 | 28 | ||||
| 徐娟 | 10 | 14 | ||||
| 程琳娜 | 5 | 7 | ||||
| 艾君 | 2 | 2.80 | ||||
| 余彦 | 10 | 14 | ||||
| 马志荣 | 10 | 14 | ||||
| 小计 | 502 | 702.80 | ||||
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3、管理模式、决策程序、存续期及期满后所持有股份的处置办法和损益分配方法、变更和终止的情形
（1）员工持股平台的管理模式和决策程序
发行人的员工持股平台为有限合伙企业力元正通，全体合伙人签署了合伙协议，根据合伙协议：全体合伙人共同组成合伙人会议，合伙人会议为合伙企业的最高权力机关。合伙人会议对有关合伙企业的重大事项作出决议，应当经合伙人会议投票表决。合伙人会议对所议事项进行表决，实行一人一票的表决方式。经全体有限合伙人过半数通过并经普通合伙人通过，合伙人会议才能对所议事项作出决议。合伙人会议由执行事务合伙人召集和主持；如执行事务合伙人不履行或无法履行召集和主持义务的，由全体有限合伙人半数以上推荐的有限合伙人召集和主持。
合伙企业的日常经营事务由执行事务合伙人负责执行，执行事务合伙人由普通合伙人担任。全体合伙人于合伙协议签署时，一致同意由刘溦担任合伙企业的执行事务合伙人，全体合伙人对合伙协议的签署即视同为其同意执行事务合伙人的该等产生方式。执行事务合伙人的除名和更换应遵守合伙协议的相关规定。执行事务合伙人主要行使下列职权：（1）负责召集合伙人会议，并向合伙人会议报告工作；（2）执行合伙人会议的决议；（3）代表合伙企业对外签署法律文件；
（4）制订合伙企业的经营计划和投资方案；（5）制订合伙企业的基本管理制度；
（6）执行合伙企业的其他日常经营事务。
（2）存续期及期满后所持有股份的处置办法和损益分配方法
合伙企业力元正通的经营期限至2034年12月10日，当力元正通存续期届满且未延长或提前终止时，应当解散并清算，在支付清算费用、职工工资、社会保险费用、法定补偿金以及缴纳所欠税款、清偿其他债务后的剩余财产，按照各合伙人对合伙企业实际缴纳的出资占全体合伙人实际缴纳的出资总额的比例向合伙人分配，但全体合伙人协商一致按其他方式进行分配的除外。
（3）变更和终止的情形
员工持股平台力元正通有以下情形之一的，应当解散：①全体合伙人决定解
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散；②合伙人已不具备法定人数满30天；③依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；④合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；⑤依照法律、行政法规规定或者合伙协议约定的应予解散的其他情形。
4、股份锁定期，以及是否履行登记备案程序，是否存在发行人或与发行人相关的第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴等安排
力元正通承诺：自公司股票上市之日起36个月内，本企业不转让或者委托他人管理直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购本企业所直接或间接持有的公司股份。
根据《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定，力元正通不属于私募基金或私募基金管理人，未进行私募基金备案。
实施股权激励过程中，不存在发行人或与发行人相关的第三方为员工参加持股提供奖励、资助或补贴等安排。
（二）保荐机构核查意见
保荐机构查阅了上述合伙企业的营业执照、工商登记档案、合伙协议、合伙人名录信息、入股相应的决策文件等，取得了全体合伙人填写的调查表，查阅了合伙企业出具的股份锁定承诺函，核查了上述员工持股平台用以投资发行人的资金来源。
经核查，保荐机构认为：发行人已在招股说明书中披露员工持股计划的人员构成及确定标准、人员变动情况，相关入股定价公允，履行了相应的决策程序；发行人员工持股计划无需履行登记备案程序，不存在发行人或第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴等安排；员工减持承诺符合法律法规的规定。
七、关于发行人报告期内存在应缴未缴社会保险和住房公积金的核查
发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“十一、发行人员工及社会保障情况”之“（三）发行人执行社会保障制度及住房公积金制度的情况”
3-1-4-156
中披露了报告期内应缴未缴社会保险和住房公积金。
（一）报告期内发行人社会保险和住房公积金缴纳情况
1、报告期内员工社会保险和住房公积金缴纳情况
报告期各期末，公司及其控股子公司共有员工1,110人、1,022人和948人，公司员工的社会保险及住房公积金缴纳情况如下：
单位：人
| 时间 | 员工总 人数 | 实缴社保人数 | 实缴人数占比 | 未缴社保人数 | 未缴纳社保原因 | ||
| 新入职员工 | 退休返聘 | 其他 | |||||
| 2021-12-31 | 948 | 936 | 98.73% | 12 | 0 | 11 | 1 |
| 2020-12-31 | 1,022 | 1,006 | 98.43% | 16 | 4 | 11 | 1 |
| 2019-12-31 | 1,110 | 1,093 | 98.47% | 17 | 2 | 11 | 4 |
注1：其他未缴社保的人员主要系农村户籍已自行缴纳新型农村医疗保险和养老保险，以及当月已办理离职手续公司不再为其缴纳社保的人员。
注2：公司直营店铺导购流动性大且分散在全国各个城市，因此报告期内公司存在委托人事服务机构代理缴纳社保和住房公积金的情形。公司为上述员工缴纳住房公积金的情况如下：
单位：人
| 时间 | 员工总人数 | 实缴公积金人数 | 实缴公积金人数 占比 | 未缴公积金人数 | 未缴纳公积金原因 | ||
| 新入职员工 | 退休返聘 | 其他 | |||||
| 2021-12-31 | 948 | 934 | 98.52% | 14 | 0 | 11 | 3 |
| 2020-12-31 | 1,022 | 1,004 | 98.24% | 18 | 4 | 11 | 3 |
| 2019-12-31 | 1,110 | 1,092 | 98.38% | 18 | 2 | 11 | 5 |
注：其他未缴住房公积金的人员主要系农村户籍拥有自有住房而不愿在公司缴纳住房公积金，以及当月已办理离职手续公司不再为其缴纳住房公积金的人员。报告期各期末，公司社会保险、住房公积金缴纳人数占比均超过98%，部分员工未缴纳社会保险、住房公积金主要系新入职员工、退休返聘员工等合理原因造成。报告期内，发行人不存在因社会保险、住房公积金缴纳被处以行政处罚的情形。
2、报告期未缴纳社会保险及住房公积金金额对发行人经营业绩的影响经测算，发行人报告期内未缴社会保险和住房公积金人员如参考发行人既有缴纳标准进行补缴对发行人经营业绩的影响如下：
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单位：元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 补缴测算金额 | 189,259.86 | 177,162.05 | 345,183.66 |
| 当年利润总额 | 258,143,491.97 | 158,351,784.25 | 117,849,013.99 |
| 占比 | 0.07% | 0.11% | 0.29% |
报告期内，发行人可能需要补缴的社会保险和住房公积金占当期利润总额的比例较小，对发行人本次发行上市不构成实质性障碍。
发行人实际控制人曹胜奎、刘溦、马丽娟、刘林贵已就发行人及其子公司关于社会保险费、住房公积金事宜作出《关于发行人社保公积金相关事项的承诺》：
“如因社会保险或住房公积金管理部门要求或决定，发行人及其下属公司需要为员工补缴社会保险或住房公积金，或发行人及其下属公司因未按规定缴纳社会保险或住房公积金而承担任何罚款或损失，承诺人愿无条件代发行人及其下属公司承担所有相关补缴或赔付责任，保证不会因此给发行人及其下属公司造成任何经济损失。”
（二）保荐机构核查意见
保荐机构获取了发行人及其子公司员工花名册，核查了发行人缴纳社会保险和住房公积金缴纳凭证，测算了发行人补缴社会保险和住房公积金的具体金额。
经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人存在由于新员工入职未及时办理社会保险和住房公积金增员手续、部分农村户籍员工已在户籍地缴纳医疗和养老保险等原因未为全部员工缴纳社保和公积金，经测算，补缴金额占利润总额的比例较小，不属于重大违法行为，对发行人本次发行上市不构成实质性障碍。
八、关于发行人及其合并报表范围各级子公司从事生产经营活动所必需的全部行政许可、备案、注册或者认证等披露情况的核查
发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“五、主要资产情况”之“（三）主要资质和备案情况”中披露了从事经营活动取得的备案和许可等情况。
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（一）发行人及其合并报表范围各级子公司从事生产经营活动所必需资质情况发行人及其合并报表范围各级子公司已取得从事经营活动所必需的资质，相关资质或备案均在有效期内。报告期内，发行人及其合并报表范围各级子公司各项业务正常开展，未有发生不符合拥有各项资质、许可、认证所需条件的情形，不存在相关资质许可被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险或者到期无法延续的风险。
（二）保荐机构核查意见
保荐机构通过实地走访发行人及其子公司经营场所，访谈发行人高管，查阅发行人营业执照、资质证书、备案结果和相关法律法规。
经核查，保荐机构认为：发行人及其合并报表范围各级子公司已取得从事生产经营活动所必需的资质和行政许可，相关资质许可均在有效期内。报告期内，发行人及其合并报表范围各级子公司各项业务正常开展，不存在相关资质许可被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险或者到期无法延续的风险。
九、关于发行人行业主要法律法规政策对发行人经营发展的影响披露情况的核查
（一）行业主要法律法规政策
发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“二、公司所属行业的基本情况”之“（二）行业主管部门和监管体制、主要法律法规政策”中披露了行业主要法律法规政策对发行人经营发展的影响。
（二）保荐机构核查意见
保荐机构查阅了相关法律法规、政策文件和行业资料，访谈了发行人相关高级管理人员。
经核查，保荐机构认为：发行人已在招股说明书中披露了与生产经营密切相关的国内主要法律法规、行业政策。报告期内新制定或修订的与发行人生产经营密切相关的主要法律法规、行业政策未产生对发行人经营资质、准入门槛的新增
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要求，对发行人的持续经营不存在不利影响。
十、关于发行人招股说明书同行业可比公司及数据披露情况的核查
发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“二、公司所属行业的基本情况”之“（四）行业竞争状况”披露了同行业可比上市公司选取标准。
（一）同行业可比上市公司的选择标准
发行人主要经营中高端童装，为便于相关数据和经营情况的获取，增强可比性，发行人将A股上市的以童装业务为主业或童装业务占比较大的公司作为选取同行业可比上市公司的标准，据此选取安奈儿、森马服饰、金发拉比、起步股份为同行业可比上市公司，该4家公司的业务情况如下：
| 公司名称 | 股票代码 | 主营业务 | 主要产品 | 经营模式 |
| 安奈儿 | 002875 | 主营童装业务的研发设计、供应链管理、品牌运营推广及直营与加盟销售 | “Annil安奈儿”童装品牌 | 直营为主 |
| 森马服饰 | 002563 | 主营休闲服饰、儿童服饰的生产和销售 | Balabala童装品牌 | 加盟为主 |
| 金发拉比 | 002762 | 主要从事中高端婴童消费品业务 | 婴童服饰、婴幼儿棉制用品 | 加盟为主 |
| 起步股份 | 603557 | 设计、研发、生产和销售童鞋、童装和儿童服饰配饰 | ABC KIDS童鞋、童装 | 加盟为主 |
发行人与同行业可比上市公司在经营情况、市场地位等方面（2021年/2021年12月31日）的比较情况如下：
单位：万元
| 公司名称 | 2021年童装业务收入 | 童装收入占营业收入比例 | 童装毛利率 | 市场综合占有率 | 线下店铺数量 | 线上线下收入占比 |
| 安奈儿 | 117,865.48 | 99.42% | 57.18% | 2.86% | 直营：893 加盟：332 | 线下：63.82% 线上：36.18% |
| 森马服饰 | 1,027,225.57 | 66.62% | 43.74% | 6.67% | 直营：1,155 加盟：7,412 | 线下：58.12% 线上：41.88% |
| 金发拉比 | 10,274.40 | 34.33% | 58.43% | — | 直营：112 加盟：805 | 线下：68.84% 线上：31.16% |
| 起步股份 | 37,094.11 | 35.91% | 33.13% | 1.27% | 直营：15 加盟：1,623 | 线下：74.86% 线上：25.14% |
| 嘉曼服饰 | 121,426.92 | 99.99% | 53.69% | 0.84% | 直营：189 加盟：405 | 线下：34.77% 线上：65.23% |
注1：市场综合占有率为大童（国内品牌且不含运动童装品牌）的2020年市场占有率，该数据来源于中国商业联合会与中华全国商业信息中心发布的《全国大型零售企业暨消费品市场2020年度监测报告》，嘉曼服饰的市场综合占有率仅为水孩儿品牌的市场占有率；其余数据来源于同行业可比上市公司公开披露文件。
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（二）保荐机构核查意见
保荐机构查阅了同行业可比上市公司的财务报告、年度报告等公开资料，访谈了发行人销售部门负责人，核查了发行人的客户销售情况及经营模式。经核查，保荐机构认为：发行人同行业可比上市公司的选取标准客观，已按照披露的选取标准全面、客观、公正地选取可比公司。
十一、关于发行人招股说明书主要客户基本情况披露的核查
（一）前五名客户情况
发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“三、发行人销售情况和主要客户”中披露了主要客户基本情况。
（二）保荐机构核查意见
保荐机构查阅了发行人的销售明细表，对主要客户进行了实地走访，获取了主要客户出具的无关联关系声明；取得了发行人控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员填写的调查表，并与主要客户信息进行对比。
经核查，保荐机构认为：发行人主要客户（前五大）均系国内知名电子商务平台或知名百货商场运营企业，主要客户（前五大）经营正常，发行人、发行人控股股东实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与相关客户不存在关联关系；不存在前五大客户及其控股股东、实际控制人是发行人前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形；相关客户的市场需求较为稳定，发行人具有较为稳定的客户基础，不存在依赖某单一客户的情形。
十二、关于发行人报告期内各期前五大客户相比上期新增的前五大客户情况核查
发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“三、发行人销售情况和主要客户”中披露了前五名客户变化情况。
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（一）前五大客户的变化情况
报告期内，公司前五名客户未发生变化，各期均为电商联营平台唯品会、爱库存和线下联营商场燕莎、华联和宝大祥。
（二）保荐机构核查意见
保荐机构查阅了发行人的销售明细表，查询了主要客户的工商公示信息，对主要客户进行实地走访，并与发行人销售负责人进行了访谈。
经核查，保荐机构认为：报告期内，公司前五名客户未发生变化。
十三、关于发行人招股说明书主要供应商基本情况披露的核查
（一）向前五大供应商采购情况
发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“四、发行人采购情况和主要供应商”中披露了报告期内主要供应商基本情况。
（二）保荐机构核查意见
保荐机构获取了发行人的采购明细表，查询了主要供应商的工商公示信息，并对主要供应商进行了实地走访，获取了主要供应商出具的无关联关系声明；取得了发行人控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员填写的调查表，与主要供应商信息进行对比。
经核查，保荐机构认为：截至本报告出具之日，发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与相关供应商不存在关联关系，不存在前五大供应商或其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
十四、关于发行人报告期内各期前五大供应商相比上期新增的前五大供应商情况的核查
发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“四、发行人采购情况和主要供应商”中披露了报告期内新增前五大供应商情况。
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（一）新增前五大供应商基本信息
报告期内，公司2020年、2021年与上一年度相比前五名供应商存在变动，新增的前五名供应商（新增的与原前五名供应商属同一控制下企业的除外）情况如下：
| 期间 | 新增供应商名称 | 成立时间 | 采购和结算方式 | 合作历史 | 新增原因 | 是否具有连续性和持续性 |
| 2020年 | 枣庄永冠针织品有限公司 | 2016-06-06 | 预付25% | 2019年开始合作 | 生产能力强，采购价格合理，因此采购量增加 | 是 |
| 泉州鑫卡尔服饰织造有限公司 | 2013-03-01 | 预付25% | 2013年开始合作 | 产品品质好，交期稳定，因此采购量增加 | 是 | |
| 南通奕洋时装有限公司 | 2014-04-10 | 预付25% | 2018年开始合作 | 产品品质好，交期稳定，因此采购量增加 | 是 | |
| 威海合度服装有限公司 | 2018-06-15 | 预付25% | 2018年开始合作 | 产品品质好，交期稳定，因此采购量增加 | 是 | |
| 2021年 | 昆山今晨服装有限公司 | 2003-09-04 | 预付25% | 2012年开始合作 | 产品品质好，交期稳定，因此采购量增加 | 是 |
| 大连洪信服装有限公司 | 2010-05-07 | 预付25% | 2020年开始合作 | 经过一年的试单考察，生产能力强，交期稳定，价格适中，因此采购量增加 | 是 |
截至本保荐工作报告出具之日，上述新增前五大供应商与公司仍有正在执行的订单，合作具有连续性和持续性。同时，公司上游供应商主要为成衣加工厂，国内相关企业众多，市场竞争充分，可替代性强，因此与个别主要供应商终止合作不会影响公司业务的正常开展。
（二）保荐机构核查意见
保荐机构查阅了发行人与上述供应商签署的采购协议，报告期发行人采购明细表，对主要供应商进行了实地走访。
经核查，保荐机构认为：上述供应商成为发行人新增前五大供应商原因合理，发行人与新增前五大供应商的订单具有连续性和持续性。
十五、关于对发行人生产经营具有重要影响的商标、发明专利、特许经营权、非专利技术等无形资产的核查
（一）发行人拥有商标、发明专利、特许经营权、非专利技术的情形发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“五、主要资产情况”披
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露了商标、专利等情况。
（二）保荐机构核查意见
保荐机构取得了发行人的注册商标证书副本、专利证书，查验了相关文件的原件，核查了缴费情况，通过中国商标网、国家知识产权局网站查询了权属状态、权利变更事项及缴费情况等信息，并前往国家知识产权局实地查询权属状态等信息。经核查，保荐机构认为：发行人合法取得并拥有上述无形资产的所有权或使用权，上述无形资产在有效的权利期限内，未存在抵押、质押或优先权等权利瑕疵或限制，不存在许可合并报表范围外的第三方使用等情形。
十六、关于发行人及其合并报表范围各级子公司是否存在违法违规行为的核查
发行人已在招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“三、发行人报告期内的违法违规情况”披露发行人及其子公司在报告期内的违法违规情形。
（一）报告期内违法违规基本情况
报告期内，公司（含子公司）受到的行政处罚情况如下：
1、2020年1月，嘉曼服饰被中关村海关行政处罚
（1）处罚基本情况
2020年1月15日，中关村海关向嘉曼服饰出具“京关中缉违字〔2020〕0009号”《行政处罚决定书》，认定嘉曼服饰在2018年1月31日以一般贸易方式向首都机场海关申报进口男童衬衫等商品，在进口过程中存在商品税则号列、运费申报不实，漏缴税款合计7,782.91元，该行为违反《中华人民共和国海关法》第八十六条第（三）项之规定，依据《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条第（四）项之规定，对嘉曼服饰处以罚款1,500元。处罚作出后，嘉曼服饰及时缴纳了罚款。
（2）被处罚行为不属于重大违法行为
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根据中关村海关作出上述处罚参照的《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条第（四）项：“进出口货物的品名、税则号列、数量、规格、价格、贸易方式、原产地、启运地、运抵地、最终目的地或者其他应当申报的项目未申报或者申报不实的，分别依照下列规定予以处罚，有违法所得的，没收违法所得：……（四）影响国家税款征收的，处漏缴税款30%以上2倍以下罚款”。嘉曼服饰被认定漏缴税款7,782.91元，被处以罚款1,500元，罚款金额占漏缴税款的比例为19.27%，罚款金额较小，属于轻微违法行为。
2、2020年4月，嘉曼服饰重庆分公司被重庆市渝中区税务局解放碑税务所行政处罚
（1）处罚基本情况
2020年4月27日，国家税务总局重庆市渝中区税务局解放碑税务所作出“渝中税解简罚[2020]85号”《税务行政处罚决定书（简易）》，认定嘉曼服饰重庆分公司丢失发票11份，根据《中华人民共和国发票管理办法》第三十六条，对嘉曼服饰重庆分公司处以罚款700元。处罚作出后，嘉曼服饰及时缴纳了罚款。
（2）被处罚行为不属于重大违法行为
根据国家税务总局重庆市渝中区税务局解放碑税务所作出处罚所参照的《中华人民共和国发票管理办法》第36条：跨规定的使用区域携带、邮寄、运输空白发票，以及携带、邮寄或者运输空白发票出入境的，由税务机关责令改正，可以处1万元以下的罚款；情节严重的，处1万元以上3万元以下的罚款；有违法所得的予以没收。丢失发票或者擅自损毁发票的，依照前款规定处罚。嘉曼服饰重庆分公司丢失发票的违法行为分别被处以700元罚款，不属于《中华人民共和国发票管理办法》第36条规定的情节严重的情形，不属于重大违法行为。
3、2020年1月，成都思普源第一分公司被成都市锦江区市场监督管理局行政处罚
（1）处罚基本情况
2020年1月2日，成都市锦江区市场监督管理局出具《行政处罚决定书》（成锦市监工罚[2019]128号），成都思普源第一分公司因违反《中华人民共和
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国产品质量法》第五十条的规定，被处罚如下：①没收1件不合格的“MOSCHINO”牌套头卫衣（型号：HDF026 LDA16）；②没收违法所得1,090元；③罚款5,000元。公司已于2020年1月17日足额缴纳了上述款项。
收到上述处罚后，相关员工未将处罚事项及时上报公司总经办，而是以申请检测费用的名义缴纳了上述罚款，财务中心在年末审核报销发票时发现该事项。公司于2021年1月22日对公司员工未及时上报处罚并以替票报销的上述行为处以2,000元罚款并在全公司通报批评。
针对上述处罚事项，公司已要求相关部门进一步完善和优化采购流程、严格把控产品质量，坚决防止此类事件再次发生。
（2）被处罚行为不属于重大违法行为
2021年3月18日，成都市锦江区市场监督管理局出具《证明》，认为“依据四川省政府317号令和成都市市监发〔2021〕4号文件相关规定，上述行为不属于重大违法违规行为”。
除上述情形外，报告期内，公司不存在其他因违法违规而受到行政处罚的情形。
（二）保荐机构核查意见
保荐机构查阅了发行人报告期内收到的行政处罚决定书、罚款缴纳凭证，对照行政处罚决定书中的处罚依据，判断相关处罚是否涉及重大违法违规行为。
经核查，保荐机构认为：发行人报告期内受到的行政处罚不属于重大违法行为，发行人已对相关违法行为及时整改，不会对发行人首发构成法律障碍。
十七、关于发行人报告期内与控股股东、实际控制人之间关联交易披露情况的核查
（一）发行人报告期内与控股股东、实际控制人之间关联交易情况发行人已在招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“八、关联交易情况”中披露发行人报告期内与控股股东、实际控制人之间关联交易情况。
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报告期内，公司的偶发性关联交易为关联担保，公司与合并报表范围外的关联方之间的担保均以公司作为被担保方，具体情况如下：
单位：元
| 担保方 | 担保金额 | 担保起始日 | 担保到期日 | 担保是否已经履行完毕 |
| 曹胜奎、刘林贵、刘溦、马丽娟 | 14,300,000.00 | 2017/1/15 | 2019/1/14 | 是 |
| 曹胜奎、刘林贵、刘溦、马丽娟 | 15,696,000.00 | 2017/1/15 | 2019/1/14 | 是 |
| 刘林贵、曹胜奎、刘溦、马丽娟 | 30,910.00 | 2017/5/12 | 2019/5/11 | 是 |
| 刘林贵、曹胜奎、刘溦、马丽娟 | 100,660.00 | 2017/5/20 | 2019/5/19 | 是 |
| 刘林贵、曹胜奎、刘溦、马丽娟 | 22,648.78 | 2017/6/10 | 2019/6/9 | 是 |
| 刘林贵、曹胜奎、刘溦、马丽娟 | 98,688.00 | 2017/6/17 | 2019/6/16 | 是 |
| 刘溦、马丽娟 | 4,000,000.00 | 2017/12/23 | 2019/12/22 | 是 |
| 刘溦、马丽娟 | 5,000,000.00 | 2018/3/23 | 2020/3/22 | 是 |
| 曹胜奎、刘林贵、刘溦、马丽娟、王存樑 | 7,500,000.00 | 2018/3/27 | 2020/3/26 | 是 |
| 嘉宜园 | 448,198.00 | 2017/12/9 | 2019/12/8 | 是 |
| 刘溦、马丽娟 | 10,000,000.00 | 2018/4/20 | 2020/4/19 | 是 |
| 刘溦、马丽娟 | 19,900,000.00 | 2018/10/19 | 2020/10/18 | 是 |
| 嘉宜园 | 20,000,000.00 | 2018/11/6 | 2019/4/26 | 是 |
| 嘉宜园 | 30,000,000.00 | 2018/7/6 | 2019/12/21 | 是 |
| 嘉宜园 | 14,000,000.00 | 2020/1/10 | 2021/1/10 | 是 |
| 嘉宜园 | 20,000,000.00 | 2020/9/27 | 2021/9/27 | 否 |
| 曹胜奎、刘林贵、刘溦、马丽娟、王存樑 | 29,800,000.00 | 2020/4/17 | 2021/4/17 | 是 |
| 曹胜奎、刘林贵、刘溦、马丽娟 | 40,000,000.00 | 2019/11/13 | 2020/11/12 | 是 |
| 刘溦、马丽娟 | 7,000,000.00 | 2020/4/28 | 2021/4/28 | 是 |
| 曹胜奎、刘林贵、刘溦、马丽娟 | 27,000,000.00 | 2021/4/5 | 2022/4/4 | 否 |
| 嘉宜园 | 14,000,000.00 | 2021/7/2 | 2022/7/2 | 否 |
| 曹胜奎、刘林贵、刘溦、马丽娟 | 12,000,000.00 | 2021/12/8 | 2022/12/7 | 否 |
| 曹胜奎、刘林贵、刘溦、马丽娟 | 43,500,000.00 | 2021/8/19 | 2026/12/31 | 否 |
除上述关联担保外，报告期内，关联方曹胜奎、刘林贵、刘溦、马丽娟和嘉宜园为公司的信用证开立和银行承兑汇票出具提供的担保情况如下：
2019年度，公司银行承兑汇票中有21,271.61万元由关联方提供担保，公司
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信用证中有5,499,387.06欧元、84,573.02美元由关联方提供担保；2020年度，公司银行承兑汇票中有20,149.28万元由关联方担保，公司信用证中有4,025,505.23欧元由关联方担保；
2021年，公司银行承兑汇票中有13,798.74万元由关联方担保，公司信用证中有5,123,699.81欧元由关联方担保。截至2021年12月31日，正在履行的关联方担保下的信用证余额为94,102.25欧元，正在履行的关联方担保下的银行承兑汇票有13,364.95万元。
（二）保荐机构核查意见
保荐机构核查了发行人关联交易有关资料，访谈了发行人高级管理人员，了解关联交易的背景、原因等，对比了主要关联交易价格情况，取得了关联交易决策程序文件以及独立董事确认意见等。
经核查，保荐机构认为：发行人报告期内与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间存在以发行人为被担保人的关联交易，该等关联担保均以发行人取得银行融资授信为目的，具有合理性，未向发行人收取费用，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
十八、关于发行人招股说明书披露的收入确认政策准确、有针对性的核查
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“四、主要会计政策和会计估计”之“（一）收入确认原则和计量方法”中披露了收入确认的具体政策。
（一）发行人的收入确认具体政策及与同行业公司比较
1、公司销售商品收入确认具体原则
2020年1月1日前，公司不同销售模式下的收入确认具体原则如下：
（1）线下直营模式：
①联营模式：公司每月就货品销售情况与商场对账，核对一致后商场向公司
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提供结算清单，同时公司据此开具扣除商场分成后金额对应的增值税发票。此种销售模式于收到商场核对一致的结算清单时确认销售收入；
②自营模式：于商品交付至消费者时按照实际收取的货款确认收入。
（2）加盟模式：
公司根据与加盟商签订的《加盟协议》的相应条款，货物的所有权和风险自交付承运商时转移。此种销售模式于商品交付承运商时确认销售收入，并在报告期末根据上年退换货率预估换货额扣减当期收入；
（3）电商直营模式：
①电商联营模式：公司与电商平台直接进行商品销售，后者在其电商平台面向消费者组织商品的零售、结算；电商联营模式下，于收到与电商平台核对一致的结算单时确认收入；
②电商服务平台模式：系零售客户在线下单，公司通过第三方快递向客户直接配送商品，客户在线确认收货时，第三方支付平台将客户支付的货款自动转入公司平台账户的销售模式；电商服务平台模式下，于客户确认收货并收取货款时确认收入。
2020年1月1日起执行新收入准则，公司不同销售模式下的收入确认具体原则如下：
（1）线下直营模式：
①联营模式：联营商场向公司提供店面或专柜用于商品销售，商场按照营业额的一定比例收取提成。公司承担向客户转让商品的主要责任、有权自主决定所交易商品的价格、并且承担了该商品的存货风险，因此公司是主要责任人，公司于联营商场向公司提供结算清单时按已收或应收对价总额确认销售收入；
②自营模式：于商品交付至消费者时按照实际收取的货款确认收入。
（2）加盟模式：
公司根据与加盟商签订的《加盟协议》的相应条款，货物的所有权和风险自交付承运商时转移。此种销售模式于商品交付承运商时确认销售收入，并在报告
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期末根据上年退换货率预估换货额扣减当期收入；
（3）电商直营模式：
①电商联营模式：公司与电商平台直接进行商品销售，后者在其电商平台面向消费者组织商品的零售、结算；电商联营模式下，于收到与电商平台核对一致的结算单时确认收入，公司按已收或应收对价总额确认销售收入；
②电商服务平台模式：系零售客户在线下单，公司通过第三方快递向客户直接配送商品，客户在线确认收货时，第三方支付平台将客户支付的货款自动转入公司平台账户的销售模式；电商服务平台模式下，于客户确认收货并收取货款时确认收入。
2、公司的收入确认政策与同行业不存在显著差异
同行业可比上市公司的具体收入确认政策如下：
| 公司名称 | 收入确认政策 |
| 安奈儿 （002875） | 1、2020年1月1日前收入确认具体政策： （1）直营专卖店收入确认：专卖店将商品交付给消费者并收取货款时，确认销售收入。 （2）直营商场店收入确认：公司每月将商品销售情况与商场对账，并依据商场提供的销售结算单，以终端零售额扣除约定扣点后的金额确认销售收入。 （3）直营电商收入确认：对于淘宝网与天猫商城，在客户收货且公司收取货款时确认收入；对于唯品会等其他电商平台，公司依据电商提供的销售结算单确认收入。 （4）加盟商收入确认：在货物出库并移交给承运方后，依据加盟商合同约定的结算价确认收入，并在季末根据协议约定的最高换货率预估换货额扣减当期收入。 （5）联营加盟商收入确认：与联营加盟商每月对账时按照销售结算单的货款确认收入。 2、2020年1月1日起执行的收入确认具体政策： （1）直营专卖店收入确认：专卖店将商品交付给消费者并收取货款时，确认销售收入。 （2）直营商场店收入确认：公司每月将商品销售情况与商场对账，并依据商场提供的销售结算单确认收入。 （3）直营电商收入确认：对于淘宝网与天猫商城，在客户收货且公司收取货款时确认收入；对于唯品会等其他电商平台，公司依据电商提供的销售结算单确认收入。 （4）加盟商收入确认：在货物出库并移交给承运方后，依据加盟商合同约定的结算价确认收入，并在季末根据协议约定的最高换货率预估换货额扣减当期收入。 （5）联营加盟商收入确认：与联营加盟商每月对账时按照销售结算单的货款确认收入。 |
| 森马服饰 （002563） | 1、2020年1月1日前收入确认具体政策： （1）加盟分销模式销售：于商品发出时按照从购货方已收或应收的合同或协议价确认收入。 （2）直营模式销售：于商品交付至消费者时按照实际收取的货款确认收入。 （3）联营模式销售：依据联营条款，在实际销售时暂估确认收入，对账时按照结算清单的货款调整已确认收入。 （4）电商直销模式销售：公司已根据合同约定将产品交付给购货方且退货期已结束，同时产品销售收入金额已确定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量。 （5）电商代销模式销售：公司已根据合同约定将产品交付给购货方且已收到代销清单，同时产品销售收入金额已确定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量。 2、2020年1月1日起执行的收入确认具体政策： （1）加盟分销模式销售：于商品发出且控制权转移给加盟商时按照已收或应收的合同或协 |
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| 公司名称 | 收入确认政策 |
| 议价确认收入。 （2）直营模式销售：于商品交付且控制权转移至消费者时按照实际收取的货款确认收入。 （3）联营模式销售：依据联营条款，在将商品交付且控制权转移给消费者时确认收入。 （4）电商直销模式销售：将商品交付且控制权转移给消费者，消费者确认收货时确认收入。 （5）电商代销模式销售：按照合同约定将商品交付且控制权转移给消费者，消费者确认收货时确认收入。 | |
| 金发拉比 （002762） | 1、2020年1月1日前收入确认具体政策： 公司销售主要分为三种方式：自营（包含直营、联营）、加盟和经销，这三种方式下销售收入的确认方法分别为： （1）直营（非商场专柜）系在产品已交付予顾客并收取货款时确认销售收入。 （2）联营（商场专柜）系公司根据与百货商场签订的协议，由百货商场在产品交付予顾客时统一向顾客收取全部款项，公司于收到百货商场结算单时，按百货商场收取的全部款项扣除百货商场应得分成后的余额确认销售收入。 （3）加盟、经销均系在产品已交付予客户或承运人，公司已经收款或取得索取收款凭据时确认销售收入。 2、2020年1月1日起执行的收入确认具体政策： 公司销售主要分为四种方式：自营（包含直营、联营）、加盟、经销和电商（电商自营、电商第三方平台），这四种方式下销售收入的确认方法分别为： （1）直营（非商场专柜）系在产品已交付予顾客并收取货款时确认销售收入。 （2）联营（商场专柜）系公司根据与百货商场签订的协议，由百货商场在产品交付予顾客时统一向顾客收取全部款项，公司于收到百货商场结算单时，按百货商场收取的全部款项扣除百货商场应得分成后的余额确认销售收入。 （3）加盟、经销均系在产品已交付予客户或承运人，公司已经收款或取得索取收款凭据时确认销售收入。 （4）电商自营系公司发出商品，消费者确认收货，公司账户收到相应货款时确认收入。 电商第三方平台结算系客户通过第三方销售平台下单并支付货款后，由公司委托物流公司将商品配送交予客户，公司与平台结算后确认收入。 |
| 起步股份 （603557） | 公司货品销售主要分为两种方式：直营（专卖店直营和电商平台等）销售及经销商销售，这两种方式下销售收入的确认方法分别为： （1）专卖店直营系公司通过购置开设或租赁的专卖店或其他方式进行的零售，在商品销售给顾客并收取货款时确认销售收入。 （2）电商销售系公司通过第三方电子商务平台进行的零售，在经客户签收并已经收款或取得索取货款依据时确认销售收入。 （3）经销商销售系公司在指定地点将商品交付予客户或承运人，公司已经收款或取得索取货款依据时确认销售收入。 |
注：资料来源于上市公司定期报告。
综上，公司的收入确认政策符合行业及公司业务特征，符合《企业会计准则》的规定，与同行业可比上市公司不存在明显差异。
（二）保荐机构核查意见
保荐机构抽取了主要客户销售合同或订单，检查发行人与客户的主要合作条款，结合会计准则相关规定，检查收入确认政策是否恰当；查阅同行业可比上市公司的财务报告、定期报告等公开资料，核实公司的收入确认政策是否符合行业特征。
经核查，保荐机构认为：发行人披露的收入确认政策准确、有针对性，符合行业及公司业务特征，符合《企业会计准则》的规定，与主要销售合同条款及实
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际执行情况一致。
十九、关于发行人报告期内存在会计政策、会计估计变更情况的核查发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“四、主要会计政策和会计估计”之“（十六）主要会计政策变更、会计估计变更”中披露了会计政策、会计估计变更情况。
（一）主要会计政策、会计估计的变更
1、重要会计政策变更
（1）执行《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期会计》和《企业会计准则第37号——金融工具列报》（2017年修订）（以下合称“新金融工具准则”）
财政部于2017年度修订了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期会计》和《企业会计准则第37号——金融工具列报》。修订后的准则规定，对于首次执行日尚未终止确认的金融工具，之前的确认和计量与修订后的准则要求不一致的，应当追溯调整。涉及前期比较财务报表数据与修订后的准则要求不一致的，无需调整。
公司自2019年1月1日起执行新金融工具准则，因追溯调整产生的累积影响数调整2019年年初留存收益和其他综合收益，2018年度及2017年度的财务报表未做调整。执行新金融工具准则的主要影响如下：
单位：元
| 会计政策变更的内容和原因 | 审批程序 | 受影响的报表项目 | 2019年1月1日 | |
| 合并 | 母公司 | |||
| （1）因报表项目名称变更，将“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（负债）”重分类至“交易性金融资产（负债）”。 | 董事会审批 | 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | 0.00 | 0.00 |
| 交易性金融资产 | 0.00 | 0.00 | ||
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 | 0.00 | 0.00 | ||
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| 会计政策变更的内容和原因 | 审批程序 | 受影响的报表项目 | 2019年1月1日 | |
| 合并 | 母公司 | |||
| 交易性金融负债 | 0.00 | 0.00 | ||
| （2）可供出售权益工具投资重分类为“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”。 | 董事会审批 | 其他流动资产 | 0.00 | 0.00 |
| 交易性金融资产 | 0.00 | 0.00 | ||
| 可供出售金融资产 | 0.00 | 0.00 | ||
| 其他非流动金融资产 | 0.00 | 0.00 | ||
| 其他综合收益 | 0.00 | 0.00 | ||
| 留存收益 | 0.00 | 0.00 | ||
| （3）非交易性的可供出售权益工具投资指定为“以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产”。 | 董事会审批 | 可供出售金融资产 | 0.00 | 0.00 |
| 其他权益工具投资 | 0.00 | 0.00 | ||
| （4）可供出售债务工具投资重分类为“以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产”。 | 董事会审批 | 可供出售金融资产 | 0.00 | 0.00 |
| 其他债权投资 | 0.00 | 0.00 | ||
| （5）可供出售债务工具投资重分类为“以摊余成本计量的金融资产”。 | 董事会审批 | 可供出售金融资产 | 0.00 | 0.00 |
| 其他综合收益 | 0.00 | 0.00 | ||
| 债权投资 | 0.00 | 0.00 | ||
| 递延所得税负债 | 0.00 | 0.00 | ||
| （6）持有至到期投资重分类为“以摊余成本计量的金融资产”。 | 董事会审批 | 持有至到期投资 | 0.00 | 0.00 |
| 债权投资 | 0.00 | 0.00 | ||
| （7）将部分“应收款项”重分类至“以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）”。 | 董事会审批 | 应收票据 | 0.00 | 0.00 |
| 应收款项融资 | 0.00 | 0.00 | ||
| 其他综合收益 | 0.00 | 0.00 | ||
| 递延所得税资产/负债 | 0.00 | 0.00 | ||
| （8）对“以摊余成本计量的金融资产”和“以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）”计提预期信用损失准备。 | 董事会审批 | 留存收益 | 0.00 | 0.00 |
| 应收票据 | 0.00 | 0.00 | ||
| 应收账款 | 0.00 | 0.00 | ||
| 其他应收款 | 0.00 | 0.00 | ||
| 债权投资 | 0.00 | 0.00 | ||
| 其他综合收益 | 0.00 | 0.00 | ||
| 递延所得税资产 | 0.00 | 0.00 | ||
以按照财会〔2019〕6号和财会〔2019〕16号的规定调整后的2018年12月31日余额为基础，各项金融资产和金融负债按照修订前后金融工具确认计量准则的规定进行分类和计量结果对比如下：
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合并层面调整：
单位：元
| 原金融工具准则 | 新金融工具准则 | ||||
| 列报项目 | 计量类别 | 账面价值 | 列报项目 | 计量类别 | 账面价值 |
| 货币资金 | 摊余成本 | 170,861,122.37 | 货币资金 | 摊余成本 | 74,651,122.37 |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | 以公允价值计量且其变动计入当期损益 | 0.00 | 交易性金融资产 | 以公允价值计量且其变动计入当期损益 | 96,210,000.00 |
| 衍生金融资产 | 以公允价值计量且其变动计入当期损益 | 0.00 | 衍生金融资产 | 以公允价值计量且其变动计入当期损益 | 0.00 |
| 应收票据 | 摊余成本 | 0.00 | 应收票据 | 摊余成本 | 0.00 |
| 应收款项融资 | 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益 | 0.00 | |||
| 应收账款 | 摊余成本 | 86,821,348.46 | 应收账款 | 摊余成本 | 86,821,348.46 |
| 应收款项融资 | 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益 | 0.00 | |||
| 其他应收款 | 摊余成本 | 7,597,426.10 | 其他应收款 | 摊余成本 | 7,597,426.10 |
| 持有至到期投资 (含其他流动资产) | 摊余成本 | 0.00 | 债权投资 (含其他流动资产) | 摊余成本 | 0.00 |
| 可供出售金融资产 (含其他流动资产) | 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益(债务工具) | 0.00 | 债权投资 (含其他流动资产) | 摊余成本 | 0.00 |
| 其他债权投资 (含其他流动资产) | 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益 | 0.00 | |||
| 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益 (权益工具) | 0.00 | 交易性金融资产 | 以公允价值计量且其变动计入当期损益 | 0.00 | |
| 其他非流动金融资产 | 0.00 | ||||
| 其他权益工具投资 | 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益 | 0.00 | |||
| 以成本计量(权益工具) | 0.00 | 交易性金融资产 | 以公允价值计量且其变动计入当期损益 | 0.00 | |
| 其他非流动金融资产 | 0.00 | ||||
| 其他权益工具投资 | 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益 | 0.00 | |||
| 长期应收款 | 摊余成本 | 0.00 | 长期应收款 | 摊余成本 | 0.00 |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的 | 以公允价值计量且其变动计入当期 | 0.00 | 交易性金融负债 | 以公允价值计量且其变动计入当期损益 | 0.00 |
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| 原金融工具准则 | 新金融工具准则 | ||||
| 列报项目 | 计量类别 | 账面价值 | 列报项目 | 计量类别 | 账面价值 |
| 金融负债 | 损益 | ||||
| 衍生金融负债 | 以公允价值计量且其变动计入当期损益 | 0.00 | 衍生金融负债 | 以公允价值计量且其变动计入当期损益 | 0.00 |
母公司层面：
单位：元
| 原金融工具准则 | 新金融工具准则 | ||||
| 列报项目 | 计量类别 | 账面价值 | 列报项目 | 计量类别 | 账面价值 |
| 货币资金 | 摊余成本 | 118,831,514.74 | 货币资金 | 摊余成本 | 32,621,514.74 |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | 以公允价值计量且其变动计入当期损益 | 0.00 | 交易性金融资产 | 以公允价值计量且其变动计入当期损益 | 86,210,000.00 |
| 衍生金融资产 | 以公允价值计量且其变动计入当期损益 | 0.00 | 衍生金融资产 | 以公允价值计量且其变动计入当期损益 | 0.00 |
| 应收票据 | 摊余成本 | 0.00 | 应收票据 | 摊余成本 | 0.00 |
| 应收款项融资 | 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益 | 0.00 | |||
| 应收账款 | 摊余成本 | 57,763,497.22 | 应收账款 | 摊余成本 | 57,763,497.22 |
| 应收款项融资 | 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益 | 0.00 | |||
| 其他应收款 | 摊余成本 | 19,611,376.06 | 其他应收款 | 摊余成本 | 19,611,376.06 |
| 持有至到期投资 (含其他流动资产) | 摊余成本 | 0.00 | 债权投资 (含其他流动资产) | 摊余成本 | 0.00 |
| 可供出售金融资产 (含其他流动资产) | 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益(债务工具) | 0.00 | 债权投资 (含其他流动资产) | 摊余成本 | 0.00 |
| 其他债权投资 (含其他流动资产) | 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益 | 0.00 | |||
| 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益 (权益工具) | 0.00 | 交易性金融资产 | 以公允价值计量且其变动计入当期损益 | 0.00 | |
| 其他非流动金融资产 | 0.00 | ||||
| 其他权益工具投资 | 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益 | ||||
| 以成本计量(权益工具) | 0.00 | 交易性金融资产 | 以公允价值计量且其变动计入当期损 | 0.00 | |
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| 原金融工具准则 | 新金融工具准则 | ||||
| 列报项目 | 计量类别 | 账面价值 | 列报项目 | 计量类别 | 账面价值 |
| 其他非流动金融资产 | 益 | 0.00 | |||
| 其他权益工具投资 | 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益 | 0.00 | |||
| 长期应收款 | 摊余成本 | 0.00 | 长期应收款 | 摊余成本 | 0.00 |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 | 以公允价值计量且其变动计入当期损益 | 0.00 | 交易性金融负债 | 以公允价值计量且其变动计入当期损益 | 0.00 |
| 衍生金融负债 | 以公允价值计量且其变动计入当期损益 | 0.00 | 衍生金融负债 | 以公允价值计量且其变动计入当期损益 | 0.00 |
（2）执行《企业会计准则第14号——收入》（2017年修订）（以下简称“新收入准则”）财政部于2017年度修订了《企业会计准则第14号——收入》。修订后的准则规定，首次执行该准则应当根据累积影响数调整当年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。公司自2020年1月1日起执行新收入准则。根据准则的规定，公司仅对在首次执行日尚未完成的合同的累积影响数调整2020年年初留存收益以及财务报表其他相关项目金额，2019年度、2018年度及2017年度的财务报表不做调整。执行该准则的主要影响如下：
单位：元
| 会计政策变更 的内容和原因 | 审批程序 | 受影响的报表项目 | 2020年1月1日 | |
| 合并 | 母公司 | |||
| （1）部分原按照完工百分比法确认收入的销售合同，因不满足在一段时间确认收入的条件，改为按控制权转移时点确认收入。 | 董事会审批 | 存货 | 0.00 | 0.00 |
| 应收账款 | 0.00 | 0.00 | ||
| 递延所得税资产 | 0.00 | 0.00 | ||
| 未分配利润 | 0.00 | 0.00 | ||
| （2）原确认为销售费用的佣金作为合同取得成本资本化。 | 董事会审批 | 其他流动资产 | 0.00 | 0.00 |
| 递延所得税资产 | 0.00 | 0.00 | ||
| 未分配利润 | 0.00 | 0.00 | ||
与原收入准则相比，执行新收入准则对预计退换货、销售运费等事项的会计
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处理有所变动，执行新收入准则对2020年财务报表相关项目的影响如下（增加/（减少））：
单位：元
| 受影响的资产负债表项目 | 2020年12月31日 | |
| 合并 | 母公司 | |
| 其他流动资产 | 14,128,377.77 | 11,119,628.07 |
| 其他流动负债 | -13,456,993.00 | -7,658,962.73 |
| 预收账款 | -6,855,862.26 | -8,014,742.22 |
| 合同负债 | 11,037,513.34 | 18,531,756.80 |
| 预计负债 | 28,374,098.29 | 19,700,640.79 |
| 递延收益 | -4,970,378.60 | -4,970,378.60 |
| 受影响的利润表项目 | 2020年 | |
| 合并 | 母公司 | |
| 营业收入 | - | - |
| 营业成本 | 10,003,093.92 | 1,841,390.71 |
| 销售费用 | -10,003,093.92 | -1,841,390.71 |
| 所得税费用 | - | - |
| 净利润 | - | - |
注：正数表示增加，负数表示减少。
（3）执行《企业会计准则第21号——租赁》（2018年修订）财政部于2018年度修订了《企业会计准则第21号——租赁》（简称“新租赁准则”）。本公司自2021年1月1日起执行新租赁准则。根据修订后的准则，对于首次执行日前已存在的合同，公司选择在首次执行日不重新评估其是否为租赁或者包含租赁。
本公司作为承租人本公司选择根据首次执行新租赁准则的累积影响数，调整首次执行新租赁准则当年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，不调整可比期间信息。对于首次执行日前已存在的经营租赁，本公司在首次执行日根据剩余租赁付款额按首次执行日本公司的增量借款利率折现的现值计量租赁负债，并根据每项租赁选择以下两种方法之一计量使用权资产：
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假设自租赁期开始日即采用新租赁准则的账面价值，采用首次执行日的本公司的增量借款利率作为折现率。
与租赁负债相等的金额，并根据预付租金进行必要调整。
对于首次执行日前的经营租赁，本公司在应用上述方法的同时根据每项租赁选择采用下列一项或多项简化处理：
将于首次执行日后12个月内完成的租赁作为短期租赁处理；计量租赁负债时，具有相似特征的租赁采用同一折现率；使用权资产的计量不包含初始直接费用；存在续租选择权或终止租赁选择权的，根据首次执行日前选择权的实际行使及其他最新情况确定租赁期；作为使用权资产减值测试的替代，按照“四、（十三）预计负债”评估包含租赁的合同在首次执行日前是否为亏损合同，并根据首次执行日前计入资产负债表的亏损准备金额调整使用权资产；首次执行日之前发生的租赁变更，不进行追溯调整，根据租赁变更的最终安排，按照新租赁准则进行会计处理。
在计量租赁负债时，本公司使用2021年1月1日的承租人增量借款利率来对租赁付款额进行折现。
| 2020年12月31日合并财务报表中披露的重大经营租赁的尚未支付的最低租赁付款额 | 3,248,142.74 |
| 按2021年1月1日本公司增量借款利率折现的现值 | 3,122,950.38 |
| 2021年1月1日新租赁准则下的租赁负债 | 3,122,950.38 |
| 上述折现的现值与租赁负债之间的差额 | 0.00 |
对于首次执行日前已存在的融资租赁，本公司在首次执行日按照融资租入资产和应付融资租赁款的原账面价值，分别计量使用权资产和租赁负债。
本公司作为出租人
对于首次执行日前划分为经营租赁且在首次执行日后仍存续的转租赁，本公司在首次执行日基于原租赁和转租赁的剩余合同期限和条款进行重新评估，并按照新租赁准则的规定进行分类。重分类为融资租赁的，本公司将其作为一项新的融资租赁进行会计处理。
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除转租赁外，本公司无需对其作为出租人的租赁按照新租赁准则进行调整。本公司自首次执行日起按照新租赁准则进行会计处理。本公司执行新租赁准则对财务报表的主要影响如下：
| 会计政策变更的 | 审批 程序 | 受影响的报表项目 | 对2021年1月1日余额的影响 金额 | |
| 内容和原因 | 合并 | 母公司 | ||
| （1）公司作为承租人对于首次执行日前已存在的经营租赁的调整 | 董事会审批 | 使用权资产 | 3,294,178.56 | 305,367.53 |
| 租赁负债 | 3,122,950.38 | 278,620.40 | ||
| 一年到期的非流动负债 | - | - | ||
| 留存收益 | - | - | ||
| 预付账款 | -171,228.18 | -26,747.13 | ||
| （2）公司作为承租人对于首次执行日前已存在的融资租赁的调整 | 董事会审批 | 使用权资产 | - | - |
| 固定资产 | - | - | ||
| 租赁负债 | - | - | ||
| 长期应付款 | - | - | ||
| 预付账款 | - | - | ||
2、首次执行新金融工具准则和新收入准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况
（1）2019年1月1日首次执行新金融工具准则调整2019年年初财务报表相关项目情况
合并资产负债表
单位：元
| 项目 | 2018年 12月31日余额 | 2019年 1月1日余额 | 调整数 | ||
| 重分类 | 重新计量 | 合计 | |||
| 流动资产： | |||||
| 货币资金 | 170,861,122.37 | 74,651,122.37 | -96,210,000.00 | - | -96,210,000.00 |
| 交易性金融资产 | 不适用 | 96,210,000.00 | 96,210,000.00 | - | 96,210,000.00 |
| 应收账款 | 86,821,348.46 | 86,821,348.46 | - | - | - |
| 预付款项 | 23,063,531.78 | 23,063,531.78 | - | - | - |
| 其他应收款 | 7,597,426.10 | 7,597,426.10 | - | - | - |
| 存货 | 266,065,885.46 | 266,065,885.46 | - | - | - |
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| 项目 | 2018年 12月31日余额 | 2019年 1月1日余额 | 调整数 | ||
| 重分类 | 重新计量 | 合计 | |||
| 其他流动资产 | 6,479,385.90 | 6,479,385.90 | - | - | - |
| 流动资产合计 | 560,888,700.07 | 560,888,700.07 | - | - | - |
| 非流动资产： | |||||
| 固定资产 | 53,426,278.99 | 53,426,278.99 | - | - | - |
| 无形资产 | 8,063,000.07 | 8,063,000.07 | - | - | - |
| 开发支出 | - | - | - | - | - |
| 商誉 | 1,498,016.17 | 1,498,016.17 | - | - | - |
| 长期待摊费用 | 19,247,323.79 | 19,247,323.79 | - | - | - |
| 递延所得税资产 | 31,374,453.81 | 31,374,453.81 | - | - | - |
| 其他非流动资产 | 2,173,386.56 | 2,173,386.56 | - | - | - |
| 非流动资产合计 | 115,782,459.39 | 115,782,459.39 | - | - | - |
| 资产总计 | 676,671,159.46 | 676,671,159.46 | - | - | - |
| 流动负债： | |||||
| 应付票据 | 154,284,508.47 | 154,284,508.47 | - | - | - |
| 应付账款 | 73,649,601.75 | 73,649,601.75 | - | - | - |
| 预收款项 | 4,654,905.20 | 4,654,905.20 | - | - | - |
| 应付职工薪酬 | 11,720,285.21 | 11,720,285.21 | - | - | - |
| 应交税费 | 26,332,618.56 | 26,332,618.56 | - | - | - |
| 其他应付款 | 20,682,326.34 | 20,682,326.34 | - | - | - |
| 其他流动负债 | 26,587,108.35 | 26,587,108.35 | - | - | - |
| 流动负债合计 | 317,911,353.88 | 317,911,353.88 | - | - | - |
| 非流动负债： | |||||
| 递延收益 | 4,159,453.97 | 4,159,453.97 | - | - | - |
| 非流动负债合计 | 4,159,453.97 | 4,159,453.97 | - | - | - |
| 负债合计 | 322,070,807.85 | 322,070,807.85 | - | - | - |
| 所有者权益： | |||||
| 股本 | 81,000,000.00 | 81,000,000.00 | - | - | - |
| 资本公积 | 30,148,323.46 | 30,148,323.46 | - | - | - |
| 未分配利润 | 243,452,028.15 | 243,452,028.15 | - | - | - |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 354,600,351.61 | 354,600,351.61 | - | - | - |
| 少数股东权益 | - | - | - | - | - |
| 所有者权益合计 | 354,600,351.61 | 354,600,351.61 | - | - | - |
3-1-4-180
| 项目 | 2018年 12月31日余额 | 2019年 1月1日余额 | 调整数 | ||
| 重分类 | 重新计量 | 合计 | |||
| 负债和所有者权益总计 | 676,671,159.46 | 676,671,159.46 | - | - | - |
母公司资产负债表
单位：元
| 项目 | 2018年 12月31日余额 | 2019年 1月1日余额 | 调整数 | ||
| 重分类 | 重新计量 | 合计 | |||
| 流动资产： | |||||
| 货币资金 | 118,831,514.74 | 32,621,514.74 | -86,210,000.00 | - | -86,210,000.00 |
| 交易性金融资产 | 不适用 | 86,210,000.00 | 86,210,000.00 | - | 86,210,000.00 |
| 应收账款 | 57,763,497.22 | 57,763,497.22 | - | - | - |
| 应收款项融资 | 不适用 | - | - | - | - |
| 预付款项 | 8,634,394.42 | 8,634,394.42 | - | - | - |
| 其他应收款 | 19,611,376.06 | 19,611,376.06 | - | - | - |
| 存货 | 196,600,817.00 | 196,600,817.00 | - | - | - |
| 其他流动资产 | 3,643,556.38 | 3,643,556.38 | - | - | - |
| 流动资产合计 | 405,085,155.82 | 405,085,155.82 | - | - | - |
| 非流动资产： | |||||
| 长期股权投资 | 68,253,738.55 | 68,253,738.55 | - | - | - |
| 固定资产 | 2,026,121.35 | 2,026,121.35 | - | - | - |
| 无形资产 | 760,280.72 | 760,280.72 | - | - | - |
| 长期待摊费用 | 10,033,875.19 | 10,033,875.19 | - | - | - |
| 递延所得税资产 | 22,310,056.86 | 22,310,056.86 | - | - | - |
| 其他非流动资产 | 1,939,066.98 | 1,939,066.98 | - | - | - |
| 非流动资产合计 | 105,323,139.65 | 105,323,139.65 | - | - | - |
| 资产总计 | 510,408,295.47 | 510,408,295.47 | - | - | - |
| 流动负债： | |||||
| 应付票据 | 112,085,103.07 | 112,085,103.07 | - | - | - |
| 应付账款 | 46,843,109.64 | 46,843,109.64 | - | - | - |
| 预收款项 | 6,411,034.46 | 6,411,034.46 | - | - | - |
| 应付职工薪酬 | 9,134,012.32 | 9,134,012.32 | - | - | - |
| 应交税费 | 6,995,594.99 | 6,995,594.99 | - | - | - |
| 其他应付款 | 207,642,091.84 | 207,642,091.84 | - | - | - |
3-1-4-181
| 项目 | 2018年 12月31日余额 | 2019年 1月1日余额 | 调整数 | ||
| 重分类 | 重新计量 | 合计 | |||
| 其他流动负债 | 16,105,671.06 | 16,105,671.06 | - | - | - |
| 流动负债合计 | 405,216,617.38 | 405,216,617.38 | - | - | - |
| 非流动负债： | |||||
| 递延收益 | 4,159,453.97 | 4,159,453.97 | - | - | - |
| 非流动负债合计 | 4,159,453.97 | 4,159,453.97 | - | - | - |
| 负债合计 | 409,376,071.35 | 409,376,071.35 | - | - | - |
| 所有者权益： | |||||
| 股本 | 81,000,000.00 | 81,000,000.00 | - | - | - |
| 资本公积 | 26,047,082.03 | 26,047,082.03 | - | - | - |
| 未分配利润 | -6,014,857.91 | -6,014,857.91 | - | - | - |
| 所有者权益合计 | 101,032,224.12 | 101,032,224.12 | - | - | - |
| 负债和所有者权益总计 | 510,408,295.47 | 510,408,295.47 | - | - | - |
（2）2020年1月1日首次执行新收入准则调整2020年年初财务报表相关项目情况
合并资产负债表
单位：元
| 项目 | 2019年 12月31日余额 | 2020年 1月1日余额 | 调整数 | ||
| 重分类 | 重新计量 | 合计 | |||
| 其他流动资产 | 9,052,987.31 | 26,563,450.84 | 17,510,463.53 | - | 17,510,463.53 |
| 其他流动负债 | 31,864,937.41 | 14,265,864.08 | -17,599,073.33 | - | -17,599,073.33 |
| 预计负债 | 361,875.00 | 36,319,338.09 | 35,957,463.09 | - | 35,957,463.09 |
| 预收账款 | 7,370,435.73 | - | -7,370,435.73 | - | -7,370,435.73 |
| 递延收益 | 4,719,492.91 | - | -4,719,492.91 | - | -4,719,492.91 |
| 合同负债 | - | 11,242,002.41 | 11,242,002.41 | - | 11,242,002.41 |
母公司资产负债表
单位：元
| 项目 | 2019年 12月31日余额 | 2020年 1月1日余额 | 调整数 | ||
| 重分类 | 重新计量 | 合计 | |||
| 其他流动资产 | 3,892,375.18 | 15,817,557.21 | 11,925,182.03 | - | 11,925,182.03 |
| 其他流动负债 | 18,119,826.43 | 7,195,470.50 | -10,924,355.93 | - | -10,924,355.93 |
3-1-4-182
| 项目 | 2019年 12月31日余额 | 2020年 1月1日余额 | 调整数 | ||
| 重分类 | 重新计量 | 合计 | |||
| 预计负债 | 361,875.00 | 24,017,158.13 | 23,655,283.13 | - | 23,655,283.13 |
| 预收账款 | 7,003,784.91 | - | -7,003,784.91 | - | -7,003,784.91 |
| 递延收益 | 4,719,492.91 | - | -4,719,492.91 | - | -4,719,492.91 |
| 合同负债 | - | 10,917,532.65 | 10,917,532.65 | - | 10,917,532.65 |
（3）2021年1月1日首次执行新租赁准则调整2021年年初财务报表相关项目情况
合并资产负债表
| 项目 | 上年年末余额 | 年初余额 | 调整数 | ||
| 重分类 | 重新计量 | 合计 | |||
| 流动资产： | |||||
| 货币资金 | 111,319,674.98 | 111,319,674.98 | - | ||
| 结算备付金 | - | - | - | ||
| 拆出资金 | - | - | - | ||
| 交易性金融资产 | 371,744,359.56 | 371,744,359.56 | - | ||
| 衍生金融资产 | - | - | - | ||
| 应收票据 | - | - | - | ||
| 应收账款 | 74,021,488.21 | 74,021,488.21 | - | ||
| 应收款项融资 | - | - | - | ||
| 预付款项 | 7,347,638.52 | 7,176,410.34 | -171,228.18 | -171,228.18 | |
| 应收保费 | - | - | - | ||
| 应收分保账款 | - | - | - | ||
| 应收分保合同准备金 | - | - | - | ||
| 其他应收款 | 12,085,980.10 | 12,085,980.10 | - | ||
| 买入返售金融资产 | - | - | - | ||
| 存货 | 340,763,787.98 | 340,763,787.98 | - | ||
| 合同资产 | - | - | |||
| 持有待售资产 | - | - | - | ||
| 一年内到期的非流动资产 | - | - | - | ||
| 其他流动资产 | 20,582,321.98 | 20,582,321.98 | - | ||
| 流动资产合计 | 937,865,251.33 | 937,694,023.15 | -171,228.18 | -171,228.18 | |
3-1-4-183
| 项目 | 上年年末余额 | 年初余额 | 调整数 | ||
| 重分类 | 重新计量 | 合计 | |||
| 非流动资产： | |||||
| 发放贷款和垫款 | - | - | - | ||
| 债权投资 | - | - | - | ||
| 其他债权投资 | - | - | - | ||
| 长期应收款 | - | - | - | ||
| 长期股权投资 | - | - | - | ||
| 其他权益工具投资 | - | - | - | ||
| 其他非流动金融资产 | - | - | - | ||
| 投资性房地产 | - | - | - | ||
| 固定资产 | 48,178,297.86 | 48,178,297.86 | - | ||
| 在建工程 | - | - | - | ||
| 生产性生物资产 | - | - | - | ||
| 油气资产 | - | - | - | ||
| 使用权资产 | 3,294,178.56 | 3,294,178.56 | 3,294,178.56 | ||
| 无形资产 | 14,291,145.60 | 14,291,145.60 | - | ||
| 开发支出 | - | - | - | ||
| 商誉 | 1,498,016.17 | 1,498,016.17 | - | ||
| 长期待摊费用 | 9,235,942.62 | 9,235,942.62 | - | ||
| 递延所得税资产 | 38,306,664.63 | 38,306,664.63 | - | ||
| 其他非流动资产 | 1,374,197.82 | 1,374,197.82 | - | ||
| 非流动资产合计 | 112,884,264.70 | 116,178,443.26 | - | 3,294,178.56 | 3,294,178.56 |
| 资产总计 | 1,050,749,516.03 | 1,053,872,466.41 | 3,122,950.38 | 3,122,950.38 | |
| 流动负债： | |||||
| 短期借款 | - | - | - | ||
| 向中央银行借款 | - | - | - | ||
| 拆入资金 | - | - | - | ||
| 交易性金融负债 | - | - | - | ||
| 衍生金融负债 | - | - | - | ||
| 应付票据 | 189,198,497.16 | 189,198,497.16 | - | ||
| 应付账款 | 204,857,169.91 | 204,857,169.91 | - | ||
| 预收款项 | - | - | |||
| 合同负债 | 11,037,513.34 | 11,037,513.34 | - | ||
3-1-4-184
| 项目 | 上年年末余额 | 年初余额 | 调整数 | ||
| 重分类 | 重新计量 | 合计 | |||
| 卖出回购金融资产款 | - | - | - | ||
| 吸收存款及同业存放 | - | - | - | ||
| 代理买卖证券款 | - | - | - | ||
| 代理承销证券款 | - | - | - | ||
| 应付职工薪酬 | 11,499,002.52 | 11,499,002.52 | - | ||
| 应交税费 | 29,676,641.06 | 29,676,641.06 | - | ||
| 其他应付款 | 15,272,743.47 | 15,272,743.47 | - | ||
| 应付手续费及佣金 | - | - | - | ||
| 应付分保账款 | - | - | - | ||
| 持有待售负债 | - | - | - | ||
| 一年内到期的非流动负债 | - | - | - | ||
| 其他流动负债 | 12,866,539.32 | 12,866,539.32 | - | ||
| 流动负债合计 | 474,408,106.78 | 474,408,106.78 | - | - | - |
| 非流动负债： | |||||
| 保险合同准备金 | - | - | - | ||
| 长期借款 | - | - | - | ||
| 应付债券 | - | - | - | ||
| 其中：优先股 | - | - | - | ||
| 永续债 | - | - | - | ||
| 租赁负债 | 3,122,950.38 | 3,122,950.38 | 3,122,950.38 | ||
| 长期应付款 | - | - | - | ||
| 长期应付职工薪酬 | - | - | - | ||
| 预计负债 | 28,374,098.29 | 28,374,098.29 | - | ||
| 递延收益 | - | - | |||
| 递延所得税负债 | 438,065.35 | 438,065.35 | - | ||
| 其他非流动负债 | - | - | - | ||
| 非流动负债合计 | 28,812,163.64 | 31,935,114.02 | - | 3,122,950.38 | 3,122,950.38 |
| 负债合计 | 503,220,270.42 | 506,343,220.80 | - | 3,122,950.38 | 3,122,950.38 |
| 所有者权益： | |||||
| 股本 | 81,000,000.00 | 81,000,000.00 | - | ||
| 其他权益工具 | - | - | - | ||
3-1-4-185
| 项目 | 上年年末余额 | 年初余额 | 调整数 | ||
| 重分类 | 重新计量 | 合计 | |||
| 其中：优先股 | - | - | - | ||
| 永续债 | - | - | - | ||
| 资本公积 | 30,148,323.46 | 30,148,323.46 | - | ||
| 减：库存股 | - | - | - | ||
| 其他综合收益 | - | - | - | ||
| 专项储备 | - | - | - | ||
| 盈余公积 | 2,928,284.82 | 2,928,284.82 | - | ||
| 一般风险准备 | - | - | - | ||
| 未分配利润 | 433,452,637.33 | 433,452,637.33 | - | ||
| 归属于母公司所有者权益合计 | 547,529,245.61 | 547,529,245.61 | - | ||
| 少数股东权益 | - | - | |||
| 所有者权益合计 | 547,529,245.61 | 547,529,245.61 | - | - | - |
| 负债和所有者权益总计 | 1,050,749,516.03 | 1,053,872,466.41 | - | 3,122,950.38 | 3,122,950.38 |
母公司资产负债表
| 项目 | 上年年末余额 | 年初余额 | 调整数 | ||
| 重分类 | 重新计量 | 合计 | |||
| 流动资产： | |||||
| 货币资金 | 80,448,776.78 | 80,448,776.78 | - | ||
| 交易性金融资产 | 305,555,518.46 | 305,555,518.46 | - | ||
| 衍生金融资产 | - | - | - | ||
| 应收票据 | - | - | - | ||
| 应收账款 | 39,406,409.51 | 39,406,409.51 | - | ||
| 应收款项融资 | - | - | - | ||
| 预付款项 | 3,028,414.80 | 3,001,667.67 | -26,747.13 | -26,747.13 | |
| 其他应收款 | 7,396,512.63 | 7,396,512.63 | - | ||
| 存货 | 230,229,413.24 | 230,229,413.24 | - | ||
| 合同资产 | - | - | |||
| 持有待售资产 | - | - | - | ||
| 一年内到期的非流动资产 | - | - | - | ||
3-1-4-186
| 项目 | 上年年末余额 | 年初余额 | 调整数 | ||
| 重分类 | 重新计量 | 合计 | |||
| 其他流动资产 | 12,940,509.52 | 12,940,509.52 | - | ||
| 流动资产合计 | 679,005,554.94 | 678,978,807.81 | -26,747.13 | -26,747.13 | |
| 非流动资产： | |||||
| 债权投资 | - | - | - | ||
| 其他债权投资 | - | - | - | ||
| 长期应收款 | - | - | - | ||
| 长期股权投资 | 68,253,738.55 | 68,253,738.55 | - | ||
| 其他权益工具投资 | - | - | - | ||
| 其他非流动金融资产 | - | - | - | ||
| 投资性房地产 | - | - | - | ||
| 固定资产 | 1,741,152.19 | 1,741,152.19 | - | ||
| 在建工程 | - | - | - | ||
| 生产性生物资产 | - | - | - | ||
| 油气资产 | - | - | - | ||
| 使用权资产 | 305,367.53 | 305,367.53 | 305,367.53 | ||
| 无形资产 | 1,109,420.87 | 1,109,420.87 | - | ||
| 开发支出 | - | - | - | ||
| 商誉 | - | - | - | ||
| 长期待摊费用 | 3,552,682.87 | 3,552,682.87 | - | ||
| 递延所得税资产 | 24,081,628.53 | 24,081,628.53 | - | ||
| 其他非流动资产 | 1,194,865.35 | 1,194,865.35 | - | ||
| 非流动资产合计 | 99,933,488.36 | 100,238,855.89 | - | 305,367.53 | 305,367.53 |
| 资产总计 | 778,939,043.30 | 779,217,663.70 | 278,620.40 | 278,620.40 | |
| 流动负债： | |||||
| 短期借款 | - | - | - | ||
| 交易性金融负债 | - | - | - | ||
| 衍生金融负债 | - | - | - | ||
| 应付票据 | 178,369,810.70 | 178,369,810.70 | - | ||
| 应付账款 | 405,786,167.60 | 405,786,167.60 | - | ||
| 预收款项 | - | - | |||
3-1-4-187
| 项目 | 上年年末余额 | 年初余额 | 调整数 | ||
| 重分类 | 重新计量 | 合计 | |||
| 合同负债 | 12,063,070.83 | 12,063,070.83 | - | ||
| 应付职工薪酬 | 9,796,595.08 | 9,796,595.08 | - | ||
| 应交税费 | 5,680,494.51 | 5,680,494.51 | - | ||
| 其他应付款 | 17,881,952.89 | 17,881,952.89 | - | ||
| 持有待售负债 | - | - | - | ||
| 一年内到期的非流动负债 | - | - | - | ||
| 其他流动负债 | 8,471,803.65 | 8,471,803.65 | - | ||
| 流动负债合计 | 638,049,895.26 | 638,049,895.26 | - | - | - |
| 非流动负债： | |||||
| 长期借款 | - | - | - | ||
| 应付债券 | - | - | - | ||
| 其中：优先股 | - | - | - | ||
| 永续债 | - | - | - | ||
| 租赁负债 | 278,620.40 | 278,620.40 | 278,620.40 | ||
| 长期应付款 | - | - | - | ||
| 长期应付职工薪酬 | - | - | - | ||
| 预计负债 | 19,700,640.79 | 19,700,640.79 | - | ||
| 递延收益 | - | - | |||
| 递延所得税负债 | 140,855.08 | 140,855.08 | - | ||
| 其他非流动负债 | - | - | - | ||
| 非流动负债合计 | 19,841,495.87 | 20,120,116.27 | - | 278,620.40 | 278,620.40 |
| 负债合计 | 657,891,391.13 | 658,170,011.53 | - | 278,620.40 | 278,620.40 |
| 所有者权益： | |||||
| 股本 | 81,000,000.00 | 81,000,000.00 | - | ||
| 其他权益工具 | - | - | - | ||
| 其中：优先股 | - | - | - | ||
| 永续债 | - | - | - | ||
| 资本公积 | 26,047,082.03 | 26,047,082.03 | - | ||
| 减：库存股 | - | - | - | ||
| 其他综合收益 | - | - | - | ||
| 专项储备 | - | - | - | ||
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| 项目 | 上年年末余额 | 年初余额 | 调整数 | ||
| 重分类 | 重新计量 | 合计 | |||
| 盈余公积 | 2,928,284.82 | 2,928,284.82 | - | ||
| 未分配利润 | 11,072,285.32 | 11,072,285.32 | - | ||
| 所有者权益合计 | 121,047,652.17 | 121,047,652.17 | - | - | - |
| 负债和所有者权益总计 | 778,939,043.30 | 779,217,663.70 | - | 278,620.40 | 278,620.40 |
3、重要会计估计变更
报告期内，发行人无重大会计估计变更。
4、会计差错更正
根据《企业会计准则第14号——收入》（财会[2017]22号）及《收入准则应用案例—主要责任人和代理人的判断》（以下简称“新收入准则”）有关从事交易时主要责任人和代理人的判断标准，结合发行人与线下直营联营商场、唯品会平台签订的合同中关于权利与义务的规定，发行人在通过联营商场和唯品会平台销售产品时，发行人应为主要责任人，联营商场和唯品会平台为代理人，发行人应当按照向终端客户收取的价款总额确认收入。同时，根据新收入准则执行时间的有关规定，发行人作为拟上市公司，应当自2020年1月1日起施行新收入准则。2020年、2021年1-6月，发行人根据与联营商场合作的实务操作，同时参照部分同行业上市公司案例，并充分考虑申报期政策一贯性和可比性，对线下直营联营和唯品会电商销售仍按照净额法（扣除联营商场/电商平台分成后的金额）确认收入。为严格执行新收入准则，经过审慎考虑，发行人根据新收入准则的相关规定，采用追溯重述法将2020年度、2021年度的线下直营联营和唯品会电商销售收入确认具体政策由净额法调整为总额法，以向终端客户收取的产品价款总额确认收入，将联营商场和唯品会平台分成作为销售费用核算，并对相关会计科目数据进行了调整更正。上述调整影响发行人2020年度、2021年1-6月的营业收入、销售费用金额，调整前后的对比情况如下：
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单位：万元
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | ||||
| 原财务数据 | 按新收入准则调整后 | 新收入准则影响额 | 原财务数据 | 按新收入准则调整后 | 新收入准则影响额 | |
| 营业收入 | 46,210.28 | 53,608.84 | 7,398.55 | 91,101.90 | 104,347.33 | 13,245.43 |
| 销售费用 | 9,793.52 | 17,192.07 | 7,398.55 | 20,206.53 | 33,451.96 | 13,245.43 |
| 净利润 | 8,788.89 | 8,788.89 | - | 11,883.51 | 11,883.51 | - |
如上表，发行人将2020年、2021年1-6月线下直营联营和唯品会电商销售收入确认具体政策由净额法调整为总额法后，增加的销售收入系联营商场和唯品会平台的分成金额，同时依据企业会计准则将该等支出计入当期销售费用，对2020年、2021年1-6月的净利润影响为0。因此，上述调整对发行人报告期内的经营业绩未构成重大不利影响，不会对本次发行构成实质性不利影响。
（二）保荐机构核查意见
保荐机构核查了发行人的会计政策变更情况，查阅了发行人申报审计报告。
经核查，保荐机构认为：发行人会计政策变更系根据企业会计准则的规定实施的，符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和会计差错更正》和相关审计准则的规定，与同行业上市公司不存在重大差异，会计政策变更的依据充分、合理，会计差错调整原因合理，对发行人财务状况、经营成果无重大影响。
二十、关于报告期发行人转贷、资金拆借等财务内控不规范情形的核查
（一）报告期发行人财务内控不规范情况
1、发行人不存在转贷的情形
报告期内，公司不存在供应商将获得的受托支付款项转回给公司的情况。为杜绝转贷导致的违规风险，消除财务内控缺陷，公司建立并完善了财务管理制度、资金管理制度等内部控制制度。相关内部控制制度建立后得到了持续、有效的运行。
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2、员工代收货款情况
报告期内，公司利用个人账户收款情况如下：
| 项目 | 2021年 | 2020年 | 2019年 |
| 个人账户收款金额（万元） | - | - | 16.28 |
| 个人账户收款占营业收入比例 | - | - | 0.02% |
报告期内，公司曾存在员工个人代收货款的情况，主要是由于微信、支付宝等移动支付有其快捷性，部分加盟商急需发货，委托发行人加盟部员工代为支付货款以求迅速发货，公司在收到货款以及加盟商转给员工相应凭据后安排发货。2018年末，公司开始对第三方付款进行整改，制定了《关于对第三方回款的规定》等制度，对加盟商付款进行严格约定，指定由加盟商或加盟商授权的第三方直接向公司进行付款，随着公司对加盟商第三方付款的整改，公司禁止了员工个人代收货款的情况，2020年、2021年，公司不存在员工个人代收货款的情况。
（二）保荐机构核查意见
针对报告期发行人转贷、资金拆借等财务内控不规范情形，保荐机构履行了如下核查程序：
1、查询银行存款、短期借款、应付账款科目明细账，获取资金结算相关内控管理制度，访谈公司财务负责人是否发生转贷行为及内控制度建立情况；
2、获取公司银行承兑汇票台账，核查被背书方是否为公司供应商、是否具有真实的采购交易背景；
3、核查了公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东关联关系调查表，并取得了董事、监事、高管及核心人员银行流水，核查了报告期内是否与嘉曼服饰存在异常资金往来；
4、查阅了公司相关董事会会议记录、会议决议。
经核查，保荐机构认为：报告期内公司不存在转贷行为，公司建立了相关资金管理制度等内部控制制度，相关内部控制制度建立后得到了持续、有效的运行；报告期内公司不存在向关联方或供应商开具无真实交易背景的银行票据，不存在通过票据贴现获取银行融资的情形。发行人已经建立关联交易管理制度等相关制
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度，有效规范关联交易。发行人个人卡收货款金额较小且主要系为方便客户小额便捷支付需求，2020年、2021年，公司不存在员工个人代收货款的情况。
二十一、关于发行人最近一年经销收入占当期营业收入比例是否较高或呈快速增长趋势情况的核查发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“一、发行人的主营业务及主要产品”之“（四）主要经营模式及业务流程”中披露了报告期内加盟销售的相关情况。
（一）报告期内发行人经销情况
公司与经销商合作的方式为加盟模式，报告期内，公司的加盟销售收入占比分别为17.08%、13.09%和12.97%。
1、加盟商的具体合作情况
（1）经销商具体业务模式
公司与经销商合作的方式为加盟模式。加盟模式下，公司与具备一定条件的加盟商（即经销商）签订加盟合作协议，授予加盟商在一定时间及范围内销售公司产品的权利。加盟商通过开设“水孩儿”、“暇步士”或“哈吉斯”专卖店的形式销售公司相应童装品牌产品。根据与加盟商签订的加盟合作协议的相应条款，公司与加盟商属于买断式销售，货物的所有权和风险自交付承运商时转移。
公司不要求加盟商独家销售公司产品，但加盟商不得在与公司签订的加盟合作协议中约定的公司相关品牌专卖店中销售协议约定外的其他品牌产品。
（2）采取经销商模式的必要性
加盟模式是服装行业常见的销售模式。加盟模式的优势在于品牌企业可以较小的投入快速建立渠道网络，扩大企业规模和品牌知名度，并可以集中资源专注于产品的开发及质量控制等方面。加盟商在其经营区域内拥有较大的灵活性和自主性，有利于品牌区域性的发展。
（3）加盟商管理
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报告期内，发行人关于加盟商管理的相关制度如下：
| 项目 | 内容 |
| 选择标准 | 对意向加盟商从以下方面进行考察甄选： （1）拥有良好的商业信誉度和个人品质，并且认同公司的品牌文化和企业价值观；（2）以有零售行业或童装行业经验者优先考虑；（3）具有能够保证较长期加盟运营的资金实力；（4）具有较好的品牌意识、服务理念和配合协作意识；（5）在目标区域市场有一定的经营优势，包括但不限于渠道资源、运营团队、市场熟悉程度等。 公司综合考察加盟商上述各项条件后，出具合同评审意见。 |
| 订货管理 | 加盟商需要订购每年春夏秋冬四季货品，每次订货前公司和加盟商共同制定订货预算，对新开店制定订货预算主要依据店铺面积、周边竞品业绩等可参考信息，对经营中的店铺制定订货预算主要依据历史数据、销售情况预测等。对无故不参加公司订货会的，或所提货品未达到确认订单的，公司有权单方面解除合作并罚扣预付款及加盟保证金。 |
| 销售管理 | （1）加盟商须配合公司的销售管理并按要求向公司提供销售信息，公司向所有加盟商提供ERP系统支持，加盟商应尽可能使用公司的ERP系统。（2）加盟商需按照公司要求将店铺陈列、卖场情况等经营情况拍照发到公司。（3）公司将不定期对加盟店进行实地走访，了解销售情况、收集反馈意见、指导销售并盘点存货。（4）除商场特殊要求外，加盟商店铺人员的制服必须跟随公司规定的款式（如有）。加盟商有责任监管店铺人员的制服及仪容整洁且符合公司的要求以及维持品牌的形象。（5）加盟店铺内与品牌形象相关的装饰、道具，应严格按公司提供的方案执行。（6）加盟商应积极参与公司统一安排的营销活动及其他活动。（7）在知悉任何第三方可能侵犯公司权益，或有关产品及经营所发生、可能发生的任何争议、诉讼、仲裁时，加盟商均有义务立即通知公司。 |
| 定价政策 | 公司销售给加盟商的货品定价规则如下：通常当季新品加盟商进货平均3-4折；过季一年货品平均折扣不低于2.5折；过季两年货品平均折扣不低于1.5折。 加盟商销售货品时，吊牌零售价格由公司根据国内市场情况统一制定。实际销售价格由加盟商根据市场情况自行制定，如有特殊情况确需以较低的价格销售的，加盟商需预先取得公司的同意。 |
| 营销和补贴 | 加盟商自行承担营销推广相关费用，在公司统一组织或因业务需求建议加盟商组织营销推广活动时，可根据加盟商申请给予一定补贴。 |
| 运费 | 公司委托第三方物流公司将货物发送给加盟商，除极个别特殊情况外，运费由加盟商承担，或由加盟商自提，发行人不为加盟商承担运费或补贴；公司不存在将货物直接发给终端客户的情形 |
| 信用政策 | 公司对加盟销售政策主要实行款到发货，对个别长期合作的加盟商会根据其申请给予一定的信用额度 |
2、退换货机制
报告期内，加盟商向公司采购童装为买断式采购，公司对加盟商实行“限量限期”换货制度，根据加盟协议的约定，对持续合作的加盟商一般给予按照每季新款货品（不含补货）拿货总金额15%-30%的换货率（当季拿货后在下一季度进行换货），所换货物相应的货款可冲抵下一季的购货款，对新签约加盟商首季拿货及部分重点扶持的加盟商给予更高换货率（50%-100%），超过换货率的部
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分不予换货。报告期内，加盟商各季拿货及退货金额情况如下：
单位：万元
| 期间 | 拿货金额 | 实际退换货金额 | 实际退换货比例 |
| 2021年秋冬 | 12,999.26 | — | — |
| 2021年春夏 | 7,735.58 | 1,823.91 | 23.58% |
| 2020年秋冬 | 12,038.87 | 2,589.96 | 21.51% |
| 2020年春夏 | 6,926.26 | 2,659.01 | 38.39% |
| 2019年秋冬 | 13,397.32 | 3,721.52 | 27.78% |
| 2019年春夏 | 8,018.56 | 2,343.12 | 29.22% |
注：截至本保荐工作报告出具之日，2021年秋冬服装尚未退货完毕。
2019年至2021年，公司加盟商各季退换货比例相对稳定；2020年春夏款退换货比例较高，主要系2020年上半年由于受到新冠疫情的影响，公司给予加盟商春季货品100%退货政策影响。
3、返利情况
公司返利政策主要是针对达到一定拿货金额的加盟商所给予的一种销售激励措施。拿货金额是指剔除退换货以后的净拿货金额。根据公司的返利政策，通常本年拿货金额在次年完成退换后，再根据拿货净额的一定比例进行返利的计提和结算。公司确认后的返利金额冲减当年加盟商销售收入，并在其他流动负债科目下设“预提加盟商返利”，于每一个会计期末，根据历史的实际返利比率和本期的发货净额估算确认相应负债。待加盟商通过销售折扣实际使用返利金额时，冲回预提的加盟商返利，以扣除返利后的金额确认当期销售收入。报告期内，发行人返利的预提及实际返利金额如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年 | 2020年 | 2019年 |
| 当年实际返利 | 701.98 | 933.25 | 847.70 |
| 上年度预计返利 | 1,207.78 | 1,341.79 | 1,152.94 |
4、前五名加盟商销售情况
报告期内，公司前五名加盟商的销售情况如下：
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单位：万元
| 序号 | 客户名称 | 销售内容 | 销售金额 | 占加盟收入比例 | 占主营业务收入比例 |
| 2021年度 | |||||
| 1 | 信誉楼百货集团有限公司 | 水孩儿童装、暇步士童装 | 760.36 | 4.83% | 0.63% |
| 2 | 北京成嘉伦商贸有限公司 | 暇步士童装 | 488.12 | 3.10% | 0.40% |
| 3 | 南京平亦泽商贸有限公司 | 哈吉斯童装 | 482.83 | 3.07% | 0.40% |
| 4 | 沈阳市艾斯爱溪商贸有限公司 | 暇步士童装 | 411.53 | 2.61% | 0.34% |
| 5 | 张家港嗨致服饰有限公司 | 哈吉斯童装 | 411.12 | 2.61% | 0.34% |
| 合计 | 2,553.96 | 16.22% | 2.10% | ||
| 2020年度 | |||||
| 1 | 北京成嘉伦商贸有限公司 | 暇步士童装 | 502.99 | 3.68% | 0.48% |
| 2 | 信誉楼百货集团有限公司 | 水孩儿童装、暇步士童装 | 475.35 | 3.48% | 0.46% |
| 3 | 张家港嗨致服饰有限公司 | 哈吉斯童装 | 392.20 | 2.87% | 0.38% |
| 4 | 金华市润欣时装有限责任公司 | 哈吉斯童装 | 352.54 | 2.58% | 0.34% |
| 5 | 义乌市凯旋门服饰有限公司 | 哈吉斯童装 | 350.12 | 2.56% | 0.34% |
| 合计 | 2,073.20 | 15.17% | 1.99% | ||
| 2019年度 | |||||
| 1 | 信誉楼百货集团有限公司 | 水孩儿童装、暇步士童装 | 639.11 | 4.18% | 0.71% |
| 2 | 上海晓娴商贸有限公司 | 暇步士童装 | 492.63 | 3.22% | 0.55% |
| 3 | 北京成嘉伦商贸有限公司 | 暇步士童装 | 389.36 | 2.54% | 0.43% |
| 4 | 昆明田上雨贸易有限公司 | 水孩儿童装、暇步士童装 | 369.36 | 2.41% | 0.41% |
| 5 | 北京圣启越隆商贸有限公司 | 水孩儿童装、暇步士童装 | 286.90 | 1.87% | 0.32% |
| 合计 | 2,177.36 | 14.22% | 2.43% | ||
报告期内，北京圣启越隆商贸有限公司北京成嘉伦贸易有限公司、张家港嗨致服饰有限公司、南京平亦泽商贸有限公司在首次成为发行人前五大加盟商时成立时间较短（1-3年），主要原因系童装零售进入门槛较低，运营筹备时间较短，且经营业绩除受产品质量、品牌知名度等影响外，主要受店铺位置、经营者个人社会资源、销售经验等因素影响，与公司成立时间长短的关系较小。
5、报告期内加盟商变动情况
报告期内，公司加盟店铺的变动情况如下：
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| 期间 | 期初数 | 本期新开店 | 加盟店转直营店 | 本期关店 | 直营店转加盟店 | 期末数 |
| 2021年 | 498 | 100 | 4 | 189 | 0 | 405 |
| 2020年 | 568 | 104 | 0 | 180 | 6 | 498 |
| 2019年 | 512 | 188 | 0 | 150 | 18 | 568 |
2019年，公司每年新增加盟店铺数量多于关闭店铺。新开店铺包括已合作客户在既有店铺经营较好情况下扩充店铺数量以及新客户认可公司童装品牌而加盟，关闭店铺主要为经营业绩不佳、未满足公司加盟商考核标准等原因。2020年、2021年，关店数量较多主要受新冠疫情的不利影响较大。
报告期内，公司的加盟销售收入占比分别为17.08%、13.09%和12.97%，加盟收入占比相对较低，但各期前五大加盟商的收入金额及占比较为稳定，且报告期内公司营业收入和净利润持续增长，加盟店铺数量的变动未对公司的经销体系和经营业绩构成重大不利影响。
6、个人加盟商销售情况
服装零售无特殊资质要求，进入门槛相对较低，具有集中度低、规模小等特点，行业内存在较多个人或个体经营者。报告期内，公司存在个人或个体工商户加盟商情形，公司直接与个人或个体工商户签订加盟合作协议，具体情况如下：
| 时间 | 个人/个体加盟商店铺数量 | 占期末加盟店铺数量比例 | 个人/个体销售收入 （万元） | 占加盟收入比例 | 占主营业务收入比例 |
| 2021年12月31日/2021年 | 104 | 25.68% | 2,443.30 | 15.52% | 2.01% |
| 2020年12月31日/2020年 | 135 | 27.11% | 2,495.60 | 18.28% | 2.74% |
| 2019年12月31日/2019年 | 175 | 30.81% | 3,536.75 | 23.10% | 3.95% |
报告期内，根据服装零售行业特点，发行人个人或个体加盟店铺占加盟店铺总数的比例在30%左右且逐年降低，但个人或个体加盟店铺销售收入占主营业务收入比例较小，对发行人经营业绩不构成重大影响。
7、加盟模式与直营模式毛利率比较情况
报告期内，发行人按销售模式划分的毛利率情况如下：
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| 项目 | 2021年 | 2020年度 | 2019年度 |
| 线下直营 | 63.81% | 64.15% | 55.26% |
| 加盟 | 53.19% | 48.24% | 45.63% |
| 电商直营 | 58.95% | 55.48% | 49.66% |
| 主营业务毛利率 | 59.26% | 56.73% | 50.65% |
报告期内，公司不存在加盟模式毛利率高于直营模式的情形。公司三种销售模式下，直营模式（包括电商和线下）下直接面向终端消费者，定价较高，加盟模式下的客户是各加盟商，加盟商在销售给最终消费者时还要获取适当的利润，所以公司对加盟商的销售定价低于直营模式，因此直营模式毛利率高于加盟模式；同时电商直营模式从厂家直接到终端消费者，减少了线下店铺环节，降低了费用，电商直营定价低于线下直营定价，所以电商直营毛利率略低于线下直营毛利率。
（二）保荐机构核查意见
保荐机构履行了如下核查程序：
1、访谈发行人销售负责人，查阅同行业可比上市公司公开资料，分析发行人加盟（经销）客户数量及收入占比相对较高的原因及合理性；
2、查阅发行人加盟商管理制度、与主要加盟商签订的协议及相关交易凭证，查询主要加盟商工商公示信息，对主要加盟商进行函证并实地走访；
3、取得发行人报告期内的销售明细表、店铺变动明细表、退换货及返利明细表，分析报告期内加盟销售收入、加盟商构成及其变动、毛利率及其变动的合理性。
经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人向加盟商销售的定价机制为根据产品是否当季并区分不同加盟商；物流方式为通过第三方物流公司发货给加盟商或加盟商自提，运输费用主要由加盟商承担；加盟商向公司采购童装为买断式采购，公司对加盟商实行“限量限期”换货制度，报告期内各季实际换货额占拿货额的比例相对稳定；报告期内，公司制定了对加盟商的返利政策，通常本年拿货金额在次年完成退换后，再根据拿货净额的一定比例进行返利的计提和结算；报告期内，公司存在部分主要经销商成立时间短，部分加盟商为个人或个体的情形符合行业惯例和公司实际经营情况；报告期内，发行人不存在经销模式下产品销售价格、
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毛利率高于直销模式的情形；报告期内，发行人实际控制人、控股股东及其关联方与主要加盟商不存在资金往来。
二十二、关于发行人是否存在最近一年销售收入主要来自互联网（线上）或报告期内来自互联网（线上）销售收入呈快速增长趋势的核查发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“一、发行人的主营业务及主要产品”之“（四）主要经营模式及业务流程”中披露了报告期内线上销售的相关情况。
（一）报告期内发行人线上销售情况
1、报告期内发行人线上销售金额
报告期内，公司线上销售情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年 | 2020年度 | 2019年度 | |||
| 金额 | 占主营业务收入比例 | 金额 | 占主营业务收入比例 | 金额 | 占主营业务收入比例 | |
| 线上销售收入 | 79,212.33 | 65.23% | 64,239.29 | 61.59% | 47,432.94 | 52.91% |
报告期内，公司线上销售收入金额及占比均呈上升趋势，2020年度、2021年线上销售收入占主营业务收入的比例超过60%，线上销售收入主要来自于天猫、唯品会、京东、抖音等国内知名电商平台。
2、报告期内信息系统内部控制的有效性、重要运营数据与财务数据是否匹配，运营数据的完整性和准确性
针对发行人报告期内信息系统内部控制，保荐机构执行了如下核查程序：
（1）利用IT审计师的工作，评价发行人销售收入确认相关的信息系统控制的有效性，包括信息系统一般控制和应用控制，评价信息系统管理制度设计和执行的有效性，信息系统内部控制的有效性、ERP系统和WMS系统与财务系统之间数据传输的准确性及完整性；（2）对收入形成、归集及统计有关的系统进行穿行测试和抽样测试，查看信息记录的准确性和完整性，评估系统的可靠性和稳
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定性；（3）从WMS系统中取得每月产品的发货数据，分析其数据特征，关注异常，并与财务系统确认收入的数据进行对比，对差异进行分析；（4）对报告期内分产品、分模式的毛利及毛利率进行分析，结合行业特征识别和检查异常波动；（5）走访主要电商平台，函证主要电商联营平台。经核查，保荐机构认为：发行人报告期内信息系统内部控制安全有效，重要运营数据与财务数据匹配，运营数据完整、准确。
3、报告期内用户真实性与变动合理性
报告期内，公司在主要电商平台销售的地区分布情况（按订单数量及收货地址统计）如下：
单位：个
| 地区 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 华东 | 636,121 | 509,666 | 398,695 |
| 华南 | 155,977 | 129,880 | 96,306 |
| 华中 | 176,551 | 132,357 | 94,956 |
| 华北 | 563,049 | 472,226 | 396,713 |
| 西南 | 183,269 | 157,332 | 102,706 |
| 西北 | 66,087 | 54,237 | 48,997 |
| 东北 | 120,293 | 87,621 | 74,334 |
| 港澳台 | 2 | 3 | 4 |
| 海外 | 0 | 0 | 0 |
| 合计 | 1,901,349 | 1,543,322 | 1,212,711 |
注：上表统计包含天猫、京东、当当、爱库存、抖音（2021年1-6月）平台数据，不包括唯品会订单数据；2、以上订单数量包含退货订单数量。
月新增买家数量与总买家数量的情况如下：
| 时间 | 天猫 | 京东 | 当当 | 爱库存 | ||||
| 新增买家数量 | 总买家数量 | 新增买家数量 | 总买家数量 | 新增买家数量 | 总买家数量 | 新增买家数量 | 总买家数量 | |
| 2019年1月 | 40952 | 60373 | 5831 | 7726 | 1912 | 2463 | 0 | 0 |
| 2019年2月 | 12832 | 20791 | 1472 | 2187 | 1302 | 1742 | 0 | 0 |
| 2019年3月 | 35036 | 59162 | 5407 | 7519 | 1377 | 1923 | 0 | 0 |
| 2019年4月 | 32858 | 55856 | 6171 | 9408 | 1663 | 2294 | 2028 | 2028 |
| 2019年5月 | 34617 | 58766 | 11634 | 15633 | 838 | 1373 | 4884 | 5196 |
3-1-4-199
| 时间 | 天猫 | 京东 | 当当 | 爱库存 | ||||
| 新增买家数量 | 总买家数量 | 新增买家数量 | 总买家数量 | 新增买家数量 | 总买家数量 | 新增买家数量 | 总买家数量 | |
| 2019年6月 | 31087 | 56371 | 7294 | 10677 | 2863 | 3377 | 3369 | 3854 |
| 2019年7月 | 15001 | 26149 | 4935 | 7066 | 721 | 1193 | 4305 | 4898 |
| 2019年8月 | 41568 | 58452 | 5385 | 7678 | 1258 | 1782 | 7429 | 8580 |
| 2019年9月 | 37495 | 60061 | 10892 | 14932 | 2964 | 3883 | 16575 | 18762 |
| 2019年10月 | 66342 | 98853 | 6084 | 9264 | 1554 | 2381 | 25132 | 29214 |
| 2019年11月 | 86627 | 148475 | 11465 | 16854 | 1947 | 3134 | 17475 | 21954 |
| 2019年12月 | 45246 | 74186 | 9267 | 13378 | 1519 | 2458 | 12062 | 15524 |
| 2020年1月 | 41014 | 61609 | 4555 | 6845 | 1292 | 1981 | 5866 | 7766 |
| 2020年2月 | 11722 | 18696 | 4202 | 5692 | 686 | 1047 | 6358 | 7968 |
| 2020年3月 | 28696 | 49109 | 8241 | 11736 | 2548 | 3365 | 12080 | 14978 |
| 2020年4月 | 32092 | 54289 | 9009 | 13259 | 1117 | 1879 | 17368 | 21686 |
| 2020年5月 | 41088 | 74557 | 9687 | 14783 | 1892 | 3056 | 20442 | 26065 |
| 2020年6月 | 33903 | 61126 | 6713 | 10564 | 1938 | 2967 | 9152 | 12339 |
| 2020年7月 | 14248 | 23656 | 4469 | 6017 | 1,008 | 1565 | 8207 | 11209 |
| 2020年8月 | 36694 | 56060 | 14961 | 18585 | 737 | 1250 | 8343 | 11630 |
| 2020年9月 | 51854 | 82817 | 21086 | 27135 | 1,155 | 2122 | 20803 | 28550 |
| 2020年10月 | 63499 | 100334 | 24360 | 32582 | 807 | 1620 | 31272 | 43149 |
| 2020年11月 | 84330 | 148844 | 20700 | 29577 | 488 | 1015 | 20269 | 29485 |
| 2020年12月 | 49349 | 80190 | 17400 | 25492 | 394 | 955 | 14735 | 21465 |
| 2021年1月 | 44569 | 68471 | 18133 | 27306 | 520 | 1,052 | 16364 | 24134 |
| 2021年2月 | 24746 | 40219 | 12324 | 18961 | 423 | 930 | 22786 | 35806 |
| 2021年3月 | 32859 | 59055 | 17567 | 29899 | 399 | 899 | 16328 | 28655 |
| 2021年4月 | 24590 | 46141 | 9416 | 18762 | 316 | 749 | 7244 | 14630 |
| 2021年5月 | 59709 | 95168 | 11864 | 23488 | 235 | 607 | 20898 | 37700 |
| 2021年6月 | 22984 | 50002 | 9335 | 18542 | 109 | 304 | 5581 | 11502 |
| 2021年7月 | 12992 | 23998 | 3552 | 7432 | 156 | 319 | 5326 | 9974 |
| 2021年8月 | 30212 | 50521 | 10766 | 18923 | 63 | 204 | 12140 | 20985 |
| 2021年9月 | 55745 | 89571 | 13814 | 25992 | 107 | 360 | 12314 | 23317 |
| 2021年10月 | 112868 | 175899 | 20121 | 36740 | 266 | 735 | 16054 | 30186 |
| 2021年11月 | 68114 | 133600 | 24420 | 42359 | 243 | 688 | 5566 | 11932 |
| 2021年12月 | 30227 | 57094 | 7713 | 15574 | 77 | 232 | 940 | 2345 |
3-1-4-200
注：1、上表统计包含天猫、京东、当当、爱库存平台数据，不包括唯品会订单数据。唯品会系电商联营平台，其通过JIT和JITX两种模式向终端客户发货，该种销售模式下公司无法获取客户详细订单数据。
2、买家通过收件人姓名和手机号识别。总买家数量为当月买家总数，新增买家为当月新增此前在对应平台从未购买过的买家。
报告期内，公司线上订单地域分布广泛，每月新增买家数量众多，且每月新增买家数量占总买家数量比例均维持在较高水平，线上用户具有真实性。在季节更替月份，新增买家数量与总买家数量会出现小幅增长，电商平台大型促销活动期间（“618”、“双11”），新增买家数量与总买家数量均出现大幅增长，用户数量变动具有合理性。
4、报告期内是否存在单个客户异常大额购买或充值、异常重复购买或充值情形
报告期内，公司存在买家秀刷单行为，公司已就刷单进行单独统计。同时公司存在因正常经营活动需要，员工使用个人账号下订单占库存或下测试订单的情形，除此之外，公司不存在单个客户大额购买、重复购买等异常下单的情形。
5、报告期内是否存在“刷单”情形
刷单，一般指由卖家提供购买费用，帮指定的网店卖家购买商品提高销量和信用度，并填写虚假好评的行为。天猫和京东平台并未对“刷单”行为进行严格定义，但发布了针对“虚假交易”的平台管理规则，相关规则如下：
| 平台 | 虚假交易界定 | 虚假交易手段 | 处理措施 |
| 天猫 | 会员通过虚构或隐瞒交易事实、规避或恶意利用信用记录规则等不正当方式，获取虚假的商品销量、店铺评分、信用积分、商品评论或成交金额等不当利益的行为。 | 包括但不限于：1、发布无实质交易内容的商品；2、将一件商品拆分为多个不同形式或页面发布；3、使用虚假的发货单号或一个单号重复多次使用；4、以直接或是间接的方式，变更商品页面信息、大幅度修改商品价格或商品成交价格；5、卖家自己注册账号或操纵其他帐号购买自己发布的商品；6、卖家利用第三方提供的工具、服务或便利条件进行虚假交易；7、其他非正常交易手段。 | 根据虚假交易次数和笔数，对卖方进行扣分处理，并纠正相关违规行为。 |
| 京东 | 商家通过不正当方式获取虚假的商品销量、店铺评分、商品评论或成交金额等，造成妨害、干扰消费者购物权益的行为。 | 包括但不限于：1、自卖自买；2、第三方炒作；3、商品信息虚假；4、物流造假；5、其他非正常交易手段来提高商品销量。 | 根据虚假交易次数和情节严重程度，对卖方进行扣分处理，对店铺和商品降权，并纠正相关违规行为。 |
通常商家在自身店铺下订单根据下单目的区分有以下几种情况：
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| 项目 | 目的 | 操作流程 | 影响 |
| 发布买家秀 | 为了给顾客的真实穿着效果做引导，提升相应商品的购买转化率 | 拍下商品后真实发货，确认收货后买家完成晒单评价。 | 增加了商品销量和结算单单金额，获得了不真实的产品评价 |
| 占库存 | 为了防止在活动中临时发现提报给平台的库存数量超过实际库存数量，导致在活动当天超卖，运营人员通常会以顾客身份拍下商品付款。 | 拍下商品不发货，成交后原路径申请退款。 | 对商品销量、结算单订单金额无影响 |
| 测试订单 | 在信息系统切换或开展活动后，通过下单模拟来查看系统抓取订单商品的准确性和时效性 |
报告期内，发行人存在通过员工电商平台账户发布买家秀、打造爆款、占库存、下测试订单等行为。结合公司通过员工账户所下订单的目的和对商品销量、结算金额、店铺评分的影响，基于天猫、京东平台对“虚假交易”的界定和对“刷单”行为的常规理解，公司将以发布买家秀和打造爆款为目的的订单认定为“刷单”。基于电商店铺正常运营的需要，“占库存”、“测试单”类型的订单既无虚假交易的主观故意，又未对店铺经营业绩产生任何影响，因此该两类订单金额未被纳入“刷单”金额统计。报告期内，发行人刷单金额如下：
| 项目 | 2021年 | 2020年度 | 2019年度 |
| 刷单数量 | 0 | 2 | 238 |
| 刷单金额（元） | 0 | 1,162.23 | 40,418.90 |
| 占电商收入比例 | 0.00% | 0.00% | 0.01% |
报告期各期，刷单金额占电商收入比例极小，且均未计入公司线上销售收入。少量刷单行为不影响公司线上客户和收入真实性，对发行人经营业绩无重大影响，不存在通过刷单虚增收入的情形。公司于2020年5月制定了《电商事业部业务操作规范》，要求禁止一切形式的刷单行为，2020年下半年开始不存在刷单情形。
（二）保荐机构核查意见
针对发行人线上销售，保荐机构实施的核查程序主要如下：
1、对发行人信息系统进行了一般控制测试和应用控制测试，并执行数据验证程序，比对系统订单、平台账单、财务收入之间的差异；
2、对系统订单进行数据分析，分析订单地域分布和每月新增买家数量与总买家数量；
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3、对报告期内消费金额大于5万元和消费订单数大于50笔的线上客户进行电话访谈；
4、获取发行人刷单订单明细，并对其性质、金额、是否计入销售收入进行核查。
经核查，保荐机构认为：发行人报告期内信息系统内部控制安全有效，重要运营数据与财务数据匹配，运营数据完整、准确。发行人线上平台用户真实，变动合理，公司存在因正常经营活动需要，员工使用个人账号下订单占库存或下测试订单的情形，除此之外，公司不存在单个客户大额购买、重复购买等异常下单的情形。报告期内，公司存在少量刷单行为，不影响公司线上客户和收入真实性，对发行人经营业绩无重大影响。
二十三、关于报告期内发行人收入季节性是否较为明显的核查
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“九、经营成果分析”之“（二）营业收入分析”中披露了报告期内分季节的收入情况。
（一）发行人报告期内收入分季节情况
报告期内，公司主营业务收入按季度构成如下：
单位：万元、%
| 季度 | 2021年 | 2020年度 | 2019年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 1季度 | 25,199.43 | 23.59 | 14,507.69 | 15.93 | 19,154.45 | 21.37 |
| 2季度 | 20,996.63 | 19.66 | 18,316.72 | 20.12 | 21,146.42 | 23.59 |
| 3季度 | 18,136.70 | 16.98 | 17,815.83 | 19.57 | 17,370.89 | 19.38 |
| 4季度 | 42,474.76 | 39.77 | 40,414.99 | 44.39 | 31,975.97 | 35.67 |
| 合计 | 106,807.52 | 100.00 | 91,055.22 | 100.00 | 89,647.73 | 100.00 |
注：为了保持发行人报告期内数据口径的一贯性，表中2020年、2021年的分季度主营业务收入采用按净额法确认线下直营联营和唯品会销售收入的口径计算。
公司销售区域集中在华北、华东等区域，区域季节性较为明显。从产品销售季节来看，第四季度销售收入占比较高，主要是由于冬季衣服单价较高，并且第四季度国庆节、电商“双11”、“双12”购物节、圣诞、元旦等均会促进消费，从而使得第四季度销售收入占比较高，同行业可比上市公司也存在第四季度销售
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收入占比较高的情形。
（二）保荐机构核查意见
保荐机构查阅了发行人报告期内收入明细表，了解了发行人的业务模式和上下游行业情况；查阅了同行业上市公司的公开披露信息。
经核查，保荐机构认为：发行人报告期内存在第四季度收入占比相对较高的特征，符合服装行业冬装销售单价较高、且节假日促销活动较为集中的特点，与同行业可比上市公司不存在重大差异。
二十四、关于报告期内发行人销售回款存在第三方回款情况的核查
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“九、经营成果分析”之“（二）营业收入分析”之“6、第三方回款情况”中披露了报告期内第三方回款的相关情况。
（一）报告期内，发行人第三方回款情况
报告期内，公司客户第三方回款情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年 | 2020年 | 2019年 | |
| 线下 直营 | 线下直营第三方回款 | - | - | 13.66 |
| 占线下直营收入（含税）比例 | - | - | 0.04% | |
| 加盟 | 加盟商法定代表人、实际控制人及其直系亲属 | 3,892.15 | 3,028.51 | 4,268.86 |
| 加盟商法定代表人、实际控制人非直系亲属 | 208.50 | 225.59 | 320.49 | |
| 加盟商员工、合作伙伴等 | 228.66 | 221.18 | 541.76 | |
| 嘉曼服饰员工 | - | - | 16.28 | |
| 加盟商第三方回款小计 | 4,329.32 | 3,475.28 | 5,147.39 | |
| 占加盟收入（含税）比例 | 24.33% | 22.53% | 29.63% | |
| 合计 | 第三方回款合计 | 4,329.32 | 3,475.28 | 5,161.05 |
| 第三方回款占主营业务收入（含税）比例 | 3.16% | 2.95% | 5.07% | |
公司第三方回款主要为加盟商回款，加盟商主要为个人、个体工商户或规模较小的法人（通常为家庭成员持股100%），出于便捷性考虑，其主要通过法定
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代表人、实际控制人及其直系亲属等进行付款；直营商场仅存在少量第三方回款的情况。
为进一步规范公司第三方回款情况，公司于2018年10月制定了《关于对第三方回款的规定》，公司与加盟商签订加盟协议前，对加盟商基本信息进行收集和备案，公司接收加盟商打款时会核对与备案信息的一致性，当加盟商由第三方代付款时，需由加盟商出具授权确认，加盟商必须在授权确认的第三方范围内进行第三方付款。报告期内，扣除法定代表人、实际控制人及其直系亲属后回款占营业收入比例逐年降低，尤其是公司对加盟商第三方回款进行规范后，扣除法定代表人、实际控制人及其直系亲属后回款占营业收入比例大幅下降；针对直营客户，公司2020年开始不存在直营商场第三方回款情形。
（二）保荐机构核查意见
针对发行人第三方回款，保荐机构实施的核查程序主要如下：
1、访谈了公司相关人员，了解第三方回款的情况以及公司对第三方回款内控制度；
2、取得第三方回款明细，通过银行流水进行比对，取得加盟商第三方回款的授权文件，并对加盟商第三方回款进行函证，核查第三方回款的真实性、准确性；
3、核查了发行人实际控制人及主要亲属、董监高、主要财务人员、主要销售人员银行流水，以及发行人及其子公司、主要关联方法人银行流水，核查是否与发行人客户及代付第三方存在资金往来等情形。
经核查，保荐机构认为：发行人第三方回款情况真实、原因合理、具有必要性及商业合理性，发行人第三方回款情形不影响所对应营业收入的真实性。
二十五、关于报告期内发行人现金交易情况的核查
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“九、经营成果分析”之“（二）营业收入分析”之“7、现金收付情况”中披露了现金交易的相关情况。
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（一）报告期内的现金收款情形
报告期内，发行人现金销售收款情况如下：
| 项目 | 2021年 | 2020年 | 2019年 |
| 直营现金销售收款金额（万元） | 93.26 | 214.27 | 203.80 |
| 占线下直营收入（含税）比例 | 0.31% | 0.72% | 0.67% |
| 加盟现金销售收款金额（万元） | 7.23 | 20.58 | 64.31 |
| 占加盟业务收入（含税）比例 | 0.04% | 0.13% | 0.37% |
| 现金销售收款合计（万元） | 100.49 | 234.84 | 268.11 |
| 现金收款占主营业务收入（含税）比例 | 0.07% | 0.20% | 0.26% |
发行人现金销售收款主要来源于线下直营自营模式下对自然人客户的销售，发行人童装产品属于金额小、更替速度快的日常消费品，同时受消费者年龄、支付习惯及消费地区经济发展程度等因素影响，部分消费者习惯使用现金进行支付；加盟现金销售收款主要是部分体量较小的加盟商偶尔使用现金进行支付。直营自营店铺及部分加盟商收款以现金的方式支付符合我国日常消费习惯，且报告期内发行人现金销售收款金额较小。
（二）报告期内的现金付款情形
报告期内，公司不存在通过现金采购付款的情况。
（三）现金收款内控管理情况
公司制定了《资金管理制度》《销售现金管理办法》等内控管理制度，对专卖店货币资金管理、分公司银行账户及预留印鉴管理等进行了详细的规定，执行情况如下：
①及时录入、按票收款。专卖店销售时，销售人员须先录入终端销售管理系统并打印出收银小票交予顾客，再按小票上的金额收取现金或通过银行卡刷卡结算。
②交叉复核、当日缴存。专卖店早、晚班交接时，交接双方分别对现金、银行POS机刷卡回单、销售数据进行交叉复核，并签字确认。晚班人员下班时，除店铺留有规定金额的备用金外，其余款项均应及时缴存公司银行账户。
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③期末汇总、随机抽盘。专卖店定期向公司提交销售报表，并于每月5号前将上月现金存款单、银行POS机刷卡回单、收银小票提交至业务部门账务组，账务组核对后提交财务部，财务部门将汇总的店铺销售明细、存款明细、财务系统记账明细和银行流水账进行交叉复核，确认账载收款与实际收款一致。各业务部门账务组人员每月对辖区内店铺进行抽盘，检查实际库存与销售系统数据是否一致，确认相关货品的销售均已在系统上记录，保证系统销售数据真实。综上，公司建立并逐步完善了现金销售相关的内控管理制度，且报告期内得到有效运行，公司内控制度及财务制度符合《企业内部控制基本规范》及相关规定，相关制度健全、有效；报告期内公司现金业务收入具有可验证性，现金收支真实、完整、准确。
（四）保荐机构核查意见
保荐机构获取了公司库存现金明细账，逐笔核对库存现金明细账收支款项性质，抽取大额库存现金交易并追查至相关支持单据（如发票、收据）；获取了公司资金管理相关内控制度，对库存现金相关内控制度进行了控制测试；取得董监高及其他相关关键人员的银行账户流水，对大额银行流水交易逐笔核对。
经核查，保荐机构认为：报告期内发行人销售和采购中存在现金交易，金额较小，主要是直营自收银店铺及部分加盟商收款以现金的方式支付和零星采购；现金交易的相关方与发行人不存在关联关系。现金销售交易金额占公司销售金额的比例、现金采购交易金额占采购总额的比例均较小，对公司的经营成果不构成重大影响。发行人现金收支管理制度设计合理、执行有效，发行人的现金交易具备真实性、合理性和必要性。
二十六、关于报告期内发行人是否存在营业收入、净利润等经营业绩指标大幅下滑情形的核查
（一）发行人报告期内营业收入及净利润情况
报告期内，发行人营业收入、净利润等经营业绩指标不存在大幅下滑的情形，发行人凭借较强的服装设计研发能力、优秀的品牌运营能力、良好的产品质量以及线上渠道销售占比较高的优势，主营业务收入分别为89,651.80万元、
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104,347.33万元和121,442.591万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为7,602.03万元、10,738.88万元和17,506.80万元，营业收入和净利润均持续增长。尤其是2020年童装行业整体市场规模在新冠肺炎疫情的不利影响下由2,391亿元下降至2,292亿元，但发行人2020年的营业收入和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润均实现增长。发行人报告期内收入规模的持续扩大和盈利能力的不断增强体现了发行人良好的成长性。
（二）保荐机构核查意见
保荐机构查阅了发行人报告期内的财务报表和审计报告，访谈了发行人实际控制人，查阅了同行业上市公司公开披露资料，了解行业变动趋势及同行业可比上市公司经营情况，分析发行人报告期内业绩变动的原因及合理性。
经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人营业收入、净利润等业绩指标持续增长，主要得益于发行人线上销售收入占营业收入的比例较高，线上业务受新冠疫情影响相对较小，线上销售的优势得到凸显。同时，发行人实行多品牌运营的策略，具备差异化的中高端多品牌运营优势，减少新冠疫情对发行人线下销售收入的不利影响。
二十七、关于报告期是否存在向加工商提供原材料，加工后予以购回情形的核查
（一）发行人报告期内委托加工情况
1、委托加工基本情况
报告期内，发行人不直接从事产品生产，而是将主要精力集中于附加值较高的研发设计、品牌运营与推广、销售等核心业务环节。发行人负责产品的款式、颜色、图案、版型等方案的设计和代工厂商的遴选，直接从代工厂商采购成衣（包工包料）。自2018年开始，公司生产管理中心在之前的单一成衣采购方式上，对部分产品采取自购原辅料后委托代工厂生产的模式，报告期内，委托加工费用分别为1,379.91万元、1,963.43万元和1,991.41万元，主要委托加工厂商情况如下：
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单位：万元
| 期间 | 序号 | 委托加工厂商名称 | 委托加工内容 | 加工费用金额 | 占主营业务成本比例 | 占加工费总额比例 |
| 2021年 | 1 | 保定市锐锦纺织厂 | 上衣、外套等 | 524.48 | 1.06% | 26.34% |
| 2 | 济宁鸿远服装有限公司 | 上衣、外套等 | 317.51 | 0.64% | 15.94% | |
| 3 | 马鞍山文帮服饰有限公司 | 外套等 | 312.26 | 0.63% | 15.68% | |
| 4 | 叶县恒鑫工贸有限公司 | 上衣、外套等 | 225.02 | 0.45% | 11.30% | |
| 5 | 济宁瑞洋服饰有限公司 | 外套等 | 137.59 | 0.28% | 6.91% | |
| 合计 | 1,516.86 | 3.07% | 76.17% | |||
| 2020年 | 1 | 安徽德嘉服饰有限公司 | 外套等 | 272.28 | 0.60% | 13.87% |
| 2 | 马鞍山文帮服饰有限公司 | 外套 | 253.99 | 0.56% | 12.94% | |
| 3 | 叶县恒鑫工贸有限公司 | 外套等 | 241.31 | 0.53% | 12.29% | |
| 4 | 济宁瑞洋服饰有限公司 | 外套等 | 133.41 | 0.30% | 6.79% | |
| 5 | 丹东蒲公英户外服装有限公司 | 外套等 | 111.00 | 0.25% | 5.65% | |
| 合计 | 1,012.00 | 2.24% | 51.54% | |||
| 2019年 | 1 | 宁夏图美尔商贸有限公司 | 外套等 | 544.27 | 1.23% | 39.44% |
| 2 | 叶县恒鑫工贸有限公司 | 外套等 | 167.89 | 0.38% | 12.17% | |
| 3 | 保定市尚誉服装有限公司 | 外套等 | 94.83 | 0.21% | 6.87% | |
| 4 | 天津三友长城制衣有限公司 | 外套及上衣等 | 91.46 | 0.21% | 6.63% | |
| 5 | 诸暨市梦多拉服饰厂 | 外套 | 75.63 | 0.17% | 5.48% | |
| 合计 | 974.08 | 2.20% | 70.59% | |||
2、按照委托加工处理的原因及合理性
根据发行人与加工厂商签订的协议，发行人自行采购加工成衣所需的原材料后交由加工厂商按照发行人的设计要求进行加工，加工厂商根据产品类型、工艺复杂度、数量等情况收取加工费，加工完成后发运至天津物流中心，由发行人组织产品销售。加工过程中，加工厂商不拥有发行人提供的原材料的所有权，不承担原材料价格波动的风险，加工厂商无权自行销售或处置加工完成后的产品，也不承担产品价格波动的风险。各行业可比上市公司中，安奈儿、金发拉比、起步股份均存在提供原材料并委托加工厂商进行加工的情形，安奈儿、金发拉比、起步股份均将该部分业务作为委托加工处理。因此，发行人将该种业务作为委托加工处理具有合理性。
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（二）保荐机构核查意见
保荐机构查阅了发行人报告期内的采购明细、与委托加工厂商签订的合同及相关交易凭证；查阅了同行业可比上市公司公开披露资料。
经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人存在向加工厂商提供原材料，加工厂商按照发行人的要求制造成衣并收取加工费的情形，发行人将其作为委托加工业务处理与同行业可比上市公司不存在差异，具有合理性。
二十八、关于报告期各期发行人主要产品的单位成本变动情况的核查
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“九、经营成果分析”之“（二）营业收入分析”披露发行人报告期内的单位成本变动情况。
（一）主要产品单位成本波动情况
报告期内，各类产品的平均单价、平均成本情况如下：
单位：元/件
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |||
| 平均单价 | 单位成本 | 平均单价 | 单位成本 | 平均单价 | 单位成本 | |
| 外套 | 173.50 | 85.21 | 170.74 | 88.10 | 166.79 | 90.09 |
| 上衣 | 92.23 | 38.89 | 79.86 | 37.14 | 84.11 | 38.03 |
| 裙子 | 128.46 | 60.40 | 115.55 | 58.71 | 121.63 | 57.65 |
| 裤子 | 86.53 | 36.98 | 77.13 | 36.19 | 78.26 | 35.50 |
| 家居服 | 69.01 | 37.95 | 57.36 | 35.77 | 56.70 | 33.54 |
| 其他 | 14.52 | 16.61 | 16.10 | 14.54 | 17.35 | 14.46 |
| 合计 | 109.64 | 50.78 | 97.11 | 48.13 | 95.12 | 46.94 |
公司产品主要按照成本倍率的方式确定产品吊牌价格，根据不同品牌的定位及其市场影响力，确定不同品牌的成本倍率范围，并结合竞争品牌产品价格、价格区间、产品类型等因素进行适当调整，直营销售及向加盟商销售均在吊牌价基础上按照一定折扣进行销售。
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公司产品平均销售价格及单位成本变动趋势一致，各品类产品销售价格和成本在年度间存在波动，主要是由于相同品类不同款式及各细分品类各年销售占比不同导致平均销售价格及成本存在差异，具体分析如下：（1）公司所有产品每年均会更新款式，相同品类产品在不同年份会根据国际国内服装流行趋势每年进行更新，如2019年新增款式（SKU）数量超过7,000个，公司根据不同款式的设计要求确定不同的面料、工艺等，造成相同品类产品不同年份成本和销售价格存在波动，但波动相对较小；（2）不同品类产品中细分品类较多，如外套中包含厚羽绒服、薄羽绒服、风衣、梭织类外套、普通面料外套等较多细分品类，不同细分品类面料品质、工艺复杂度等相差较多，造成销售价格及成本差异较大，而各细分品类在不同年份的销售占比与当年国际国内流行趋势、气候变化等情况紧密相关，如气候较冷或入夏时间较晚，则厚羽绒服或秋冬季产品销售较以前年度增多，从而造成销售价格及成本上升。
（二）保荐机构核查意见
针对平均单价、单位成本变动情况，保荐机构实施的主要核查程序如下：
保荐机构取得了公司有关采购管理制度和存货管理制度，对采购及仓储循环进行了解；获取了产品采购单价、销售单价，对公司成本归集、分配及结转进行复核，核实是否存在调整成本的情形；查阅同行业可比上市公司的财务报告、年度报告等公开资料，核实公司单位成本变动情况是否符合行业特征。
经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人主要产品平均单价、单位成本变动原因合理，营业成本构成与同行业可比上市公司相似，符合行业特征。
二十九、关于报告期各期发行人主要产品与可比公司相同或类似产品的毛利率披露情况的核查
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“九、经营成果分析”之“（四）毛利及毛利率分析”披露了发行人报告期内主要产品毛利率情况及与同行业可比上市公司的比较情况。
（一）发行人主要产品与可比公司毛利率比较情况
报告期内，公司主营业务毛利率与可比上市公司比较情况如下：
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| 股票代码 | 公司名称 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 002875.SZ | 安奈儿 | 57.18% | 56.53% | 54.06% |
| 002762.SZ | 金发拉比 | 58.43% | 59.99% | 61.09% |
| 002563.SZ | 森马服饰 | 43.74% | 42.44% | 46.06% |
| 603557.SH | 起步股份 | 33.31% | 24.20% | 33.44% |
| 可比公司平均值 | 53.12% | 45.79% | 48.66% | |
| 发行人 | 主营业务毛利率 | 53.69% | 50.44% | 50.65% |
| 自有品牌 | 40.73% | 37.51% | 40.41% | |
| 授权经营品牌 | 58.59% | 55.96% | 55.60% | |
| 国际零售代理品牌 | 55.37% | 52.28% | 51.20% | |
注1：以上数据来源于同行业可比上市公司定期报告；注2：金发拉比毛利率为婴童服饰毛利率，起步股份、森马服饰毛利率为童装业务毛利率。注3：为了保持发行人报告期内数据口径的一贯性，表中2020年、2021年度的毛利率采用按净额法确认线下直营联营和唯品会销售收入的口径计算。整体来看，公司主营业务毛利率与同行业可比上市公司平均毛利率较为接近，但品牌定位、销售模式等不同，导致各公司毛利率存在差异。公司与同行业可比上市公司产品类型、销售模式、品牌定位等方面比较情况如下：
| 公司名称 | 产品类型 | 销售模式 | 主要品牌 | 品牌性质 | 品牌定位 |
| 安奈儿 | 儿童服饰 | 直营为主 | Annil 安奈儿 | 自有品牌 | 中高端 |
| 金发拉比 | 婴童服饰 | 加盟为主 | 拉比、下一代、贝比拉比 | 自有品牌 | 中高端 |
| 森马服饰 | 儿童服饰 | 直营（线下、线上）+加盟 | 巴拉巴拉 | 自有品牌 | 中端 |
| 起步股份 | 童鞋+童装 | 加盟为主 | ABC kids | 自有品牌 | 中端 |
| 嘉曼服饰 | 儿童服饰 | 直营为主 | 水孩儿 | 自有品牌 | 中端 |
| 暇步士、哈吉斯 | 授权品牌 | 中高端 | |||
| 国际品牌 | 代理品牌 | 高端 |
注：同行业可比上市公司信息来源于其招股说明书等公开信息资料。公司授权经营品牌与安奈儿、金发拉比均定位于中高端，产品毛利率均较高。公司授权经营品牌与安奈儿品牌定位、产品类型、销售模式基本相同，产品毛利率较为接近；金发拉比品牌虽然定位中高端，但其毛利率高于公司授权经营品牌及安奈儿，主要是由于其产品主要为婴童服饰，婴童服饰产品安全性要求更高，导致其吊牌定价相对较高，而婴童服饰对时尚度要求较低，因此其产品销售尤其是过季产品销售的折扣力度较小，综合导致其售价及毛利率较高。
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公司自有品牌与森马服饰、起步股份童装均定位于中端，毛利率亦低于中高端品牌产品，公司自有品牌与森马服饰、起步股份童装毛利率较为接近，但均存在一定波动，主要与各公司定价调整相关。报告期内公司自有品牌毛利率逐年下降，主要是公司为促进自有品牌销售，突出品牌差异化，2017年开始将自有品牌水孩儿定位由中高端调整为中端，自有品牌产品吊牌定价逐渐降低，导致公司自有品牌毛利率逐年下降。2020年起步股份毛利率下降较多，主要是2020年起步股份通过制定一系列的新商务政策加大了对经销商的支持力度。
2021年，公司与安奈儿、森马服饰及起步股份的童装业务毛利率均呈上升趋势，金发拉比童装销售规模较小。
综上，公司主营业务毛利率与同行业可比上市公司平均毛利率较为接近，各公司或品牌毛利率差异主要是由于品牌定位、产品类型、销售模式等不同所致，相同品牌定位、产品类型和销售模式的产品毛利率与同行业可比上市公司不存在明显异常。
（二）保荐机构核查意见
保荐机构对公司销售部门和财务部门的负责人进行访谈，了解公司毛利率变动原因、销售价格、采购价格的波动情况等；查阅了同行业可比上市公司的财务报告、年度报告等公开资料，核实公司毛利率变动情况是否符合行业特征。
经核查，保荐机构认为：发行人报告期内各期发行人毛利率水平正常，符合行业特征和企业实际情况。
三十、关于报告期各期发行人主要产品毛利率变动情况的核查
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“九、经营成果分析”之“（四）毛利及毛利率分析”披露了发行人报告期内主要产品毛利率变动情况。
（一）发行人主要产品毛利率变动情况
报告期内，公司主营业务毛利率情况如下：
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
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| 主营业务收入（万元） | 106,807.52 | 91,055.22 | 89,647.73 |
| 主营业务成本（万元） | 49,467.60 | 45,131.31 | 44,236.80 |
| 主营业务毛利额（万元） | 57,339.92 | 45,923.92 | 45,410.93 |
| 主营业务毛利率（%） | 53.69 | 50.44 | 50.65 |
注：为了保持发行人报告期内数据口径的一贯性，表中2020年、2021年的主营业务收入、主营业务毛利额和毛利率采用按净额法确认线下直营联营和唯品会销售收入的口径计算。报告期内，公司主营业务毛利率保持较高水平。2020年主营业务毛利率较2019年略有下降，主要是由于2020年执行新收入准则，与收入确认直接相关的运输费用由销售费用改为计入主营业务成本，导致2020年毛利率下降，扣除与收入确认直接相关的运输费用后，2020年主营业务毛利率为51.54%，较2019年毛利率略有增长，主要是由于2020年提高部分产品吊牌价格及销售价格；2021年毛利率较2020年上升较多，主要是由于2021年全面提高产品吊牌价格及零售价格。
综上，公司不同品牌、不同渠道产品定位、发展阶段等存在差异，导致不同品牌、不同渠道毛利率亦存在差异，不同品牌、不同销售渠道产品售价的变动以及销售占比的变动导致公司主营业务综合毛利率波动，同时公司成本倍率的定价方式以及公司经营品牌所拥有的市场知名度使公司拥有主动定价权，公司能够及时调整产品定价，以保证合理的毛利率水平。
1、主营业务毛利率分产品分析
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 外套 | 50.89% | 48.40% | 45.99% |
| 上衣 | 57.83% | 53.50% | 54.78% |
| 裙子 | 52.98% | 49.19% | 52.61% |
| 裤子 | 57.26% | 53.07% | 54.64% |
| 家居服 | 45.00% | 37.63% | 40.85% |
| 其他 | -14.37% | 9.71% | 16.65% |
| 主营业务毛利率 | 53.69% | 50.44% | 50.65% |
注：为了保持发行人报告期内数据口径的一贯性，表中2020年、2021年的毛利率采用按净额法确认线下直营联营和唯品会销售收入的口径计算。
报告期内，公司主要产品外套、上衣、裙子、裤子毛利率基本稳定，公司虽然主要按照成本倍率方法进行定价，但相同品牌不同产品需根据公司销售情况、
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竞争品牌价格、价格区间等因素进行调整，根据公司销售及市场预期，当公司某品牌或某类产品销售不理想时，在下季度定价时采用的成本倍率会有所下调；在考虑竞争品牌产品价格时，为与竞争品牌产品价格形成错位竞争，会调整部分类型产品成本倍率，即部分类型产品售价高于竞争品牌，部分类型产品售价低于竞争品牌；在考虑价格区间时，公司主要考虑消费者对价格的敏感度，当部分产品价格超过了一定的价位，可能会略微下调使其价格落在既定的区间内，或者进行相反的调整，例如当按成本倍率计算的价格在1050元/件时，为使其价格落在1000元区间内，则会将产品定价为990元/件，以契合消费者的心理感知。因此，相同品牌产品在不同年度、不同产品类型定价略有调整，但成本水平相对稳定，造成不同年度、不同类型产品毛利率略有波动。家居服指内衣类产品，其他产品指包、帽子等配饰产品。家居服及其他产品非公司主要产品，部分家居服及其他产品作为赠送品随服装销售，造成家居服及其他产品毛利率波动较大，但其收入及毛利占比较小，报告期内家居服及其他产品收入占主营业务收入的比例分别为2.66%、1.75%及1.37%。
2、主营业务毛利率分销售模式分析
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 线下直营 | 54.99% | 54.98% | 55.26% |
| 加盟 | 53.19% | 48.24% | 45.63% |
| 电商直营 | 53.40% | 49.27% | 49.66% |
| 主营业务毛利率 | 53.69% | 50.44% | 50.65% |
注：为保持报告期内数据分析口径的一贯性及可比性，上表中2020年、2021年涉及线下直营联营模式、电商唯品会平台主营业务收入按照净额法数据统计并计算毛利率。公司三种销售模式下，直营模式（包括电商和线下）下直接面向终端消费者，定价较高，加盟模式下的客户是各加盟商，加盟商在销售给最终消费者时还要获取适当的利润，所以公司对加盟商的销售定价低于直营模式，因此直营模式毛利率高于加盟模式；同时公司电商直营模式销售收入占比持续提升，而相比于线下销售，电商销售的打折、促销频次更多、力度更大，电商销售价格整体低于线下直营销售价格，因此电商直营毛利率略低于线下直营毛利率。
（1）线下直营毛利率变动分析
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2020年受疫情影响线下销售下降较多，公司为促进销售以减少库存而加大折扣力度，尤其是对过季产品加大促销，导致2020年线下直营毛利率较2019年有所下降；2021年毛利率与2020年基本持平，一方面公司2021年全面提高产品吊牌价格及销售价格，但针对部分品牌2021年线下销售加大折扣力度，导致线下直营毛利率未随着吊牌的提高而提升。
（2）加盟业务毛利率变动分析
2020年加盟业务毛利率较2019年有所上升，主要是由于毛利率较高的授权经营品牌加盟收入占比提升，2019年、2020年加盟收入中授权经营品牌的占比分别为47.23%、57.29%，同时2020年公司提高授权经营品牌产品吊牌价格，使得授权经营品牌加盟业务毛利率有所上升，授权经营品牌加盟业务收入占比提高以及吊牌价格的提高使得2020年加盟业务毛利率较2019年所有上升；2021年毛利率较2020年上升较多，主要是由于2021年全面提高产品吊牌价格及销售价格，且加盟商拿货主要为当季新品，公司向加盟商销售价格提高。
（3）电商直营毛利率变动分析
2020年电商直营毛利率下降，主要是由于2020年开始执行新收入准则，与收入确认直接相关的运输费用由销售费用改为计入主营业务成本，导致电商销售毛利率下降，2020年扣除电商销售运费后电商直营毛利率为51.05%，较2019年毛利率略有增长，主要是2020年提高了部分产品吊牌价格；2021年毛利率较2020年上升较多，主要是由于2021年全面提高产品吊牌价格及减小电商折扣力度导致终端销售价格提高。
3、主营业务毛利率分品牌分析
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 自有品牌 | 40.73% | 37.51% | 40.41% |
| 授权经营品牌 | 58.59% | 55.96% | 55.60% |
| 国际零售代理品牌 | 55.37% | 52.28% | 51.20% |
| 主营业务毛利率 | 53.69% | 50.44% | 50.65% |
注：为保持报告期内数据分析口径的一贯性及可比性，上表中2020年、2021年涉及线下直营联营模式、电商唯品会平台主营业务收入按照净额法数据统计并计算毛利率。
（1）不同品牌相关业务的毛利率差异分析
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报告期内，公司不同品牌的定位及主要经营模式情况如下：
| 品牌类型 | 品牌定位 | 品牌拥有 模式 | 品牌使用费 | 设计 | 生产/采购 | 销售 | |
| 自有 品牌 | 水孩儿 | 中端 | 自有品牌 | 无 | 自主设计 | 代工厂包工包料或发行人提供主要原材料委托加工 | 线上：直营 线下：直营+加盟 |
| 授权经营品牌 | 暇步士 | 中高端 | 享有品牌独家使用权 | 有，在销售费用核算 | 自主设计后报授权方批准 | ||
| 哈吉斯 | 中高端 | ||||||
| 国际零售品牌 | Boss、Armani、Kenzo等 | 高端 | 公司只作为品牌方代理商 | 无 | 品牌方设计 | 品牌方委托代工厂加工，公司直接向品牌方采购成品 | 线下直营为主 |
注：哈吉斯存在少量直接向品牌方直接采购成衣的情形。
公司自有品牌、授权经营品牌、国际零售代理品牌定位分别为中端、中高端、高端，根据公司产品成本倍率的定价原则，通常情况下，品牌定位越高，品牌溢价越大，成本加价倍率越高，毛利率越高。报告期内， 发行人的主营业务毛利率依次为自有品牌<国际零售代理品牌<授权经营品牌，自有品牌定位最低，毛利率亦最低，且报告期内受水孩儿定位由中高端调整为中端的影响，毛利率持续下降。国际零售代理品牌定位高于授权经营品牌，毛利率却低于授权经营品牌，主要是由于经营模式不同，公司拥有授权经营品牌在中国大陆的独家授权，完全自主把控产品设计、生产、销售等环节，而国际零售代理品牌设计、加工均由品牌商完成，公司仅作为其渠道销售商，从而影响了公司国际零售代理品牌产品毛利率，但国际代理品牌由于品牌溢价较高，产品售价远高于授权经营品牌和自有品牌，公司作为国际零售品牌代理商向品牌方采购折扣亦较大，因此，国际零售品牌产品公司虽然为代理商，但国际零售品牌较高的售价以及公司较大的采购折扣，保证了公司作为国际零售品牌代理商亦拥有相对较高的毛利率。综上，公司不同品牌毛利率与各自品牌定位、经营模式相关，不同品牌毛利率差异合理。
（2）不同品牌毛利率变动原因
报告期内，自有品牌产品毛利率逐年下降，2019年毛利率下降主要是由于从2017年开始下调自有品牌水孩儿的产品定位，并逐步下调产品吊牌价格，导致自有品牌产品毛利率下降；2020年扣除电商运输费用影响后自有品牌产品毛利率为39.04%，较2019年下降幅度较小，主要是由于2020年疫情影响线下销
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售，公司加大折扣力度，自有品牌线下直营毛利率下降从而导致自有品牌2020年毛利率有所下降。2019年授权经营品牌毛利率较2018年有所下降，主要是由于授权经营品牌电商直营毛利率下降，随着电商购物节的影响不断扩大，电商销售参加的推广活动较多，从而使得2019年授权经营品牌电商直营毛利率有所下降；2020年扣除电商销售运费影响后，授权经营品牌产品毛利率为57.08%，较2019年所有提升，主要是由于公司提高了授权经营品牌部分产品吊牌价格，从而提升了授权经营品牌毛利率。2020年国际零售代理品牌产品毛利率较2019年提升主要是由于2020年开始受疫情影响，出国旅游人数大幅下降，高端消费回流较为明显，公司减小国际零售代理品牌折扣力度，提高了国际零售代理品牌产品销售单价，从而使得2020年国际零售代理品牌产品毛利率有所上升。
2021年，自有品牌、授权经营品牌毛利率较2020年上升较多，主要是由于2021年全面提高产品吊牌价格及销售价格；国际零售代理品牌2021年毛利率较2020年上升较多主要是由于2021年国际零售代理品牌电商销售占比下降，而国际零售代理品牌电商直营业务毛利率为负。
（二）保荐机构核查意见
保荐机构通过访谈公司管理层，了解公司产品定价方式、毛利率变动原因、公司日常成本费用归集的原则、收入确认原则等；对采购及付款循环、销售与收款循环等进行测试，确认相关内控制度有效执行；获取报告期内销售明细表、成本明细表、成衣采购明细表，分析销售单价、成本单价与采购价格，核查销售折扣、商场销售分成等，了解成本、费用归集、结转政策，核查成本、费用是否正确归集并合理分配，复核收入、成本是否计算正确；查阅同行业可比上市公司的财务报告、年度报告等公开资料，核实公司毛利率变动情况是否符合行业特征。
经核查，保荐机构认为：
公司销售收入确认准确，成本划分及结转准确，毛利率真实、准确，且与同行业可比上市公司毛利率不存在异常差异。
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三十一、关于报告期各期末发行人逾期一年以上的应收账款情况核查发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十、资产质量分析”之“（一）资产总体结构及变动情况分析”之“3、应收账款”进行了披露。
（一）发行人逾期一年以上的应收账款情况
报告期各期末，发行人应收账款余额逾期情况如下：
单位：万元
| 时间 | 期末余额 | 信用期内 余额 | 信用期外 余额 | 信用期内余额 占比 | 相关政策报告期内是否发生变化 |
| 2021年末 | 4,259.96 | 3,720.34 | 539.62 | 87.33% | 否 |
| 2020年末 | 8,402.23 | 7,527.57 | 874.66 | 89.58% | 否 |
| 2019年末 | 7,925.45 | 6,707.53 | 1,217.92 | 84.63% | 否 |
报告期各期末，处于信用期内的应收账款余额占比分别为84.63%、89.58%及87.33%。2019年末至2020年末，信用期内的应收账款占比逐年提高，2021年末，信用期内应收账款占比略有下降，主要系截止2021年末，发行人应收账款期末余额较2020年末减少较为明显，同时，以前年度账龄较长的应收账款尚未收回，因此导致信用期外的应收账款占比提高，信用期内的应收账款占比略有下降。
其中，发行人应收账款逾期情况如下：
单位：万元、%
| 时间 | 逾期1年以内 | 逾期1-2年 | 逾期2-3年 | 逾期3年以上 | 合计 | |||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 2021年末 | 112.77 | 20.90 | 28.09 | 5.21 | 101.36 | 18.78 | 297.39 | 55.11 | 539.62 | 100 |
| 2020年末 | 103.76 | 11.86 | 148.98 | 17.03 | 308.39 | 35.26 | 313.53 | 35.85 | 874.66 | 100 |
| 2019年末 | 332.60 | 27.31 | 429.49 | 35.26 | 337.97 | 27.75 | 117.86 | 9.68 | 1,217.92 | 100 |
报告期内，发行人部分直营客户及加盟商存在付款延迟的情况，导致发行人存在应收账款逾期情况。
报告期内，发行人前五大应收账款逾期金额占期末逾期总额的比例分别为
49.97%、56.80%及63.55%，逾期应收账款的集中度较高，应收账款逾期的客户
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数量减少，主要系发行人近年逐步提高加盟商的质量，减少加盟商出现坏账的情况。同时，部分发行人直营店铺所在商场受到市场消费环境、自身经营等问题，会出现延迟付款的情况。报告期各期末，发行人根据客户实际情况及应收账款逾期情况，对应收账款回收风险进行判断，对于回收风险较高的应收账款按单项计提方式进行坏账计提。
（二）保荐机构核查意见
针对逾期一年以上的应收账款，保荐机构实施的核查程序主要如下：
1、获取报告期各期末逾期一年以上的应收账款明细，分析主要客户构成，统计报告期各期末逾期一年以上的应收账款期后回款情况；
2、获取报告期各期末应收账款账龄分析表，测试计算的准确性，复核坏账准备计提。
经核查，保荐机构认为：报告期各期末，发行人逾期一年以上的应收账款占应收账款余额相对较小；对于逾期一年以上的应收账款，发行人已按照公司坏账准备政策计提坏账准备，坏账准备计提充分。
三十二、关于报告期内发行人应收账款周转率下降情况的核查
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十、资产质量分析”之“（二）资产周转能力分析”中披露了应收账款周转率情况。
（一）公司应收账款周转率变动情况
报告期内，发行人应收账款周转率与同行业可比上市公司比较情况如下：
单位：次
报告期内，发行人应收账款周转率与同行业可比上市公司比较情况如下：
单位：次
| 公司名称 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 安奈儿 | 19.57 | 15.85 | 16.00 |
| 金发拉比 | 12.93 | 11.76 | 13.93 |
| 森马服饰 | 9.91 | 8.51 | 9.21 |
3-1-4-220
| 起步股份 | 1.74 | 1.60 | 2.65 |
| 平均值 | 11.04 | 9.43 | 10.45 |
| 嘉曼服饰 | 19.18 | 12.78 | 10.35 |
注：以上数据来源于同行业可比上市公司定期报告。
报告期内，发行人应收账款周转率分别为10.35、12.78及19.18，应收账款周转率逐年提高，2019年度，发行人应收账款周转率与同行业可比上市公司平均值相比较为接近，2020年度发行人应收账款周转率较2019年度略有提高，主要系发行人线上电商渠道收入规模占比提高，由于线上电商直营销售客户回款以线上支付的方式购买产品，购买产品即支付货款；此外，发行人进一步控制加盟商的信用管理，2020年末加盟商应收账款期末余额占当期收入的比例由2019年度的11.98%下降至8.24%，综合影响发行人应收账款周转率提高。2021年度，发行人应收账款周转率为19.18较2020年度增长较为明显，主要系2021年度发行人在收入规模增长的情况下，2021年末应收账款较2020年末大幅下降。其中应收账款中电商组合应收账款期末余额下降较为明显，主要系发行人唯品会2021年8月开始调整结算方式，调整前为平台每10天向公司出具一次结算单，每次结算档期内的60%货款，剩余档期内40%的货款于下月汇总减去退货后金额结算，调整后唯品会的结算方式改为每月分三次按档期内的全部销售交易净额进行结算，因此应收账款中不再包括未结算尾款的情况，唯品会电商平台应收账款由2020年末的4,556.25万元下降至1,785.35万元，减少较为明显，综合影响发行人应收账款期末余额大幅下降，应收账款周转率提高。
根据起步股份招股说明书披露，起步股份应收账款周转率较其他同行业可比上市公司较低，主要系起步股份销售以经销模式为主，起步股份为支持经销商的市场拓展，给予经销商6个月的信用账期，因此导致应收账款回款较慢。
报告期内，安奈儿应收账款周转率明显高于同行业可比上市公司，主要系安奈儿主要以直营业务收入为主，且对加盟商普遍实行货到付款的销售政策，仅对个别长期合作的加盟商给予一定信用期，因此，安奈儿应收账款周转率较高。
（二）保荐机构核查意见
保荐机构获取了报告期内应收账款明细账，分析报告期内应收账款周转率并与同行业应收账款周转率进行对比；分析主要客户报告期各期末应收账款余额构
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成期间，并与其信用政策进行匹配；统计报告期各期末发行人应收账款余额及期后回款情况。
经核查，保荐机构认为：发行人报告期内应收账款周转率保持相对稳定，不存在持续下降情形。
三十三、关于报告期各期末发行人存货余额或类别变动较大情况的核查
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十、资产质量分析”之“（一）资产总体结构及变动情况分析”之“6、存货”进行了披露。
（一）报告期各期末存货的基本情况
1、发行人存货结构情况
报告期内，发行人存货结构情况如下：
单位：万元、%
| 项目 | 2021年12月31日 | |||
| 账面余额 | 占比 | 跌价准备 | 账面价值 | |
| 原材料 | - | - | - | - |
| 发出商品 | 2,081.58 | 4.87 | 82.63 | 1,998.95 |
| 低值易耗品 | 88.00 | 0.21 | - | 88.00 |
| 库存商品 | 39,475.25 | 92.34 | 4,435.69 | 35,039.56 |
| 委托加工物资 | 1,106.05 | 2.59 | 55.30 | 1,050.75 |
| 合计 | 42,750.89 | 100 | 4,573.62 | 38,177.27 |
| 项目 | 2020年12月31日 | |||
| 账面余额 | 占比 | 跌价准备 | 账面价值 | |
| 原材料 | - | - | - | - |
| 发出商品 | 2,084.41 | 5.26 | 96.93 | 1,987.48 |
| 低值易耗品 | 140.67 | 0.36 | 0.00 | 140.67 |
| 库存商品 | 37,052.38 | 93.54 | 5,421.45 | 31,630.93 |
| 委托加工物资 | 333.99 | 0.84 | 16.70 | 317.29 |
| 合计 | 39,611.45 | 100 | 5,535.07 | 34,076.38 |
| 项目 | 2019年12月31日 | |||
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| 账面余额 | 占比 | 跌价准备 | 账面价值 | |
| 原材料 | - | - | - | - |
| 发出商品 | 2,195.16 | 6.83 | 102.51 | 2,092.65 |
| 低值易耗品 | 101.80 | 0.32 | 0.00 | 101.80 |
| 库存商品 | 29,635.26 | 92.16 | 4,921.03 | 24,714.23 |
| 委托加工物资 | 224.06 | 0.70 | 11.20 | 212.86 |
| 合计 | 32,156.28 | 100 | 5,034.74 | 27,121.54 |
报告期各期末，公司存货账面余额分别为32,156.28万元、39,611.45万元及42,750.89万元，主要构成为库存商品，发出商品、低值易耗品及委托加工物资期末余额占比较少。2020年末库存商品增加较多，主要是疫情对线下销售影响较大；2021年末库存商品增加，一方面是存货随着公司营业规模的扩大而扩大，另一方面是由于2021年“暖冬”季节使冬款服装销售不及预期。
①发出商品
公司加盟业务和线下直营自营模式收入确认时点为商品交付承运商或交付消费者时，商品发出时间与收入确认时点一致，加盟业务和线下直营自营业务无发出商品，而线下联营和电商直营模式下，商品发出与收入确认时点存在时间差，公司将线下直营联营模式和电商直营模式下商品已发出但未达到收入确认时点的存货或线上消费者退货尚未入库的存货核算为发出商品，具体内容包括：（1）线下直营联营模式下，产品已通过联营商场销售给消费者，联营商场与发行人未进行结算（未达到收入确认时点）的存货；（2）电商直营模式下，成衣产品已发货至消费者或电商平台，消费者未确认收货（未达到收入确认时点）或线上消费者退货尚未入库的存货。同时，2018年公司与唯品会曾存在货品提前入仓模式，即在正式售卖前公司即将产品发送至唯品会仓库，然后由唯品会组织售卖，售卖后剩余的产品由唯品会退回公司，公司将提前入仓模式的产品确认为发出商品，但公司于2018年3月停止了与唯品会的提前入仓模式，此后不存在此类发出商品。
报告期各期末，不同销售模式发出商品构成情况如下：
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单位：万元
| 项目 | 2021年末 | 2020年末 | 2019年末 |
| 线下直营联营模式 | 584.36 | 890.95 | 1,185.15 |
| 电商联营平台模式 | 1,061.66 | 860.13 | 727.17 |
| 电商服务平台模式 | 435.55 | 333.34 | 282.83 |
| 合计 | 2,081.58 | 2,084.41 | 2,195.16 |
报告期各期末，公司发出商品余额占当期主营业务成本的比例分别为4.96%、
4.62%及4.21%，发出商品占主营业务成本比例相对稳定。报告期末发出商品在期后结转率为100%，达到收入确认时点的部分确认收入，收到退回的产品转入库存商品。因此，报告期各期末公司发出商品余额符合当期实际销售情况，且报告期各期末发出商品期后均已结转。
②库存商品
服装类产品季节性明显，尤其是北方地区四季明显，不同季节对应不同类别的服装，同时服装类产品时尚度明显，每年每季均有不同的时尚流行风格，因此，公司每年每季产品均需对颜色、面料、外形等重新进行设计，以满足消费者对时尚的追求。从产品采购周期来看，公司产品从设计、定型、加工到入库大约需要9个月时间，因此公司一般在适销期前9个月开始设计，适销期前3-6个月开始订货，加工厂生产到质检入库周期约3个月。从公司安全库存备货来看，公司产品按照季节提前备货，以满足整个季节销售，公司备货分为自营及加盟，自营备货主要根据历史销售情况以及市场未来预计销售情况，确定年度或季度销售目标，再结合公司往年存货余额，确定新品备货数量，加盟根据加盟商订单进行备货；从销售周期来看，服装产品属于季节性产品，当季产品折扣较小，销售价格较高，过季产品折扣较大，销售价格较低，且过季时间越长，销售折扣也越大，对于过季时间较长的产品甚至出现低于成本价销售的情况，公司根据自身发展策略及产品定位确定公司一季产品从入库到全部售罄的时间为3-5年。因此，从采购周期、销售周期、安全库存（备货）角度来看，公司存货包括新品及往年存货，新品包括当季销售及下季备货产品，一般为1-2季新品，往年存货则主要包含2-3年四季存货，公司期初库存商品余额占当年主营业务成本的比例为60%-80%，公司库存商品余额与服装产品特性及自身销售周期相符。报
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告期各期末，库存商品余额逐年增加，2020年末存货余额增加主要是由于2020年受疫情影响，线下直营销售下降，但2020年末存货在2021年期后销售结转情况良好；2021年末库存商品增加，一方面是存货随着公司营业规模的扩大而扩大，另一方面是由于2021年“暖冬”季节使冬款服装销售不及预期。
③委托加工物资
2018年度开始，发行人采购业务模式略有调整，部分产品由成衣采购转变为委托加工方式，发行人采购原材料后直接发往成衣厂进行成衣加工，报告期各期末，委托加工物资随着公司委托加工规模的增加而增加。
④低值易耗品
低值易耗品主要包括产品包装袋、吊牌等物品，单位成本较低，低值易耗品各期期末余额金额较小。
2、各期末存货跌价准备计提的充分性
①报告期各期末，公司存货跌价准备计提情况如下：
单位：万元、%
| 项目 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | |||
| 跌价 准备 | 占比 | 跌价 准备 | 占比 | 跌价 准备 | 占比 | |
| 原材料 | - | - | - | - | - | - |
| 发出商品 | 82.63 | 1.81 | 96.93 | 1.75 | 102.51 | 2.04 |
| 低值易耗品 | - | - | - | - | - | - |
| 库存商品 | 4,435.69 | 96.98 | 5,421.45 | 97.95 | 4,921.03 | 97.74 |
| 委托加工物资 | 55.30 | 1.21 | 16.70 | 0.30 | 11.20 | 0.22 |
| 合计 | 4,573.62 | 100 | 5,535.07 | 100.00 | 5,034.74 | 100.00 |
| 跌价计提比例 | 10.70 | 13.97 | 15.66 | |||
报告期内，发行人存货跌价准备计提金额分别为5,034.74万元、5,535.07万元及4,573.62万元，计提比例分别为15.66%、13.97%及10.70%。
②发行人存货跌价准备计提方法
目前，发行人存货跌价准备计提方式如下：
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| 存货科目 | 存货跌价准备计提方式 |
| 原材料 | 一年以内5%、一年以上100% |
| 发出商品 | 成本与可变现净值孰低原则 |
| 低值易耗品 | 成本与可变现净值孰低原则 |
| 库存商品 | 成本与可变现净值孰低原则 |
| 委托加工物资 | 一年以内5%、一年以上100% |
发行人根据上年相同库龄商品的销售折扣、销售费用率及预期售罄率，分类别库龄计算期末商品的可变现净值，具体公式为：
可变现净值=（吊牌价*销售折扣率*预期售罄率*（1-销售税费率））/（1+增值税率）
其中，销售折扣率、预期销售税费率及预期售罄率计算方式如下：
A、销售折扣率：各品牌以实际销售情况确认3年以内的销售折扣率，销售折扣率=当年销售收入/收入吊牌金额；3年以上销售折扣率采用3-4年、4-5年、5年以上综合销售折扣率；
B、销售税费率：销售税费率=（税金及附加+销售费用）/当期收入金额；
C、预期售罄率：预期售罄率根据发行人历史销售情况进行测算。
同时，发行人对于超过三年库龄的库存商品全额计提跌价准备。
③发行人与同行业可比上市公司的存货跌价准备计提比例及对比情况
发行人与同行业可比上市公司计提存货跌价准备的主要方法为“资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备”，不存在重大差异。
报告期各期末，发行人与同行业可比上市公司存货跌价准备计提比例如下：
| 公司名称 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 安奈儿 | 17.74% | 19.25% | 11.12% |
| 金发拉比 | 8.05% | 7.74% | 6.29% |
| 起步股份 | 35.76% | 27.05% | 6.57% |
| 森马服饰 | 10.10% | 17.52% | 15.48% |
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| 平均值 | 17.91% | 17.89% | 9.87% |
| 嘉曼服饰 | 10.70% | 13.97% | 15.66% |
注：以上数据来源于同行业可比上市公司定期报告。
2019年，发行人存货跌价计提比例明显高于同行业可比上市公司平均水平，主要系发行人存在部分库龄超过一年的产成品，销售折扣率较大，导致存货跌价准备计提较多；2020年，发行人存货跌价计提比例低于同行业可比上市公司平均水平，并且较2019年有所下降，主要原因为：（1）由于发行人2019年、2020年过季产品的处理力度，存货结构有所改善，三年以上存货减少较为明显；（2）物流运输费用及部分直营店铺关闭导致销售费用率下降；（3）发行人电商销售占比较高，2020年新冠疫情对电商销售影响较小，且发行人提高了部分产品吊牌价格及销售价格，从而提高了产品毛利率，综合导致发行人2020年存货跌价准备计提比例有所下降。2021年公司产品综合销售折扣率、综合销售费用率、存货结构与2020年基本一致，但2021年末存货跌价准备计提比例较2020年末下降较多，一方面是由于公司2020年后半年开始提升产品吊牌价格，2019年、2020年、2021年公司产品成本吊牌率分别为13.58%、11.65%、11.28%，2020年产品对应2021末库龄为1-2年，2021年末1-2年存货较2020年末1-2年存货利润空间较高，即在存货金额相同的情况下，2021年末1-2年存货吊牌金额高于2020年末1-2年存货吊牌金额，在综合销售折扣率、综合销售费用率稳定的情况下，2021年末1-2年存货可变现净值高于2020年末1-2年存货，导致2021年末1-2年存货跌价损失减少；另一方面是公司存货按照分品牌分库龄计提跌价准备，1-2年存货可变现净值按照2年以上产品销售折扣率进行计算，2-3年存货可变现净值按照3年以上产品销售折扣率进行计算，2021年虽然公司产品综合折扣率相对稳定，但2年以上产品销售折扣率较2020年有所提升，2-3年存货销售折扣率由2020年的20.20%提高到2021年的21.28%，3年以上存货销售折扣率由2020年的9.52%提高到2021年的11.63%，2年以上存货销售折扣率的提高，使得1-2年、2-3年存货利润空间增加，存货跌价损失减少。
综上，发行人存货跌价准备计提方式与同行业可比上市公司不存在较大差异，受各公司根据自身实际经营情况不同，导致存货跌价准备计提比例略有差异，发行人存货跌价准备计提充分、严谨。
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（二）保荐机构核查意见
保荐机构访谈了发行人财务负责人，了解存货余额变动的原因，对发行人存货实地进行了抽盘，对库存商品和发出商品的期后销售进行了核查；获取了发行人报告期各期末存货明细表，复核了发行人存货成本与可变现净值数据的准确性、存货跌价计提的充分性；对比了同行业可比上市公司报告期内存货跌价准备的计提情况。经核查，保荐机构认为：发行人期末存货变动原因合理，不存在异常情形。发行人存货跌价准备计提充分。
三十四、关于报告期各期末发行人库龄超过1年的原材料或库存商品情况的核查
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十、资产质量分析”之“（一）资产总体构成及变动情况分析”之“6、存货”进行了披露。
（一）报告期各期末库龄超过1年的原材料或库存商品情况
报告期各期末，发行人存货库龄情况如下：
单位：万元
| 2021年12月31日 | |||||
| 项目 | 1年以内 | 1-2年 | 2-3年 | 3年以上 | 合计 |
| 原材料 | - | - | - | - | |
| 发出商品 | 2,081.58 | - | - | - | 2,081.58 |
| 低值易耗品 | 88.00 | - | - | - | 88.00 |
| 库存商品 | 27,172.07 | 6,698.74 | 3,589.88 | 2,014.56 | 39,475.25 |
| 委托加工物资 | 1,106.05 | - | - | - | 1,106.05 |
| 小计 | 30,447.70 | 6,698.74 | 3,589.88 | 2,014.56 | 42,750.89 |
| 占比 | 71.22% | 15.67% | 8.40% | 4.71% | 100.00% |
| 2020年12月31日 | |||||
| 项目 | 1年以内 | 1-2年 | 2-3年 | 3年以上 | 合计 |
| 原材料 | - | - | - | - | - |
| 发出商品 | 2,084.41 | - | - | - | 2,084.41 |
| 低值易耗品 | 140.67 | - | - | - | 140.67 |
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| 库存商品 | 25,329.15 | 6,861.84 | 3,709.60 | 1,151.78 | 37,052.38 |
| 委托加工物资 | 333.99 | 333.99 | |||
| 小计 | 27,888.22 | 6,861.84 | 3,709.60 | 1,151.78 | 39,611.45 |
| 占比 | 70.40% | 17.32% | 9.36% | 2.91% | 100.00% |
| 2019年12月31日 | |||||
| 项目 | 1年以内 | 1-2年 | 2-3年 | 3年以上 | 合计 |
| 原材料 | - | - | - | - | - |
| 发出商品 | 2,195.16 | - | - | - | 2,195.16 |
| 低值易耗品 | 101.80 | - | - | - | 101.80 |
| 库存商品 | 19,275.47 | 6,336.38 | 2,393.98 | 1,629.43 | 29,635.26 |
| 委托加工物资 | 224.06 | - | - | - | 224.06 |
| 小计 | 21,796.49 | 6,336.38 | 2,393.98 | 1,629.43 | 32,156.28 |
| 占比 | 67.78% | 19.70% | 7.44% | 5.07% | 100.00% |
报告期各期末，发行人存货库龄主要以一年以内为主，库龄为一年以内的存货占比分别为67.78%、70.40%及71.22%。报告期内，发行人根据市场环境的不断变化，积极调整销售策略，逐步优化库龄结构，减少长库龄存货的比例。
发行人库存商品库龄结构主要与发行人销售策略相关，发行人商品售罄期限为3-5年，针对长库龄产品，发行人采用线下商场临时特卖专柜、奥特莱斯折扣店、加盟商特卖店及线上折扣促销等方式销售，发行人库存商品期后销售结转情况良好，发行人库存商品2017年末至2021年末4年销售结转率为99.29%，2018年末至2021年末3年销售结转率为93.19%，2019年末至2021年末2年销售结转率为81.09%，2020年末至2021年末1年销售结转率为66.80%，发行人库存商品期后销售结转情况良好，不存在长期滞销的情况。
报告期内，公司不同品牌一年库龄以上的产品销售折扣情况如下：
| 库龄 | 销售折扣率 | |||
| 2021年 | 2020年 | 2019年 | ||
| 自有品牌 | 1-2年 | 20.77% | 22.38% | 27.03% |
| 2-3年 | 19.34% | 17.80% | 18.80% | |
| 3年以上 | 8.99% | 5.82% | 8.01% | |
| 授权经营品牌 | 1-2年 | 22.05% | 25.06% | 24.24% |
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| 库龄 | 销售折扣率 | |||
| 2021年 | 2020年 | 2019年 | ||
| 2-3年 | 18.50% | 17.65% | 20.60% | |
| 3年以上 | 10.95% | 9.21% | 7.58% | |
| 国际零售代理品牌 | 1-2年 | 47.91% | 39.96% | 38.77% |
| 2-3年 | 40.38% | 30.17% | 26.57% | |
| 3年以上 | 17.86% | 13.52% | 12.96% | |
注：销售折扣率=产品税后销售收入/产品吊牌价格
一年库龄以上库存商品期后实际销售情况如下：
| 一年以上库存商品截止日期 | 截至2021年末销售结转率 | |||
| 1-2年 | 2-3年 | 3年以上 | 合计 | |
| 2020年末 | 47.68% | 50.47% | 84.61% | 52.19% |
| 2019年末 | 71.00% | 93.94% | 98.02% | 80.55% |
| 2018年末 | 96.96% | 99.46% | 99.26% | 98.22% |
注：表中为存货中一年以上库存商品期后结转情况。
一年库龄以上库存商品2018年末至2021年末3年销售结转率为98.22%，2019年末至2021年末2年销售结转率为80.55%，2020年末至2021年末1年销售结转率为52.19%，公司库存商品按照实际销售情况进行结转，一年库龄以上库存商品3年期后销售结转率达到95%，期后结转情况良好。
（二）保荐机构核查意见
保荐机构获取了发行人库龄超过1年的存货明细表并访谈发行人财务负责人，了解存在长账龄存货的具体构成及原因，并分析合理性；复核了发行人存货跌价准备计提具体计算过程、存货跌价准备的计提政策及方法等。
经核查，保荐机构认为：发行人存在部分库龄超过一年的存货，原因合理，期后结转情况良好，不存在长期未结转的情况，发行人存货跌价准备计提充分。
三十五、关于发行人招股说明书中产能、业务量或经营规模变化等披露情况的核查
发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“三、发行人销售情况和主要客户”之“（一）主要产品产销率情况”披露了发行人的生产模式和无法统
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计产能的情况。
（一）发行人不从事生产环节，无法统计产能
报告期内，公司不直接从事产品生产，对于自有品牌和授权品牌，公司负责产品的款式、颜色、图案、版型等设计方案，交由代工厂商包工包料进行生产，公司负责生产过程的质量把控，自2018年开始公司将部分产品自行采购原辅料后委托代工厂进行加工，公司将代工厂生产的上述成衣检验合格后入库；对于哈吉斯的部分进口产品和国际零售代理品牌产品，公司直接向品牌方采购成衣，因此无法统计公司报告期内的产能情况。
（二）发行人固定资产与经营规模的匹配情况
报告期各期末，发行人固定资产构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年 12月31日 | 2020年 12月31日 | 2019年 12月31日 |
| 一、账面原值 | 7,042.91 | 6,904.24 | 7,005.39 |
| 房屋及建筑物 | 5,937.74 | 5,886.65 | 5,886.65 |
| 运输设备 | 148.64 | 150.60 | 162.08 |
| 办公设备及其他 | 956.53 | 866.99 | 956.66 |
| 二、累计折旧 | 2,398.87 | 2,086.41 | 1,861.86 |
| 房屋及建筑物 | 1,708.22 | 1,445.95 | 1,185.69 |
| 运输设备 | 102.28 | 98.81 | 125.39 |
| 办公设备及其他 | 588.38 | 541.65 | 550.78 |
| 三、减值准备合计 | 0.00 | - | |
| 房屋及建筑物 | 0.00 | - | - |
| 运输设备 | 0.00 | - | - |
| 办公设备及其他 | 0.00 | - | - |
| 四、账面价值合计 | 4,644.03 | 4,817.83 | 5,143.53 |
| 房屋及建筑物 | 4,229.52 | 4,440.70 | 4,700.96 |
| 运输设备 | 46.37 | 51.79 | 36.69 |
| 办公设备及其他 | 368.15 | 325.34 | 405.88 |
报告期各期末，发行人固定资产账面价值分别为5,143.53万元、4,817.83万元及4,644.03万元，占总资产的比例分别为6.42%、4.59%及3.80%。发行人固
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定资产的主要构成为房屋及建筑物，房屋建筑物主要以天津物流中心为主；运输设备、办公设备及其他金额较少。
（三）保荐机构核查意见
保荐机构访谈了发行人实际控制人、采购负责人，了解发行人生产经营模式；取得了发行人固定资产明细账。
经核查，保荐机构认为：发行人不直接从事产品生产，不存在大额生产用机器设备，其固定资产以房屋建筑物为主，符合发行人的业务特点和实际情况。
三十六、关于报告期各期末发行人商誉是否存在减值情形
发行人已在招股说明书 “第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十、资产质量分析”之“（一）资产总体构成及变动情况分析”之“10、商誉”披露了相关内容。
（一）报告期各期末商誉构成情况
单位：万元
| 被投资单位名称 | 2021年 12月31日 | 2020年 12月31日 | 2019年 12月31日 |
| 杭州思普源 | 22.91 | 22.91 | 22.91 |
| 深圳嘉宜美 | 126.89 | 126.89 | 126.89 |
| 合计 | 149.80 | 149.80 | 149.80 |
报告期各期末，发行人商誉余额保持稳定，未出现减值情况。商誉系发行人分别于2012年12月、2013年12月溢价收购非同一控制下企业杭州思普源、深圳嘉宜美股权所致。发行人根据会计准则要求对商誉进行减值测试，经测试，报告期内发行人商誉不存在减值迹象。
（二）保荐机构核查意见
保荐机构核查了发行人商誉形成过程，与商誉有关资产的具体情况，分析了商誉确认和计量的合理性；复核了商誉减值测试是否符合企业会计准则要求。
经核查，保荐机构认为：发行人报告期各期末不存在商誉减值情形。
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三十七、关于经营活动产生的现金流量净额波动较大或者与当期净利润存在较大差异情况的核查发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十一、偿债能力、流动性与持续经营能力分析”之“（四）现金流量分析”披露了经营活动产生的现金流量净额与同期净利润之间的差异情况。
（一）报告期内，公司经营活动现金流量净额与同期净利润差异分析报告期内，发行人经营活动现金流量净额与同期净利润差异情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 净利润 | 19,468.62 | 11,883.51 | 8,948.38 |
| 加：信用减值损失 | -109.45 | 363.09 | 19.40 |
| 资产减值准备 | 2,039.50 | 3,448.12 | 3,412.38 |
| 固定资产折旧 | 385.65 | 379.64 | 379.30 |
| 使用权资产折旧 | 1,106.47 | - | - |
| 无形资产摊销 | 72.45 | 62.67 | 56.24 |
| 长期待摊费用摊销 | 926.93 | 1,104.00 | 1,502.23 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列） | -1.67 | -6.05 | -2.96 |
| 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） | 4.56 | 9.21 | 62.81 |
| 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） | -579.26 | -175.23 | - |
| 财务费用（收益以“－”号填列） | 162.07 | - | 0.16 |
| 投资损失（收益以“－”号填列） | -619.55 | -559.15 | -263.80 |
| 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） | -25.32 | -102.62 | -590.60 |
| 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） | 43.13 | 43.81 | |
| 存货的减少（增加以“－”号填列） | -3,139.43 | -7,455.17 | -940.45 |
| 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） | 3,014.18 | -335.96 | 2,468.32 |
| 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） | -2,201.62 | 10,759.06 | -1,667.79 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 20,547.26 | 19,418.93 | 13,383.62 |
| 经营活动产生的现金流量净额与净利润的差异 | 1,078.64 | 7,535.42 | 4,435.24 |
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报告期各期，发行人经营活动产生的现金流量净额高于净利润，各期差异金额分别为4,435.24万元、7,535.42万元及1,078.64万元，主要系受到发行人存货、经营性应收项目及经营性应付项目期末余额变化的影响。
报告期各期，发行人存货的变化情况为增加940.45万元、增加7,455.17万元及增加3,139.43万元。2020年末，发行人存货余额增加7,455.17万元，主要系2020年度国内受到新冠疫情的影响，对线下渠道销售的影响较为明显，导致年末存货余额增长。2021年年末，发行人业务规模的不断扩大，库存商品备货数量较2020年末略有增加。
报告期各期，发行人经营性应收项目的变化情况分别为减少2,468.32万元、增加335.96万元及减少3,014.18万元。2019年度，经营性应收项目减少2,468.32万元，主要系发行人加强加盟商销售回款管理，减少加盟商授信额度以及授信家数，导致2019年末发行人对加盟商的应收账款期末余额较2018年末相比减少1,557.91万元，发行人于2019年度调整供应商预付账款的比例，导致预付货款减少1,276.61万元。2021年度，发行人经营性应收款项减少3,014.18万元，主要系发行人电商唯品会平台调整结算频次，由当月的40%在次月结算、付款调整为按全部销售额进行结算、付款；此外，随着发行人加盟商店铺数量及收入规模持续减少，加盟商组合应收账款亦随之下降，综合影响发行人经营性应收项目减少较上年年末减少4,142.27万元。
报告期各期，发行人经营性应付项目的变化情况分别为减少1,667.79万元、增加10,759.06万元及减少2,197.07万元。2019年度，发行人应付科目增长幅度较小，但受到承兑汇票及信用证保证金的影响减少1,813.16万元，导致当年经营性应付项目为减少1,667.79万元。2020年度，虽然国内宏观经济受到疫情影响，但发行人销售业绩仍较2019年度相比略有增长，发行人采购规模随之增长，应付款项科目较2019年末增长13,524.22万元，综合导致2020年度发行人经营性应付项目的增长幅度较大。2021年年末，发行人经营性应付项目较2020年末减少2,117.07万元，主要系截止2021年年末，发行人预付供应商货款金额较大、且产品尚未交付，因此未形成应付款项，导致发行人经营性应付项目减少较为明显。
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（二）保荐机构核查意见
保荐机构复核了发行人报告期现金流量表的编制过程和结果。经核查，保荐机构认为：报告期内发行人经营活动产生的现金流量净额与同期净利润之间的差异原因合理。
三十八、关于发行人招股说明书募集资金投向披露情况的核查
（一）招股说明书募集资金投向披露情况
发行人已确定了募集资金投资的具体项目，并已在招股说明书中披露了募集资金投资项目的具体情况，包括预计项目投资总额、预计建设周期，审批、核准或备案情况等，披露了募集资金的存放与使用安排、闲置募集资金管理安排、改变募集资金用途的程序等使用管理制度；披露了募投项目符合国家产业政策、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定；披露了募投用地的计划、取得土地的具体安排等内容。详见发行人招股说明书之“第九节 募集资金运用与未来发展规划”的有关内容。
（二）保荐机构核查意见
保荐机构查阅了发行人的募集资金投资项目的可行性研究报告、项目备案和环评批复文件，就募投项目的相关情况与发行人管理人员进行了访谈，查阅了国家相关产业政策、相关法律法规，查阅了发行人制定的《募集资金使用管理制度》及相关决议文件。
经核查，保荐机构认为：
1、本次募集资金投资项目与发行人的现有主营业务、生产经营规模、财务状况、技术条件、管理能力、发展目标等相匹配，募投项目不会改变发行人的生产、经营模式，募投项目将对发行人未来期间财务状况产生积极的影响。本次募集资金投资项目实施后，将有助于发行人提升研发设计能力，为巩固市场地位提供了有力保障；发行人的总资产、净资产和每股净资产都将大幅增加，有利于提高发行人的综合竞争力，并有助于优化财务结构，增强发行人防范财务风险的能力。发行人募投项目具备必要性、合理性和可行性。
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2、发行人已经建立募集资金专项存储制度，募集资金到位后将存放于董事会决定的专项账户；募投项目符合国家产业政策、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。
3、发行人募投项目均由发行人自身实施，实施后不会新增同业竞争，不会对发行人的独立性产生不利影响。
三十九、关于发行人报告期内具有重要影响的已履行和正在履行的合同情况的核查
（一）发行人报告期内具有重要影响的已履行和正在履行的合同的基本情况
1、采购合同
报告期内，公司及其子公司签订的重大采购合同（合同金额200万元以上）如下：
单位：万元
| 序号 | 采购方 | 供应商名称 | 采购内容 | 合同 金额 | 签订时间 | 履行期限 | 期末履行 情况 |
| 1 | 天津嘉曼 | 安徽华隽羽绒制品有限公司 | 原辅料 | 476.00 | 2019/11/29 | 2020年3月15日后陆续发货 | 已履行 |
| 2 | 天津嘉曼 | 德州商羽羽绒制品有限公司 | 原辅料 | 420.00 | 2019/1/17 | 2019/1/17-2019/4/30 | 已履行 |
| 3 | 天津嘉曼 | 浙江佰意智造服饰有限公司 | 成衣 | 232.10 | 2019/4/19 | 2019/4/19-2019/9/10 | 已履行 |
| 4 | 天津嘉曼 | 浙江同辉针织科技有限公司 | 面料 | 205.83 | 2019/8/5 | 合同日期顺延20-40天内 | 已履行 |
| 5 | 天津嘉曼 | 聊城新星商羽羽绒制品有限公司 | 原辅料 | 665.00 | 2020/3/13 | 2020年4月25日开始陆续交货 | 已履行 |
| 6 | 天津嘉曼 | 1,800.00 | 2020/4/17 | 2020年12月28日开始陆续交货 | 已终止 | ||
| 7 | 天津嘉曼 | 安徽华隽羽绒制品有限公司 | 纯白绒 | 360.00 | 2021/1/15 | 2021年3月15日开始陆续交货 | 已履行 |
| 8 | 天津嘉曼 | 中山市新诚誉针织有限公司 | 面料 | 218.47 | 2021/3/5 | 合同日期顺延20-40天内 | 已履行 |
| 9 | 天津嘉曼 | 常州润琪纺织品有限公司 | 面料 | 280.32 | 2021/5/18 | 合同日期顺延20-40天内 | 已履行 |
| 10 | 天津嘉曼 | 常熟市泛泰针纺织有限公司 | 面料 | 429.18 | 2021/5/18 | 合同日期顺延20-40天内 | 已履行 |
| 11 | 天津嘉曼 | 常州润琪纺织品有限公司 | 面料 | 280.32 | 2021/7/2 | 合同日期顺延20-40天内 | 已履行 |
| 12 | 天津嘉曼 | 常熟市泛泰针纺织有限公司 | 面料 | 429.18 | 2021/7/2 | 合同日期顺延20-40天内 | 已履行 |
| 13 | 天津嘉曼 | 吴江新南华纺织整理科技有限公司 | 面料 | 1,671.60 | 2021/10/14 | 合同日期顺延20-30天内 | 正在履行 |
| 14 | 天津嘉曼 | 苏州甲骨文纺织科技有限公 | 面料 | 416.76 | 2021/10/26 | 2021/10/30至2022/2/28 | 正在履行 |
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司
注：表中的面料采购主要由供应商向发行人的包工包料成衣加工厂商交付并直接与成衣加工厂商结算。
2、销售合同
（1）商场联营合同
公司与大型商场、购物中心等合作经营，公司与商场、购物中心签署联营合同，对联营位置、面积大小、收银管理、装修、人员管理、商品管理、费用结算等事项做出约定。公司与报告期内前五大直营商场签署的正在履行的联营合同情况如下：
| 序号 | 客户名称 | 销售内容 | 履行情况 |
| 1 | 北京华联（SKP）百货有限公司 | 暇步士、哈吉斯、国际品牌服饰 | 正在履行 |
| 2 | 北京燕莎友谊商城有限公司 | 水孩儿、暇步士、哈吉斯、国际品牌服饰 | 正在履行 |
| 3 | 宝大祥青少年儿童购物（集团）股份有限公司 | 水孩儿、暇步士、哈吉斯、国际品牌服饰 | 正在履行 |
| 4 | 青岛海信东海商贸有限公司 | 哈吉斯、国际品牌服饰 | 正在履行 |
| 5 | 王府井集团股份有限公司 | 水孩儿、暇步士、哈吉斯、国际品牌服饰 | 正在履行 |
| 6 | 北京翠微大厦股份有限公司 | 水孩儿、暇步士、哈吉斯、国际品牌服饰 | 正在履行 |
注：报告期内，发行人与上述客户持续合作，合同签订主体含其下属子公司；发行人与同一客户正在履行的合同与报告期内已履行完毕的合同内容不存在重大差异。
（2）第三方电商平台服务合同
报告期内，公司通过与浙江天猫技术有限公司及其关联方、北京京东世纪贸易有限公司及其关联方、唯品会（中国）有限公司、上海众旦信息科技有限公司等第三方电商平台公司签订服务或销售协议开展线上直营业务，合同对包括但不限于合同期限、服务内容、店铺服务开通及停止、费用规则、送货与退换货、结算规则、违约责任和其他双方权利义务条款进行了约定。
（3）加盟合同
公司通过与加盟商签订加盟合同，授权加盟商在指定地域范围内销售公司产品，合同对授权区域、加盟费、供货、发货、退换货、销售管理等事项进行了约定。公司与报告期内前五大加盟商签署的正在履行的加盟合同情况如下：
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| 序号 | 客户名称 | 加盟品牌 | 合同期限 | 履行情况 |
| 1 | 张家港嗨致服饰有限公司 | 哈吉斯童装 | 2022/1/1-2022/12/31 | 正在履行 |
| 2 | 信誉楼百货集团有限公司 | 水孩儿童装 | 2022/1/1-2022/12/31 | 正在履行 |
| 3 | 金华市润欣时装有限责任公司 | 哈吉斯童装 | 2022/1/1-2022/12/31 | 正在履行 |
| 4 | 上海晓娴商贸有限公司 | 暇步士童装 | 2022/1/1-2022/12/31 | 正在履行 |
| 5 | 北京成嘉伦商贸有限公司 | 暇步士童装 | 2022/1/1-2022/12/31 | 正在履行 |
| 6 | 北京圣启越隆商贸有限公司 | 水孩儿童装、暇步士童装 | 2022/1/1-2022/12/31 | 正在履行 |
| 7 | 义乌市凯旋门服饰有限公司 | 哈吉斯童装 | 2022/1/1-2022/12/31 | 正在履行 |
| 8 | 南京平亦泽商贸有限公司 | 哈吉斯童装 | 2022/1/1-2022/12/31 | 正在履行 |
| 9 | 沈阳市艾斯爱溪商贸有限公司 | 暇步士童装 | 2022/1/1-2022/12/31 | 正在履行 |
3、授权经营合同
公司最早于2013年8月取得暇步士童装在中国大陆地区的独家授权，2014年1月被授权主体变更为公司全资子公司天津嘉士，并与天达华业签署了《授权经营协议》，天达华业授权天津嘉士独家进行暇步士童装设计、生产、推销、宣传和销售（包括零售及批发），首次授权期限为2013年8月1日至2018年12月31日。2017年4月，天津嘉士与天达华业签订新的《授权经营协议》，将授权期限延长至2022年12月31日。同时，天津嘉士分别取得了天达华业关于暇步士童装品牌在唯品会、天猫和京东等平台的网上销售授权。
公司与LF CORP.、Pastel World Corp.（LF CORP.控股子公司）签署了《许可协议》，LF CORP.是哈吉斯童装品牌的合法持有人，授权公司在中国大陆地区（不包括港澳台）独家进行哈吉斯童装制造、营销、分销和销售（包括零售及批发）。
鉴于发行人与LF Corp.、Pastel World Corp.2015年6月签订的协议将于2020年12月31日到期，因此，2020年3月，发行人与LF Corp.，Pastel World Corp.签订了新的《许可协议》，授权经营期限延长至2025年12月31日。
4、银行合同
报告期内，发行人的银行合同主要为授信相关合同，截至2022年2月28日，公司及子公司正在履行的授信合同如下：
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单位：万元
| 序号 | 被授 信人 | 授信人 | 授信额度 | 授信 内容 | 授信期限 | 担保情况 | 履行情况 |
| 1 | 嘉曼服饰 | 宁波银行股份有限公司北京分行 | 160.00 | 贷款、银行承兑汇票等 | 2021/4/21-2022/4/21 | 嘉曼服饰以在该行购买的理财产品单质押担保 | 正在履行 |
| 2 | 635.00 | 2021/5/19-2022/5/19 | 嘉曼服饰以在该行购买的理财产品单质押担保 | 正在履行 | |||
| 3 | 1,150.00 | 2021/6/11-2022/6/11 | 嘉曼服饰以在该行购买的理财产品单质押担保 | 正在履行 | |||
| 4 | 1,200.00 | 2021/7/23-2022/7/23 | 嘉曼服饰以在该行的定期存单质押担保 | 正在履行 | |||
| 5 | 1,400.00 | 2021/7/2-2022/7/2 | 嘉宜园以其在该行的人民币存款提供质押担保 | 正在履行 | |||
| 6 | 4,350.00 | 2021/8/19-2026/12/26 | 曹胜奎、刘林贵、刘溦、马丽娟提供保证担保,并以其房产提供抵押担保 | 正在履行 | |||
| 7 | 中国光大银行股份有限公司北京工体路支行 | 1,200.00 | 开具银行承兑汇票 | 2021/12/8-2022/12/7 | 曹胜奎、刘林贵、刘溦、马丽娟提供保证担保 | 正在履行 | |
| 8 | 天津嘉曼 | 中国光大银行股份有限公司天津分行 | 2,700.00 | 开具银行承兑汇票 | 2021/4/5-2022/4/4 | 嘉曼服饰、曹胜奎、刘林贵、刘溦、马丽娟提供保证担保，天津嘉曼以自有不动产提供质押担保 | 正在履行 |
注：宁波银行股份有限公司北京分行给嘉曼服饰的授信未单独签订授信协议，相关内容在双方签订的《最高额质押合同》中约定，其中第6项授信由曹胜奎、刘林贵、刘溦、马丽娟提供保证担保，并分别以其名下房产提供抵押担保，由于疫情管控原因，发行人尚未取得已签署完成的书面担保合同。2021年10月12日，嘉曼服饰与宁波银行股份有限公司北京分行签订《资产池业务合作及质押协议》，约定由宁波银行为嘉曼服饰建立资产池，实现票据、存单、理财、结构性存款、国内信用证、国内应收账款等集中管理，并提供纸质票据鉴别、查询、托管、托收等一揽子服务，嘉曼服饰可以经宁波银行审核入池的资产作为质押担保，由宁波银行在授信额度内（可使用的担保限额为4亿元）为嘉曼服饰提供贷款、开立银行承兑汇票等授信业务，协议有效期为2021年10月12日至2031年10月12日。
（二）保荐机构核查意见
保荐机构取得并查阅了发行人与主要供应商签署的采购合同、涉及的品牌授
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权经营合同、与主要客户（联营商场、加盟商、电商平台）的合同，取得并查看公司合同、订单相关的内部制度，与相关负责人进行了访谈并取得了发行人出具的说明文件，通过公开系统查询了诉讼、仲裁情况。
经核查，保荐机构认为：上述合同形式和内容合法，履行了内部决策程序，不存在无效、可撤销、效力待定的情形，相关合同的签署无需履行监管机构审批或登记手续。相关合同正在履行中，不存在重大法律风险，也不存在因不能履约、违约等事项对发行人产生或可能产生影响的情形。（以下无正文）
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（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于北京嘉曼服饰股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告》之签章页）
保荐代表人：
姚浩杰 张仕兵
项目协办人：
肖飒
其他项目组成员：
李浩麒 胡孔威 刘 鹏
保荐业务部门负责人：
杨 志内核负责人：
马 乐保荐业务负责人：
张 军保荐机构总经理：
张 涛
保荐机构法定代表人/董事长：
魏庆华
东兴证券股份有限公司
年 月 日