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北京市中伦律师事务所关于北京嘉曼服饰股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的
律师工作报告
二〇二〇年十二月
3-3-2-2
目 录
第一部分 引言 ...... 5
一、 本所及本律师工作报告签名律师简介 ...... 5
二、 制作法律意见书及本律师工作报告的工作过程 ...... 6
三、 本律师工作报告中的有关简称 ...... 7
第二部分 正文 ...... 11
一、 本次发行上市的批准和授权 ...... 11
二、 发行人本次发行上市的主体资格 ...... 13
三、 本次发行上市的实质条件 ...... 15
四、 发行人的设立 ...... 21
五、 发行人的独立性 ...... 23
六、 发起人、股东和实际控制人 ...... 27
七、 发行人的股本及其演变 ...... 39
八、 发行人的业务 ...... 54
九、 关联交易及同业竞争 ...... 59
十、 发行人的主要财产 ...... 87
十一、 发行人的重大债权债务 ...... 104
十二、 发行人重大资产变化及收购兼并 ...... 109
十三、 发行人章程的制定与修改 ...... 111
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ...... 112
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ...... 122
十六、 发行人的税务 ...... 126
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术标准 ...... 132
3-3-2-3十八、 发行人募集资金的运用 ...... 134
十九、 发行人业务发展目标 ...... 138
二十、 重大诉讼、仲裁或行政处罚 ...... 138
二十一、 发行人招股说明书法律风险的评价 ...... 141
二十二、 结论意见 ...... 141
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北京市中伦律师事务所关于北京嘉曼服饰股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的
律师工作报告致：北京嘉曼服饰股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“中伦”或“本所”）根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册办法》”）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对北京嘉曼服饰股份有限公司（以下简称“发行人”或“嘉曼服饰”）在中国境内首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市（以下简称“本次发行上市”）有关法律事项及发行人为此提供或披露的资料、文件和有关事实（上述所有内容均以本律师工作报告发表意见事项为准及为限）进行了合理、必要及可能的核查与验证，并在此基础上出具了法律意见书及本律师工作报告。现将本所律师为发行人本次发行上市出具法律意见书所完成的工作及有关意见报告如下：
| 北京市朝阳区金和东路20号院正大中心3号楼南塔23-31层，邮编：100020 23-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing 100020, P. R. China 电话/Tel：+86 10 5957 2288 传真/Fax：+86 10 6568 1022/1838 网址：www.zhonglun.com | ||
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第一部分 引言
一、 本所及本律师工作报告签名律师简介
中伦是一家依据中国法律设立的合伙制律师事务所（特殊普通合伙）。中伦成立于1993年，总部位于北京，在上海、深圳、广州、武汉、成都、重庆、青岛、杭州、南京、海口、香港、东京、伦敦、纽约、洛杉矶、旧金山及阿拉木图设有办公室。本所总部办公地址为北京市朝阳区金和东路20号院正大中心3号楼南塔，邮政编码：100020，联系电话：010-59572288，传真：010-65681838。中伦网址：www.zhonglun.com。截至本律师工作报告出具之日，中伦合伙人超过300名，全所人数超过2,700名，中国执业律师约1,300名左右。中伦法律服务领域主要包括：资本市场/证券、私募股权与投资基金、收购兼并、知识产权、公司/外商直接投资、银行与金融、诉讼仲裁、建设工程与基础设施、WTO/国际贸易、房地产、反垄断与竞争法、一带一路与海外投资、劳动法、税法与财富规划、资产证券化与金融产品、破产重组、合规/政府监管等。
本所指派陈益文、彭林、王圆律师为发行人本次发行上市的签名律师，陈益文、彭林、王圆律师的主要经历、证券业务执业记录及联系方式如下：
陈益文律师，毕业于中国人民大学，专职从事证券、基金等资本市场法律业务，曾参与多家企业改制、重组、境内发行上市、上市公司并购及再融资工作。办公电话：010-59572106；传真：010-65681022/1838；电子邮箱：
chenyiwen@zhonglun.com。
彭林律师，毕业于清华大学，专职从事证券、基金等资本市场法律业务，曾参与多家企业改制、重组、境内发行上市、上市公司并购及再融资工作。办公电话：010-59572450；传真：010-65681022/1838；电子邮箱：penglin@zhonglun.com。
王圆律师，毕业于中国政法大学，专职从事证券、基金等资本市场法律业务，曾参与多家企业改制、重组、境内发行上市、上市公司并购及再融资工作。办公电话：010-59572288；传真：010-65681022/1838；电子邮箱：
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wangyuanbj@zhonglun.com。
二、 制作法律意见书及本律师工作报告的工作过程
根据发行人与本所签署的委托合同，本所担任发行人本次发行上市的特聘专项法律顾问。受发行人的委托，本所为发行人本次发行上市出具了《北京市中伦律师事务所关于北京嘉曼服饰股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》。
为出具法律意见书之目的，本所律师依据有关的法律、行政法规和规范性文件的规定，本着审慎性及重要性原则对发行人本次发行上市的主体资格及其具备的条件采用查证、面谈、书面审查、实地调查、查询等多种方式进行了查验，查验事项包括但不限于涉及本次发行上市的批准和授权、发行人主体资格、实质条件、设立、独立性、发起人、股东和实际控制人、股本及其演变、业务、关联交易及同业竞争、主要财产、重大债权债务、重大资产变化及收购兼并、公司章程、股东大会、董事会和监事会、董事、监事和高级管理人员、税务、环境保护和产品质量、技术标准、募集资金运用、重大诉讼等方面。
本所律师在进行核查和验证前，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》的规定编制了查验计划，列明了需要核查和验证的事项、查验工作程序、查验方法，并根据调查的进展情况，对其予以适当调整。
在查验工作中，本所律师向发行人提出了发行人应向本所律师提供的资料清单，并得到了发行人依据该等清单提供的资料、文件和对有关问题的说明。该等资料、文件和说明为复印件的，本所律师审查了相应的原件；确实无法获得原件查验的，本所律师采用了查询、复核等方式予以确认。该等资料、文件和说明构成本所律师出具法律意见书和本律师工作报告的基础。对查验事项没有书面凭证或仅有书面凭证不足以证明的，本所律师采用实地调查、面谈等方式进行了查验，取得了相关政府主管部门的证明以及发行人、其他相关主体对有关事实和法律问题的确认函、承诺函、声明函或说明。该等证言、证明、确认函、承诺函及说明亦构成本所律师出具法律意见书和本律师工作报告的支持性材料。
前述调查过程中，本所律师得到发行人如下保证，即发行人已经提供了本所
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律师认为出具法律意见书和本律师工作报告所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。
本所律师仅就与本次发行上市有关的中国境内法律问题（以本律师工作报告发表意见事项为准及为限）发表法律意见，本所及签名律师并不具备对有关财务、验资及审计、资产评估等专业事项发表专业意见的适当资格。在本律师工作报告中涉及评估报告、验资报告、审计报告等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述。本律师工作报告依据截至出具日现行有效的中国法律、法规和规范性文件出具，并基于本所律师对该等规定的理解和对有关事实的了解发表法律意见。本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师同意将本律师工作报告作为发行人申请本次发行上市所必备的法定文件，随同其他申报材料上报深圳证券交易所和中国证监会审查，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本所律师同意发行人在其为本次发行上市而编制的招股说明书中部分或全部自行引用或根据深圳证券交易所和中国证监会审核要求引用本律师工作报告的内容，但是发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本律师工作报告仅供发行人为本次发行上市之目的使用，未经本所律师书面许可，不得用作任何其他目的或用途。
三、 本律师工作报告中的有关简称
除非本律师工作报告明确另有所指，以下词语在本律师工作报告中具有如下含义：
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| 发行人/嘉曼服饰 | 指 | 北京嘉曼服饰股份有限公司 |
| 公司 | 指 | 北京嘉曼服饰股份有限公司，根据所在上下文有时指北京嘉曼服饰有限公司（发行人整体变更前名称） |
| 嘉曼有限 | 指 | 发行人前身北京嘉曼服饰有限公司 |
| 北京力元 | 指 | 北京力元正通投资合伙企业（有限合伙） |
| 重庆麒厚 | 指 | 重庆麒厚股权投资合伙企业（有限合伙）、重庆麒厚投资合伙企业（有限合伙） |
| 天津架桥 | 指 | 天津架桥富凯股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 深圳架桥 | 指 | 深圳市架桥富凯股权投资企业（有限合伙） |
| 香港增旭 | 指 | 增旭发展有限公司（英文名：ADD YORK DEVELOPMENT LIMITED） |
| 水孩儿 | 指 | 北京水孩儿服饰有限公司，根据上下文有时指其前身北京水孩儿工贸有限责任公司 |
| 瑞辉商贸 | 指 | 北京市瑞辉商贸有限责任公司 |
| 杭州嘉茂 | 指 | 杭州嘉茂服饰有限公司 |
| 嘉宜美 | 指 | 深圳市嘉宜美服饰有限公司 |
| 杭州思普源 | 指 | 杭州思普源服饰有限公司 |
| 天津嘉曼 | 指 | 嘉曼服饰（天津）有限公司 |
| 天津嘉达 | 指 | 天津嘉达服饰有限公司 |
| 天津嘉士 | 指 | 天津嘉士服装服饰有限公司 |
| 宁波嘉沁 | 指 | 宁波嘉沁服饰有限公司 |
| 宁波嘉茂 | 指 | 宁波嘉茂服饰有限公司 |
| 嘉吉斯 | 指 | 嘉吉斯（天津）服饰有限公司 |
| 大连嘉一 | 指 | 大连嘉一服饰有限公司 |
| 成都思普源 | 指 | 成都思普源服饰有限公司 |
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| 重庆思普源 | 指 | 重庆思普源服饰有限公司 |
| 沈阳嘉茂 | 指 | 沈阳嘉茂服饰有限公司 |
| 宁波嘉迅 | 指 | 宁波嘉迅服饰有限公司 |
| 上海菲丝路汀 | 指 | 上海菲丝路汀服饰有限公司 |
| 西安思普源 | 指 | 西安思普源服饰有限公司 |
| 广州嘉贵 | 指 | 广州嘉贵服饰有限公司 |
| 上海普源 | 指 | 上海普源服饰有限公司 |
| 嘉宜园 | 指 | 北京嘉宜园商贸有限公司，根据上下文有时指其前身北京嘉宜园服装厂 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 东兴证券/保荐机构 | 指 | 东兴证券股份有限公司 |
| 立信 | 指 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 国融兴华 | 指 | 北京国融兴华资产评估有限责任公司 |
| 中伦/本所 | 指 | 北京市中伦律师事务所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《注册办法》 | 指 | 《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》 |
| 《审核规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《北京嘉曼服饰股份有限公司章程》 |
| 《公司章程（草案）》 | 指 | 公司上市后适用的《北京嘉曼服饰股份有限公司章程（草案）》 |
| 《审计报告》 | 指 | 立信出具的信会师报字[2020]第ZB11797号《北京嘉曼服饰股份有限公司审计报告及财务报表（2017年1月1日至 |
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| 2020年6月30日止）》 | ||
| 《非经常性损益专项审核报告》 | 指 | 立信出具的信会师报字[2020]第ZB11801号《北京嘉曼服饰股份有限公司非经常性损益及净资产收益率和每股收益的专项审核报告》 |
| 《主要税种纳税情况专项审核报告》 | 指 | 立信出具的信会师报字[2020]第ZB11800号《关于北京嘉曼服饰股份有限公司主要税种纳税情况说明的专项审核报告》 |
| 《内部控制鉴证报告》 | 指 | 立信出具的信会师报字[2020]第ZB11799号《北京嘉曼服饰股份有限公司内部控制鉴证报告》 |
| 《原始报表差异鉴证报告》 | 指 | 立信出具的信会师报字[2020]第ZB11798号《关于北京嘉曼服饰股份有限公司原始财务报表与申报财务报表的差异情况的专项审核报告》 |
| 《招股说明书（申报稿）》 | 指 | 《北京嘉曼服饰股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》 |
| 《保荐协议》 | 指 | 《北京嘉曼服饰股份有限公司与东兴证券股份有限公司关于北京嘉曼服饰股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）并在创业板上市之保荐协议》 |
| 《承销协议》 | 指 | 《北京嘉曼服饰股份有限公司与东兴证券股份有限公司关于北京嘉曼服饰股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）并在创业板上市之承销协议》 |
| 报告期 | 指 | 2017年1月1日至2020年6月30日 |
| 元或万元 | 指 | 人民币元或人民币万元 |
| 中国、国家 | 指 | 中华人民共和国，在本律师工作报告中不含中国的台湾省、香港特别行政区和澳门特别行政区 |
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第二部分 正文
一、 本次发行上市的批准和授权
（一）核查过程
就发行人本次发行上市的批准和授权，本所律师进行了包括但不限于如下查验工作：
1. 核查发行人第二届董事会第十九次会议的相关会议文件；
2. 核查发行人2020年第三次临时股东大会的相关会议文件；
3. 核查《北京嘉曼服饰股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）。
（二）核查内容及结果
1. 发行人董事会和股东大会对本次发行上市的决议
发行人于2020年11月17日召开第二届董事会第十九次会议，该会议审议通过了《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司首次公开发行股票并在创业板上市有关具体事宜的议案》、《关于公司募集资金投资项目及募集资金投资项目可行性研究报告的议案》、《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》等议案，并同意将该等议案提请发行人2020年第三次临时股东大会审议。
发行人于2020年12月4日召开2020年第三次临时股东大会，该会议审议通过了《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司首次公开发行股票并在创业板上市有关具体事宜的议案》、《关于公司募集资金投资项目及募集资金投资项目可行性研究报告的议案》、《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》等议案，同意发行人公开发行不超过2,700万股且占发行后公司股份总数的比例不低于25%的人民币普通股（A股）股票（最终发行数量以中国证监会核准为准），并申请在深圳证券交易所创业板上市。
2. 股东大会对董事会的授权
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发行人2020年第三次临时股东大会做出决议，授权董事会办理本次发行上市的具体事宜，授权范围包括：
（1） 根据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，制定和实施公司首次公开发行股票并在创业板上市的具体方案（包括但不限于发行时间、发行方式、发行股份数量、发行价格等）；
（2）聘请有关中介机构并决定其专业服务费用；
（3）根据有关法律、法规、规范性文件及相关政府主管部门的要求，制作、签署、报送、修改与公司首次公开发行股票并在创业板上市有关的各项文件，签署与公司首次公开发行股票并在创业板上市有关的重大合同等文件；
（4）依据有关法律、法规、规范性文件及相关监管部门的要求，对募集资金用途、募集资金投资项目的具体安排做出适当调整；
（5）在深圳证券交易所和中国证监会核准公司首次公开发行股票后，根据公司股票发行的实际情况，修订《公司章程（草案）》的相关条款；
（6）公司首次公开发行股票完成后，办理股票的初始登记、股票在深圳证券交易所创业板上市流通、流通锁定事宜及其他相关事宜；
（7）办理与公司首次公开发行股票并在创业板上市有关的注册资本变更等工商变更登记备案手续；
（8）根据中国资本市场环境的变化情况（包括监管政策的变化），中止、终止公司的本次发行上市；
（9）与公司首次公开发行股票并在创业板上市有关的其他一切事宜。
综上所述，本所律师认为：
1. 发行人第二届董事会第十九次会议、2020年第三次临时股东大会已依法定程序作出批准本次发行上市的决议；
2. 根据有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，上述决议
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的内容合法、有效；
3. 股东大会授权董事会具体办理本次发行上市事宜的授权范围及程序合法、有效；
4. 发行人本次发行上市尚待完成以下程序：
（1）通过深圳证券交易所审核并报经中国证监会履行发行注册程序；
（2）深圳证券交易所同意发行人本次发行完成后在深圳证券交易所创业板上市。
二、 发行人本次发行上市的主体资格
（一）核查过程
就发行人本次发行上市的主体资格，本所律师进行了包括但不限于如下查验工作：
1. 核查发行人及其前身北京嘉曼服饰有限公司（以下简称“嘉曼有限”）自设立以来的全套工商登记备案资料；
2. 核查发行人创立大会暨第一次股东大会、第一届董事会第一次会议、第一届监事会第一次会议的相关会议文件；
3. 查阅立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）出具的信会师报字[2015]第250169号《审计报告》、信会师报字[2015]第250271号《验资报告》、北京国融兴华资产评估有限责任公司（以下简称“国融兴华”）出具国融兴华评报字[2015]第030021号《北京市嘉曼服饰有限公司整体变更为股份有限公司项目评估报告》；
4. 核查嘉曼有限和发行人选举发行人职工代表监事的职工代表大会决议；
5. 核查发行人全体发起人签署的《北京嘉曼服饰股份有限公司发起人协议》（以下简称“《发起人协议》”）；
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6. 查阅北京市石景山区市场监督管理局核发的发行人现行有效的《营业执照》；
7. 核查《公司章程》；
8. 核查本律师工作报告正文之“七、发行人的股本及其演变”所述的其他相关文件。
（二）核查内容及结果
1. 发行人系由嘉曼有限整体变更设立。
2. 嘉曼有限成立于1992年9月16日，成立时注册资本为15万美元。经历次增资，截至整体变更设立为发行人之前，嘉曼有限的注册资本增至3,652.12万元。
3. 2015年4月30日，嘉曼有限召开股东会并通过决议，同意嘉曼有限整体变更设立为股份有限公司，同意以嘉曼有限经审计的截至2014年12月31日净资产值111,368,827.21元按照约1:0.7273的比例折合成股份有限公司的股本8,100万元，每股面值1元人民币，其余净资产30,368,827.21元计入股份有限公司资本公积。
4. 关于嘉曼有限和发行人的历史沿革，详见本律师工作报告正文之“七、发行人的股本及其演变”。
5. 发行人现持有北京市石景山区市场监督管理局于2020年7月16日核发的《营业执照》，其记载的基本信息如下：
| 统一社会信用代码 | 91110107102288949G |
| 类型 | 股份有限公司(非上市、自然人投资或控股) |
| 住所 | 北京市石景山区石景山路31号院盛景国际广场2号楼1301 |
| 法定代表人 | 曹胜奎 |
| 注册资本 | 8,100万元 |
| 成立日期 | 1992年9月16日 |
| 营业期限 | 1992年9月16日至长期 |
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| 经营范围 | 生产服装、服饰、帽子、头饰；销售服装服饰、针织品、纺织品、儿童用品、文化体育用品、日用品、化妆品、计算机软硬件、建筑材料、五金交电、家居装饰；货物进出口、技术进出口、代理进出口；经济信息咨询（不含投资咨询）；财务咨询（不得开展审计、验资、查账、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等文字材料）；供应链管理；采购代理服务；电子商务技术服务；服装设计。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
5. 《公司章程》规定发行人为永久存续的股份有限公司。发行人不存在根据有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形。
综上所述，本所律师认为：
1. 发行人是由嘉曼有限按经审计的账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，自嘉曼有限成立以来已持续经营三年以上，具备本次发行上市的主体资格；
2. 截至本律师工作报告出具之日，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形。
三、 本次发行上市的实质条件
（一）核查过程
本次发行上市为发行人首次公开发行股票并在创业板上市。本所律师根据《公司法》、《证券法》、《注册办法》及《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》（以下简称“《审核规则》”）等有关法律法规及深圳证券交易所的有关规定，对发行人本次发行上市所应具备的实质条件进行了包括但不限于如下查验工作：
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1. 核查发行人自设立以来的历次股东大会、董事会、监事会的相关会议文件；
2. 核查发行人已经制定的公司治理制度、财务管理制度，包括但不限于《公司章程》、《北京嘉曼服饰股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）、《北京嘉曼服饰股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）、《北京嘉曼服饰股份有限公司监事会议事规则》（以下简称“《监事会议事规则》”）、《北京嘉曼服饰股份有限公司独立董事制度》（以下简称“《独立董事制度》”）、《北京嘉曼服饰股份有限公司对外担保管理办法》（以下简称“《对外担保管理办法》”）、《北京嘉曼服饰股份有限公司关联交易管理办法》（以下简称“《关联交易管理办法》”）等；
3. 查阅立信为发行人本次发行上市出具的信会师报字[2020]第ZB11797号《北京嘉曼服饰股份有限公司审计报告及财务报表（2017年1月1日至2020年6月30日止）》（以下简称“《审计报告》”）、信会师报字[2020]第ZB11801号《北京嘉曼服饰股份有限公司非经常性损益及净资产收益率和每股收益的专项审核报告》（以下简称“《非经常性损益专项审核报告》”）、信会师报字[2020]第ZB11800号《关于北京嘉曼服饰股份有限公司主要税种纳税情况专项审核报告》（以下简称“《主要税种纳税情况专项审核报告》”）、信会师报字[2020]第ZB11799号《北京嘉曼服饰股份有限公司内部控制鉴证报告》（以下简称“《内部控制鉴证报告》”）；
4. 核查发行人的董事、监事、高级管理人员分别出具的调查表及声明承诺文件；
5. 查阅发行人相关主管部门出具的合规证明文件；
6. 核查发行人及下属公司的《企业信用报告》；
7. 查阅发行人与东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”）签署的《北京嘉曼服饰股份有限公司与东兴证券股份有限公司关于北京嘉曼服饰股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）并在创业板上市之保荐协议》（以下简称“《保荐协议》”）及《北京嘉曼服饰股份有限公司与东兴证券股份有限
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公司关于北京嘉曼服饰股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）并在创业板上市之承销协议》（以下简称“《承销协议》”）；
8. 查阅发行人控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员住所地派出所开具的无犯罪记录证明；
9. 查阅发行人出具的书面确认文件；
10. 核查本律师工作报告正文第四至十一节、第十四至十七节及第二十节所述的其他文件。
（二）核查内容及结果
1. 发行人符合《公司法》、《证券法》规定的公开发行股票的条件
（1）经核查发行人2020年第三次临时股东大会的相关会议文件，发行人本次拟发行的股票为每股面值1.00元的境内上市的人民币普通股（A股），每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条的规定；
（2）经核查发行人2020年第三次临时股东大会的相关会议文件，发行人股东大会已就本次发行股票的种类、数额、发行价格、发行对象等作出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定；
（3）根据发行人与东兴证券签署的《保荐协议》，发行人本次发行上市由具有保荐资格的东兴证券担任保荐机构，符合《证券法》第十条第一款的规定；
（4）经核查发行人自设立以来的历次股东大会、董事会、监事会会议文件及发行人的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》、《对外担保管理办法》、《关联交易管理办法》等公司治理制度，发行人已按照《公司法》等法律、行政法规及规范性文件的要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，并完善了组织制度及其他内部管理制度，组织机构健全且运行良好，相关人员能够依法履行职责，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定（详见本律师工作报告正文之“十
四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”和“十五、发行人
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董事、监事和高级管理人员及其变化”）；
（5）根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定；
（6）根据《审计报告》，立信已就发行人最近三年及一期的财务会计报告出具了无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定；
（7）根据发行人控股股东、实际控制人住所地派出所开具的无犯罪记录证明、发行人及其控股股东、实际控制人出具的声明并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
2. 发行人符合《注册办法》规定的公开发行股票的条件
（1）发行人本次发行上市符合《注册办法》第十条的规定：
① 发行人是由嘉曼有限以经审计的账面净资产值按比例折股依法整体变更设立的股份有限公司（发行人的具体设立过程见本律师工作报告正文之“四、发行人的设立”），其持续经营时间从嘉曼有限成立至今已经超过三年；
② 发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责（详见本律师工作报告正文之“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”和“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”）。
（2）发行人本次发行上市符合《注册办法》第十一条的规定：
① 根据《审计报告》和《内部控制鉴证报告》并基于本所律师作为非财务专业人士的理解，发行人的会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，且立信已就发行人最近三年及一期财务会计报告出具了标准无保留意见的《审计报告》；
② 根据《内部控制鉴证报告》并基于本所律师作为非财务专业人士的理解，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合
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规和财务报告的可靠性，且立信已就发行人的内部控制情况出具了无保留结论的《内部控制鉴证报告》。
（3）发行人本次发行上市符合《注册办法》第十二条的规定：
经本所律师核查，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力：
① 如本律师工作报告正文之“五、发行人的独立性”、“九、关联交易及同业竞争”和“十、发行人的主要财产”部分所述，发行人的资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易；
② 如本律师工作报告正文之“六、发起人、股东和实际控制人”、“七、发行人的股本及其演变”、“八、发行人的业务”、“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”和“二十、重大诉讼、仲裁或行政处罚”部分所述，发行人的主营业务、控制权和管理团队稳定，最近二年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近二年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷；
③ 如本律师工作报告正文之“十、发行人的主要财产”、“十一、发行人的重大债权债务”和“二十、重大诉讼、仲裁或行政处罚”部分所述，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，不存在重大偿债风险、重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
（4）发行人本次发行上市符合《注册办法》第十三条的规定：
① 如本律师工作报告正文之“八、发行人的业务”和“十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准”部分所述，发行人的业务经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策；
② 根据发行人主管部门出具的合规证明、发行人控股股东、实际控制人住所地派出所开具的无犯罪记录证明，发行人及其控股股东、实际控制人的声明并
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经本所律师登录中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）等网站查询，最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；
③ 根据发行人董事、监事和高级管理人员住所地派出所开具的无犯罪记录证明、发行人董事、监事和高级管理人员的声明并经本所律师登录中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）等网站查询，发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。
3. 发行人符合《审核规则》规定的公开发行股票的条件
（1）如本律师工作报告正文之“三、（二）2. 发行人符合《注册办法》规定的公开发行股票的条件”部分所述，发行人符合《注册办法》规定的发行条件，符合《审核规则》第十八条的规定；
（2）根据《审核规则》第二十二条规定，发行人申请股票首次发行上市的，应当符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）规定的上市条件。经核查，发行人符合《上市规则》规定的上市条件：
①如本律师工作报告正文之“三、（二）2. 发行人符合《注册办法》规定的公开发行股票的条件”部分所述，发行人符合中国证监会规定的发行条件，符合《上市规则》第2.1.1条第一款第（一）项的规定；
②根据立信出具的信会师报字[2015]第250271号《验资报告》和《公司章程》，发行人目前股本总额为8,100万元，超过3,000万元，符合《上市规则》第2.1.1条第一款第（二）项的规定；
③根据发行人2020年第三次临时股东大会决议，发行人本次拟向社会公众发行不超过2,700万股且占发行后公司股份总数的比例不低于25%的人民币普通股（A股）股票，符合《上市规则》第2.1.1条第一款第（三）项的规定；
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④根据《审计报告》，发行人2019年度、2018年度净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为准）分别为7,602.03万元、6,092.95万元，均为正值且累计净利润不低于5,000万元，符合《上市规则》第2.1.1条第一款第（四）项、第
2.1.2条第一款第（一）项以及《审核规则》第二十二条第二款第（一）项的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》、《证券法》、《注册办法》及《审核规则》等法律、法规和规范性文件规定的公司首次公开发行股票的实质条件。
四、 发行人的设立
（一）核查过程
就发行人的设立，本所律师进行了包括但不限于如下查验工作：
1. 核查发行人及其前身嘉曼有限自设立以来的全套工商登记备案资料；
2. 核查发行人创立大会暨第一次股东大会、第一届董事会第一次会议、第一届监事会第一次会议的相关会议文件；
3. 查阅立信出具的信会师报字[2015]第250169号《审计报告》、信会师报字[2015]第250271号《验资报告》、国融兴华出具国融兴华评报字[2015]第030021号《北京市嘉曼服饰有限公司整体变更为股份有限公司项目评估报告》
4. 核查嘉曼有限股东会决议、董事会决议及选举发行人职工代表监事的职工代表大会决议；
5. 核查发行人全体发起人签署的《发起人协议》；
6. 查阅北京市工商行政管理局（以下简称“工商局”）石景山分局核发的发行人整体变更设立时的《营业执照》。
（二）核查内容及结果
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发行人系由嘉曼有限整体变更设立的股份有限公司，其变更设立的过程如下：
1. 2015年4月30日，嘉曼有限召开股东会并通过决议，同意嘉曼有限整体变更设立为股份有限公司，同意以嘉曼有限经审计的截至2014年12月31日净资产值111,368,827.21元按照约1:0.7273的比例折合成股份有限公司的股本8,100万元，每股面值1元人民币，其余净资产30,368,827.21元计入股份有限公司资本公积。
2. 2015年4月30日，立信出具信会师报字[2015]第250169号《审计报告》，根据该《审计报告》，截至2014年12月31日嘉曼有限的净资产为111,368,827.21元。
3. 2015年4月30日，曹胜奎、刘林贵、刘溦、马丽娟、重庆麒厚股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“重庆麒厚”）、天津架桥富凯股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津架桥”）、北京力元正通投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“北京力元”）共7名发起人共同签署《北京嘉曼服饰股份有限公司发起人协议》（以下简称“《发起人协议》”），约定嘉曼有限通过整体变更的方式设立股份有限公司，以嘉曼有限经审计的截至2014年12月31日的净资产值111,368,827.21元按照约1:0.7273的比例折合成股份有限公司的股本8,100万元，每股面值1元人民币，其余净资产30,368,827.21元计入股份有限公司资本公积。该《发起人协议》就嘉曼有限拟整体变更设立的股份有限公司的名称、宗旨、经营范围、各发起人认购股份数、出资方式、发起人的权利和义务等进行了明确的约定。
4. 2015年5月6日，国融兴华出具国融兴华评报字[2015]第030021号《北京市嘉曼服饰有限公司整体变更为股份有限公司项目评估报告》，确认嘉曼有限在评估基准日2014年12月31日的净资产评估值为28,974.89万元。
5. 2015年5月8日，曹胜奎、刘林贵、刘溦、马丽娟、重庆麒厚、天津架桥、北京力元等7名发起人召开创立大会暨第一次股东大会，全体发起人均亲自或委派代表出席了会议，代表8,100万股股份，占发行人股份总数的100%。创立大会暨第一次股东大会同意嘉曼有限整体变更为股份有限公司，审议并通过《公司章程》，选举产生了发行人第一届董事会的董事成员以及第一届监事会中
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非由职工代表担任的监事会成员。
6. 2015年5月21日，立信出具信会师报字[2015]第250271号《验资报告》验证，截至2015年5月20日止，发行人已根据《公司法》有关规定及公司折股方案，将嘉曼有限截至2014年12月31日止经审计的净资产按约1:0.7273的比例折合为8,100万股股份，每股面值1元，共计股本8,100万元，其余净资产30,368,827.21元计入资本公积。
7. 2015年5月22日，北京市工商局石景山分局核准嘉曼有限整体变更为股份公司的工商变更登记，并颁发了注册号为110000410026507的《营业执照》。
经核查，本所律师认为：
1. 发行人整体变更设立的程序、资格、条件和方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定，并已依法取得工商行政管理部门的核准登记；
2. 发起人为设立发行人所签署的《发起人协议》符合有关法律、法规和规范性文件的规定；
3. 发行人在整体变更设立的过程中履行了必要的审计、评估和验资程序，符合有关法律、法规和规范性文件的规定；
4. 发行人创立大会暨第一次股东大会召开程序及所议事项符合有关法律、法规及规范性文件的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人的设立行为合法、合规、真实、有效。
五、 发行人的独立性
（一）核查过程
就发行人的独立性，本所律师对发行人的总经理刘溦、财务总监李军荣进行了访谈，对发行人的办公及主要经营场所进行了实地考查，并进行了包括但不限于如下查验工作：
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1. 核查与发行人经营有关的资质证书、不动产权属证书、知识产权证书、报告期内的重大业务合同；
2. 核查发行人自成立以来的历次股东大会、董事会、监事会及职工代表大会会议文件；
3. 核查发行人的员工名册、社会保险缴纳凭证、住房公积金缴纳凭证、劳动/聘用合同范本；
4. 核查发行人的人力资源管理制度；
5. 查阅相关主管部门出具的合规证明；
6. 查阅发行人的《开户许可证》以及财务管理制度；
7. 查阅立信出具的《内部控制鉴证报告》；
8. 查阅发行人报告期内的纳税申报表；
9. 查阅控股股东、实际控制人出具的声明；
10. 核查本律师工作报告正文第九节、第十节所述的其他文件。
（二）核查内容及结果
1. 发行人资产独立完整
发行人由嘉曼有限整体变更设立。发行人成立后，即依法承继嘉曼有限的全部资产。经核查，嘉曼有限的资产已全部由发行人占有、使用。发行人的资产由发行人独立运营（详见本律师工作报告正文之“十、发行人的主要财产”）。
经核查与发行人经营有关的不动产权证书、注册商标证书及配套文件、专利证书及相关配套文件、计算机软件著作权证书及相关配套文件、域名证书、承租房屋的租赁合同、业务经营合同等文件，本所律师认为，发行人拥有独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的完整的产品设计、原料采购、市场推广和销售的业务体系以及面向市场的独立经营能力，合法拥有与经营有关的土地、房产、设备以及商标、专利、计算机软件著作权、域名的所有权或者使用权。
根据《审计报告》及发行人出具的书面说明文件，截至本律师工作报告出具
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之日，发行人的股东及其他关联方不存在违规占用或转移发行人的资金、资产及其他资源且尚未规范的情形。据此，本所律师认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人的资产独立完整。
2. 发行人业务独立
经查阅发行人《营业执照》及报告期内的重大业务合同，发行人的经营范围已经市场监督管理部门依法核准，发行人可自主开展业务活动。发行人设有必需的经营管理部门，负责业务经营，该等经营管理系统独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。发行人的业务独立于其股东及其他关联方，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易（详见本律师工作报告正文之“九、关联交易及同业竞争”）。
据此，本所律师认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人的业务独立。
3. 发行人人员独立
经查阅发行人自成立以来的历次股东大会、董事会、监事会及职工代表大会的相关会议文件，发行人的董事、监事及高级管理人员均根据《公司法》及其他法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的程序推选与任免，不存在超越发行人董事会和股东大会权限的人事任免决定。
根据发行人的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书的声明，其均未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；根据发行人财务人员的声明，发行人财务人员均未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
经查阅发行人所制定的人力资源管理制度，发行人建立了独立完整的劳动、人事和工资管理等各项管理制度；经查阅发行人的员工名册、发行人的社会保险缴纳凭证、住房公积金缴纳凭证、劳动/聘用合同书范本等文件，发行人拥有独
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立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的员工。据此，本所律师认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人的人员独立。
4. 发行人财务独立
根据《内部控制鉴证报告》并经本所律师核查，发行人设置了独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度。
根据编号为1000-02543504的《开户许可证》（核准号为J1000022551703），发行人基本存款账户的开户银行为北京银行石景山支行，账号为01090344300120107300953。经发行人书面确认，发行人不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。
经核查发行人报告期内的纳税申报文件，发行人独立核算，独立纳税。发行人现持有北京市石景山区市场监督管理局于2020年7月16日核发的《营业执照》，其记载的统一社会信用代码为91110107102288949G。
据此，本所律师认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人的财务独立。
5. 发行人机构独立
经查阅发行人所制定的公司治理文件并经本所律师对发行人办公及主要经营场所的实地考查，发行人独立行使经营管理职权，发行人各机构的设置及运行均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，该等机构依据《公司章程》和公司内部管理制度行使各自的职权。
据此，本所律师认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人的机构独立。
6. 发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷
经发行人确认并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷。
7. 发行人具有完整的业务体系和直接面向市场自主经营的能力
发行人已根据业务运作的需要设置了相应的职能部门，拥有必要的从业人员，
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独立开展各项业务活动；发行人独立对外签订合同，拥有独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的业务关系。本所律师认为，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场自主经营的能力。
综上所述，本所律师认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人资产完整独立，业务、人员、财务及机构独立，具有独立完整的业务体系和面向市场自主经营的能力。
六、 发起人、股东和实际控制人
（一）核查过程
就发行人的发起人、股东及实际控制人情况，本所律师进行了包括但不限于如下查验工作：
1. 核查发行人及其前身嘉曼有限自设立以来的全套工商登记备案资料；
2. 核查发行人全体发起人签署的《发起人协议》；
3. 核查发行人自然人股东的身份证明文件、相关自然人股东与发行人签署的劳动/聘用合同；
4. 核查发行人机构股东的营业执照、公司章程或合伙协议；
5. 核查发行人控股股东、实际控制人签署的《一致行动协议》；
6. 登录国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）、中国证券投资基金业协会（以下简称“基金业协会”）官网（https://www.amac.org.cn/）查询发行人相关机构股东的相关信息；
7. 核查发行人相关股东出具的调查问卷、确认函；
8. 核查发行人自设立以来的历次股东大会、董事会、监事会的相关会议文件；
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9. 核查发行人股东出具的关于股份锁定的声明承诺函；
10. 核查本律师工作报告正文第四节、第九节所述的其他文件。
（二）核查内容及结果
1. 发行人的发起人
（1）发行人的发起人共7名，包括4名境内自然人、3家合伙企业。截至本律师工作报告出具之日，各发起人具体情况如下：
①曹胜奎
曹胜奎，男，1949年6月生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为110101194906******，住所为北京市西城区，发行人设立时直接持有发行人23,548,446股股份并通过北京力元间接持有发行人约445,496股股份，合计占发行人股份总数的29.62%；截至本律师工作报告出具之日，曹胜奎直接持有发行人7,548,446股股份并通过北京力元间接持有发行人约16,200股股份，合计占发行人股份总数的9.34%。
②刘林贵
刘林贵，女，1948年9月生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为110101194809******，住所为北京市西城区，发行人设立时直接持有发行人13,307,339股股份，占发行人股份总数的16.43%；截至本律师工作报告出具之日，刘林贵直接持有发行人3,307,339股股份，占发行人股份总数的4.08%。
③刘溦
刘溦，男，1977年7月生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为110101197707******，住所为北京市西城区，发行人设立时直接持有发行人23,027,242股股份并通过北京力元间接持有发行人约210,598的股份，合计占发行人股份总数的28.69%；截至本律师工作报告出具之日，刘溦直接持有发行人49,027,242股股份并通过北京力元间接持有发行人约210,598股股份，合计占发行人股份总数的60.79%。
④马丽娟
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马丽娟，女，1974年10月生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为620102197410******，住所为北京市西城区，发行人设立时持有发行人6,653,670股股份，占发行人股份总数的8.21%；截至本律师工作报告出具之日，该等持股数和持股比例均未发生变化。
⑤重庆麒厚
截至本律师工作报告出具之日，重庆麒厚直接持有发行人4,870,783股股份，占发行人股份总数的6.01%。重庆麒厚的基本情况如下：
| 企业名称 | 重庆麒厚股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91500000671850671M |
| 主要经营场所 | 重庆市江北区鱼嘴镇东风路146-8号 |
| 合伙类型 | 有限合伙企业 |
| 执行事务合伙人 | 重庆麒厚西海股权投资管理有限公司 |
| 成立日期 | 2008年2月29日 |
| 经营范围 | 股权投资；利用企业自有资金对外进行投资；企业项目投资咨询（不含证券和期货）、商务信息咨询、企业营销策划、企业管理咨询。**[国家法律、行政法规禁止的不得经营；国家法律、行政法规规定取得许可后方可从事经营的，未取得许可前不得经营] |
| 合伙期限 | 2008年2月29日至永久 |
截至本律师工作报告出具之日，重庆麒厚的合伙人及出资情况如下：
| 序号 | 出资人 | 出资额（万元） | 出资比例 | 合伙人类型 |
| 1 | 西安保德信投资发展有限责任公司 | 17,800 | 89% | 有限合伙人 |
| 2 | 屈向军 | 1,000 | 5% | 普通合伙人 |
| 3 | 谢犁 | 1,000 | 5% | 普通合伙人 |
| 4 | 重庆麒厚西海股权投资管理有限公司 | 200 | 1% | 普通合伙人 |
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| 合计 | 20,000 | 100% | - |
经核查，重庆麒厚系私募股权投资基金，其已于2015年2月4日在基金业协会办理私募基金产品备案（基金编号：SD4944），其管理人重庆麒厚西海股权投资管理有限公司已于2015年2月4日在基金业协会办理私募基金管理人登记（登记编号：P1007960）。
据此，本所律师认为，重庆麒厚已按照《证券投资基金法》、《私募基金管理办法》、《私募基金管理人备案办法》等相关规定履行私募投资基金产品备案程序。
⑥北京力元
截至本律师工作报告出具之日，北京力元直接持有发行人2,721,573股股份，占发行人股份总数的3.36%。北京力元基本情况如下：
| 企业名称 | 北京力元正通投资合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91110107318370116M |
| 主要经营场所 | 北京市石景山区实兴大街30号院3号楼2层D-0429房间 |
| 合伙类型 | 有限合伙企业 |
| 执行事务合伙人 | 刘溦 |
| 成立日期 | 2014年12月11日 |
| 经营范围 | 项目投资；投资管理；资产管理；企业管理咨询；经济信息咨询；企业形象策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 合伙期限 | 至2034年12月10日 |
截至本律师工作报告出具之日，北京力元的合伙人及出资情况如下：
| 序号 | 合伙人名称/ | 出资额 | 出资比例 | 合伙人类型 | 在发行人的任职情况 |
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| 姓名 | （万元） | ||||
| 1 | 刘溦 | 130 | 7.74% | 普通合伙人 | 副董事长、总经理 |
| 2 | 曹胜奎 | 10 | 0.60% | 有限合伙人 | 董事长 |
| 3 | 程琳娜 | 233 | 13.87% | 有限合伙人 | 副总经理、董事会秘书 |
| 4 | 张香菊 | 30 | 1.79% | 有限合伙人 | 财务管理中心经理 |
| 5 | 王君华 | 80 | 4.76% | 有限合伙人 | 存货管理部总监 |
| 6 | 韩雪松 | 90 | 5.36% | 有限合伙人 | 信息部总监、监事 |
| 7 | 石雷 | 180 | 10.71% | 有限合伙人 | 董事、副总经理 |
| 8 | 陈秀军 | 80 | 4.76% | 有限合伙人 | 外阜区域管理部经理 |
| 9 | 王月新 | 80 | 4.76% | 有限合伙人 | 贝倍丽事业部总监 |
| 10 | 李婷婷 | 50 | 2.98% | 有限合伙人 | 贝倍丽事业部经理 |
| 11 | 马志龙 | 50 | 2.98% | 有限合伙人 | 外埠区域管理部总监 |
| 12 | 王存樑 | 68 | 4.05% | 有限合伙人 | 物流中心总监 |
| 13 | 王磊 | 62 | 3.69% | 有限合伙人 | 电商事业部总监 |
| 14 | 马志荣 | 45 | 2.68% | 有限合伙人 | 商品企划中心总监 |
| 15 | 李军荣 | 45 | 2.68% | 有限合伙人 | 财务总监 |
| 16 | 李春燕 | 30 | 1.79% | 有限合伙人 | 生产管理中心总监 |
| 17 | 余彦 | 40 | 2.38% | 有限合伙人 | 人力行政管理中心总监、监事会主席 |
| 18 | 李璐菲 | 20 | 1.19% | 有限合伙人 | 人力行政管理中心人事经理 |
| 19 | 王秀霞 | 20 | 1.19% | 有限合伙人 | 水孩儿自营事业部总监 |
| 20 | 王玉荣 | 20 | 1.19% | 有限合伙人 | 财务管理中心会计 |
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| 21 | 石震 | 50 | 2.98% | 有限合伙人 | 设计中心设计经理 |
| 22 | 代瑞芳 | 30 | 1.79% | 有限合伙人 | 暇步士加盟事业部总监 |
| 23 | 陈志君 | 20 | 1.19% | 有限合伙人 | 水孩儿加盟事业部商品经理 |
| 24 | 徐娟 | 15 | 0.89% | 有限合伙人 | 商品企划中心企划经理 |
| 25 | 朱春霞 | 20 | 1.19% | 有限合伙人 | 生产管理中心采购经理 |
| 26 | 王硕 | 10 | 0.60% | 有限合伙人 | 物流中心经理、监事 |
| 27 | 艾君 | 22 | 1.31% | 有限合伙人 | 电商事业部运营经理 |
| 28 | 李彩 | 16 | 0.95% | 有限合伙人 | 上海区域主管 |
| 29 | 陈爱娟 | 28 | 1.67% | 有限合伙人 | 品控中心总监 |
| 30 | 袁帅 | 10 | 0.60% | 有限合伙人 | 信息部经理 |
| 31 | 白云雪 | 8 | 0.48% | 有限合伙人 | 商品企划中心企划经理 |
| 32 | 胡慧娟 | 8 | 0.48% | 有限合伙人 | 总经理助理 |
| 33 | 周红梅 | 15 | 0.89% | 有限合伙人 | 生产管理中心采购经理 |
| 34 | 王春燕 | 10 | 0.60% | 有限合伙人 | 设计中心总监 |
| 35 | 蔡建娇 | 15 | 0.89% | 有限合伙人 | 暇步士自营事业部总监 |
| 36 | 李冬梅 | 20 | 1.19% | 有限合伙人 | 生产管理中心采购经理 |
| 37 | 李立芳 | 20 | 1.19% | 有限合伙人 | 水孩儿加盟事业部总监 |
| 合计 | 1,680 | 100.00% | - | - | |
根据北京力元的书面确认并经核查，北京力元为发行人员工的股权激励平台，并非以进行其他投资活动为目的，其设立过程中未向任何投资者发出基金募集文件，不存在以非公开方式向投资者募集资金设立的情况，亦不存在资产由他人管理的情形。
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据此，本所律师认为，北京力元不属于《证券投资基金法》、《私募基金管理办法》、《私募基金管理人备案办法》所规定的私募投资基金，无需依照相关规定办理私募投资基金产品备案。
⑦天津架桥
截至本律师工作报告出具之日，天津架桥直接持有发行人2,415,947股股份，占发行人股份总数的2.98%。天津架桥基本情况如下：
| 企业名称 | 天津架桥富凯股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91120116697446650U |
| 主要经营场所 | 天津自贸试验区（空港经济区）西二道82号丽港大厦3-1111 |
| 合伙类型 | 有限合伙企业 |
| 执行事务合伙人 | 天津架桥股权投资基金管理合伙企业（有限合伙） |
| 成立日期 | 2010年1月13日 |
| 经营范围 | 从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 合伙期限 | 至2025年1月12日 |
截至本律师工作报告出具之日，天津架桥的合伙人及出资情况如下：
| 序号 | 合伙人名称/姓名 | 出资额（万元） | 出资比例 | 合伙人类型 |
| 1 | 天津架桥股权投资基金管理合伙企业（有限合伙） | 960 | 3.01% | 普通合伙人 |
| 2 | 华芳集团有限公司 | 5,000 | 15.69% | 有限合伙人 |
| 3 | 深圳市德之青投资有限公司 | 4,700 | 14.75% | 有限合伙人 |
| 4 | 深圳市鑫融富凯实业合伙企业（有限合伙） | 3,000 | 9.42% | 有限合伙人 |
| 5 | 苏州海竞信息科技集团有限公司 | 3,000 | 9.42% | 有限合伙人 |
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| 6 | 深圳市博睿财智控股有限公司 | 1,600 | 5.02% | 有限合伙人 |
| 7 | 赖世贤 | 1,000 | 3.14% | 有限合伙人 |
| 8 | 邵冬方 | 1,000 | 3.14% | 有限合伙人 |
| 9 | 深圳市水晶晶贸易有限公司 | 1,000 | 3.14% | 有限合伙人 |
| 10 | 山东好当家海洋发展股份有限公司 | 1,000 | 3.14% | 有限合伙人 |
| 11 | 李斌 | 800 | 2.51% | 有限合伙人 |
| 12 | 钟海晖 | 800 | 2.51% | 有限合伙人 |
| 13 | 夏平 | 800 | 2.51% | 有限合伙人 |
| 14 | 秦妤 | 800 | 2.51% | 有限合伙人 |
| 15 | 徐钢武 | 800 | 2.51% | 有限合伙人 |
| 16 | 季红兵 | 800 | 2.51% | 有限合伙人 |
| 17 | 刘琪 | 500 | 1.57% | 有限合伙人 |
| 18 | 郭微 | 500 | 1.57% | 有限合伙人 |
| 19 | 刘健 | 500 | 1.57% | 有限合伙人 |
| 20 | 陈冬晖 | 300 | 0.94% | 有限合伙人 |
| 21 | 王玉莲 | 300 | 0.94% | 有限合伙人 |
| 22 | 高进玲 | 300 | 0.94% | 有限合伙人 |
| 23 | 张晓娣 | 300 | 0.94% | 有限合伙人 |
| 24 | 胡亮明 | 300 | 0.94% | 有限合伙人 |
| 25 | 祝小玲 | 300 | 0.94% | 有限合伙人 |
| 26 | 贺牧 | 300 | 0.94% | 有限合伙人 |
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| 27 | 钱怡雯 | 300 | 0.94% | 有限合伙人 |
| 28 | 高燕 | 300 | 0.94% | 有限合伙人 |
| 29 | 刘红 | 300 | 0.94% | 有限合伙人 |
| 30 | 王冬梅 | 300 | 0.94% | 有限合伙人 |
| 合计 | 31,860 | 100% | - | |
经核查，天津架桥系私募股权投资基金，其已于2015年2月4日在基金业协会办理私募基金产品备案（基金编号：SD4986），其管理人天津架桥股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）已于2015年2月4日在基金业协会办理私募基金管理人登记（登记编号：P1007947）。
据此，本所律师认为，天津架桥已按照《证券投资基金法》、《私募基金管理办法》、《私募基金管理人备案办法》等相关规定履行私募投资基金产品备案程序。
（2）发起人人数、住所和出资比例
经本所律师核查，发行人的4名自然人发起人均具有完全民事权利能力和完全民事行为能力，发行人的3名非自然人发起人均依法设立并有效存续，该等发起人均具有相关法律、法规及规范性文件规定的担任股份公司发起人的资格。
经本所律师核查，发行人的发起人在中国境内均有住所，发行人发起人人数、住所、出资比例符合当时有效的法律、法规和规范性文件关于发起设立股份有限公司的规定。
（3）发起人投入发行人的资产
根据《发起人协议》、《公司章程》并经本所律师核查，全体发起人以其所持嘉曼有限的股权比例所对应的嘉曼有限经审计账面净资产作为对发行人的出资，嘉曼有限的资产和债权债务全部由发行人承继。本所律师认为，发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰，将上述资产投入发行人不存在法律障碍。
经本所律师核查，在嘉曼有限整体变更设立为发行人的过程中，不存在发起
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人将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形，亦不存在发起人以在其他企业中的权益折价入股的情形。
2. 发行人的现有股东情况
截至本律师工作报告出具之日，发行人的现有股东及股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 持股数（股） | 持股比例 |
| 1 | 刘溦 | 49,027,242.00 | 60.53% |
| 2 | 曹胜奎 | 7,548,446.00 | 9.32% |
| 3 | 马丽娟 | 6,653,670.00 | 8.21% |
| 4 | 重庆麒厚 | 4,870,783.00 | 6.01% |
| 5 | 深圳市架桥富凯股权投资企业（有限合伙）（以下简称“深圳架桥”） | 4,455,000.00 | 5.50% |
| 6 | 刘林贵 | 3,307,339.00 | 4.08% |
| 7 | 北京力元 | 2,721,573.00 | 3.36% |
| 8 | 天津架桥 | 2,415,947.00 | 2.98% |
| 合计 | 81,000,000.00 | 100.00% | |
发行人的股东曹胜奎、刘溦、刘林贵、马丽娟、重庆麒厚、北京力元及天津架桥的基本情况详见上述“1.发行人的发起人”部分。发行人成立后，深圳架桥于2017年3月通过受让重庆麒厚持有发行人的部分股份而成为发行人的股东。经核查，截至本律师工作报告出具之日，深圳架桥的基本情况如下：
| 企业名称 | 深圳市架桥富凯股权投资企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91440300587918338Q |
| 主要经营场所 | 深圳市福田区福田街道益田路4068号卓越时代广场2401室 |
| 合伙类型 | 有限合伙企业 |
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| 执行事务合伙人 | 深圳市架桥富润股权投资管理企业（有限合伙） |
| 成立日期 | 2011年12月5日 |
| 经营范围 | 股权投资、投资管理、投资咨询（不含人才中介、证券、保险、基金、金融业务及其它限制项目）。^ |
| 合伙期限 | 至2021年12月5日 |
截至本律师工作报告出具之日，深圳架桥及其合伙人的出资情况如下：
| 序号 | 合伙人名称/姓名 | 出资额（万元） | 出资比例 | 合伙人类型 |
| 1 | 深圳市架桥富润股权投资管理企业（有限合伙） | 20 | 0.04% | 普通合伙人 |
| 2 | 苏州架桥富凯股权投资基金企业（有限合伙） | 30,030 | 66.73% | 有限合伙人 |
| 3 | 苏州架桥富凯二号股权投资基金企业（有限合伙） | 14,450 | 32.11% | 有限合伙人 |
| 4 | 张丽梅 | 500 | 1.11% | 有限合伙人 |
| 合计 | 45,000 | 100.00% | - | |
经核查，深圳架桥系私募股权投资基金，其已于2015年3月20日在基金业协会办理私募基金产品备案（基金编号：SD5825），其管理人深圳市架桥富润股权投资管理企业（有限合伙）已于2015年3月19日在基金业协会办理私募基金管理人登记（登记编号：P1009413）。
据此，本所律师认为，深圳架桥已按照《证券投资基金法》、《私募基金管理办法》、《私募基金管理人备案办法》等相关规定履行私募投资基金备案程序。
3. 发行人的实际控制人
经核查，截至本律师工作报告出具之日，曹胜奎和刘林贵为夫妻关系，刘溦系曹胜奎与刘林贵之子，刘溦与马丽娟系夫妻关系，其中：曹胜奎直接持有发行人9.32%的股份并通过北京力元间接持有发行人0.02%的股份，刘林贵直接持有
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发行人4.08%的股份，刘溦直接持有发行人60.53%的股份并通过北京力元间接持有发行人0.26%的股份，马丽娟直接持有发行人8.21%的股份；另外，刘溦系北京力元的执行事务合伙人并可通过北京力元间接控制发行人3.36%的股份的表决权。因此，以上四人合计控制发行人85.50%股份的表决权，系发行人的控股股东。
2018年1月1日，曹胜奎、刘林贵、刘溦及马丽娟共同签署《一致行动协议》并确认，以上四人作为发行人的股东或董事期间，自2015年6月1日以来在发行人的历次董事会、股东会/股东大会对相关事项表决时均保持一致。并自该协议签署后在处理有关须经发行人董事会/股东大会审议批准的事项时，以上四方或四方中的任何相关方应采取一致行动；如果经充分沟通协商，不能达成一致意见，四方或四方中的任何相关方均应按照刘溦意见行使表决权。该协议自签署之日起生效，并在发行人成功上市后三年内持续有效。另经核查，报告期内，曹胜奎、刘溦及马丽娟均担任公司的董事长、副董事长、总经理、副总经理等重要职务，在公司的董事会及管理层均一直发挥着重要作用，对发行人的经营决策和日常管理均产生着重大影响。
综上，本所律师认为，报告期内，发行人的实际控制人为曹胜奎、刘林贵、刘溦及马丽娟，其实际控制人的认定符合相关法律法规的要求；发行人的实际控制人最近两年内未发生变更。
综上所述，本所律师认为：
1. 截至本律师工作报告出具之日，发行人的发起人及现有股东系依法存续的主体，具有法律、法规和规范性文件规定的担任股份有限公司发起人或股东的资格；
2. 发行人的发起人人数、住所、出资比例符合相关法律、法规和规范性文件的规定；
3. 发行人的发起人投入的资产产权清晰，不存在产权纠纷或法律障碍的情形；
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4. 在发行人整体变更设立的过程中，不存在发起人将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形，亦不存在发起人以在其他企业中的权益折价入股的情形；
5. 嘉曼有限的资产和债权、债务全部由发行人承继，不存在法律障碍或风险；
6. 截至本律师工作报告出具之日，发行人的实际控制人最近两年内未发生变更。
七、 发行人的股本及其演变
（一）核查过程
就发行人（包括其前身）的股本及其演变，本所律师进行了包括但不限于如下查验工作：
1. 核查发行人及其前身嘉曼有限自设立以来的全套工商登记备案资料；
2. 核查发行人历史上股东的增资或股份转让的相关缴款凭证、支付凭证、验资报告及收款方出具的收据；
3. 查阅北京市石景山区商务委员会（现已更名为“北京市石景山区商务局”）于2018年1月26日出具《北京嘉曼有限公司审批情况证明》；
4. 查阅北京市石景山区商务局于2020年10月23日出具的《关于北京嘉曼服饰股份有限公司有关情况的证明》；
5. 查阅香港黄倩仪律师事务所于2018年2月2日出具的法律意见书；
6. 查阅增旭发展有限公司（英文名：ADD YORK DEVELOPMENT LIMITED，以下简称“香港增旭”）的原自然人股东确认函、访谈笔录；
7. 核查发行人现有股东出具的调查问卷、声明确认函；
8. 登录国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）查询发行人的
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基本信息。
（二）核查内容及结果
1. 嘉曼有限的股本及演变
（1） 嘉曼有限的设立（1992年9月）
1992年8月28日，香港增旭签署《北京嘉曼服饰有限公司章程》，约定投资设立嘉曼有限，投资总额为15万美元，注册资本为15万美元。
1992年9月3日，北京市对外贸易经济委员会出具（92）京经贸[资]字第833号《关于成立外资企业“北京嘉曼服饰有限公司”的批复》，同意香港增旭在石景山区成立嘉曼有限，投资总额为15万美元，注册资本为15万美元，经营范围为生产、销售服装服饰、帽子、头饰，经营期限为10年。
1992年9月8日，北京市人民政府向嘉曼有限核发了外经贸京资字[1992]196号《中华人民共和国外资企业批准证书》。
1992年9月16日，国家工商行政管理局向嘉曼有限核发注册号为工商企独京字2650号《企业法人营业执照》。
嘉曼有限成立时的股权结构如下：
| 序号 | 股东 | 认缴出资额（万美元） | 实缴出资额（万美元） | 出资比例 | 出资方式 |
| 1 | 香港增旭 | 15.00 | 0.00 | 100.00% | 货币 |
| 合计 | 15.00 | 0.00 | 100.00% | - | |
（2） 实收资本缴足（1992年12月）
1992年12月3日，北京中洲会计师事务所出具中洲（92）发字第1192号《验资报告》验证，截至1992年10月21日止，嘉曼有限已收到注册资本合计15万美元。
本次实收资本变更后，嘉曼有限的股权结构如下：
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| 序号 | 股东 | 认缴出资额（万美元） | 实缴出资额（万美元） | 出资比例 | 出资方式 |
| 1 | 香港增旭1 | 15.00 | 15.00 | 100.00% | 货币 |
| 合计 | 15.00 | 15.00 | 100.00% | - | |
（3） 注册资本增至60万美元（2006年8月）
2006年7月20日，嘉曼有限召开董事会并作出决议，同意吸收北京水孩儿工贸有限责任公司（后更名为“北京水孩儿服饰有限公司”，以下统称“水孩儿”）为公司新投资方，公司类型由独资企业变更为合资经营企业；并同意公司增加注册资本至60万美元，新增注册资本45万美元由水孩儿认缴。
2006年8月3日，北京市商务局出具京商资字[2006]980号《北京市商务局关于同意北京嘉曼服饰有限公司增加投资总额与注册资本及变更为中外合资企业的批复》，同意嘉曼有限由外资企业变更为中外合资企业，注册资本增加至60万美元，并同意投资各方签署的公司合同、章程及董事会组成。
2006年8月7日，北京市人民政府向嘉曼有限核发商外资京字[2005]20137号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2006年8月16日，北京中仁信会计师事务所出具中仁信验字（2006）第1243号《验资报告》验证，截至2006年8月15日止，嘉曼有限已收到水孩儿缴纳的出资折合45.01万美元，均为货币出资；此次变更后嘉曼有限的累积实缴注册资本为60万美元。
2006年8月22日，经北京市工商局核准，嘉曼有限办理了上述变更事宜的工商变更登记。本次变更后，嘉曼有限的股权结构如下：
| 序号 | 股东 | 认缴出资额（万 | 实缴出资额（万 | 出资比例 | 出资方式 |
注：香港增旭于1991年1月10日在香港成立，注册资本为100万港币，曾于2006年5月19日从公司注册处除名（已告解散），当时的股东均为台湾籍自然人，分别为：周清辉（持股40%）、陈丽珠（持股40%）、周舜浦（持股20%）。之后，香港增旭于2017年12月18日在公司注册处恢复注册。
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| 美元） | 美元） | ||||
| 1 | 水孩儿 | 45.00 | 45.00 | 75.00% | 货币 |
| 2 | 香港增旭 | 15.00 | 15.00 | 25.00% | 货币 |
| 合计 | 60.00 | 60.00 | 100.00% | - | |
本所律师注意到，嘉曼有限在进行本次增资时，其股东香港增旭已于2006年5月19日宣告解散，其已于2017年12月18日在公司注册处恢复注册。根据发行人的说明并经本所律师访谈香港增旭的股东获悉，因香港增旭及其股东未将香港增旭已解散的事项及时通知嘉曼有限，故嘉曼有限当时并未就所涉及的股东变更事项在中国境内办理有关的行政审批和工商变更登记手续。
关于该等未能办理有关手续的法律影响详见下述“（5）第一次股权转让（2009年6月）”部分所述。
（4） 注册资本增至120万美元（2008年10月）
2008年7月8日，嘉曼有限召开董事会并通过决议，同意增加注册资本至120万美元，新增注册资本60万美元由水孩儿认缴，并相应修改公司章程。
2008年8月28日，北京市商务局出具《北京市商务局关于北京嘉曼服饰有限公司修改合同章程的批复》（京商资字[2008]1341号），同意嘉曼有限本次增资。
2008年9月24日，北京市人民政府换发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资京字[2005]20137号）。
2008年9月27日，北京龙洲会计师事务所有限责任公司出具龙外验发字（2008）第003号《验资报告》验证，截至2008年9月26日，嘉曼有限已收到水孩儿缴纳的出资款折合601,323美元，其中实收注册资本600,000美元，超额部分计入资本公积，均为货币出资。
2008年10月28日，北京市工商局核准了嘉曼有限本次增资的工商变更登记。
本次变更完成后，嘉曼有限的股权结构如下：
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| 序号 | 股东 | 认缴出资额（万美元） | 实缴出资额（万美元） | 出资比例 | 出资方式 |
| 1 | 水孩儿 | 105.00 | 105.00 | 87.50% | 货币 |
| 2 | 香港增旭 | 15.00 | 15.00 | 12.50% | 货币 |
| 合计 | 120.00 | 120.00 | 100.00% | - | |
本所律师注意到，嘉曼有限在进行本次增资时，其股东香港增旭已于2006年5月19日宣告解散，其已于2017年12月18日在公司注册处恢复注册。根据发行人的说明并经本所律师访谈香港增旭的股东获悉，因香港增旭及其股东未将香港增旭已解散的事项及时通知嘉曼有限，故嘉曼有限当时并未就所涉及的股东变更事项在中国境内办理有关的行政审批和工商变更登记手续。
关于该等未能办理有关手续的法律影响详见下述“（5）第一次股权转让（2009年6月）”部分所述。
（5） 第一次股权转让（2009年6月）
2009年6月15日，嘉曼有限召开董事会并通过决议，同意香港增旭将其所持嘉曼有限15万美元出资额转让给北京市瑞辉商贸有限责任公司（以下简称“瑞辉商贸”）；同意公司类型变更为内资企业。
同日，香港增旭与瑞辉商贸、水孩儿（作为第三方）就上述股权转让事宜签订了《股权转让协议》。
2009年6月19日，北京市商务委员会出具《北京市商务委员会关于同意北京嘉曼服饰有限公司变更为内资企业的批复》（京商务资字[2009]326号），同意嘉曼有限新旧投资方签订的股权转让协议，同意嘉曼有限由中外合资企业变更为内资企业。
2009年6月25日，北京市工商局石景山分局核准嘉曼有限本次股权转让等事项的工商变更登记。
本次变更完成后，嘉曼有限的股权结构如下：
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| 序号 | 股东 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 出资比例 | 出资方式 |
| 1 | 水孩儿 | 767.93 | 767.93 | 90.22% | 货币 |
| 2 | 瑞辉商贸 | 83.24 | 83.24 | 9.78%2 | 货币 |
| 合计 | 851.17 | 851.17 | 100.00% | - | |
本所律师注意到，本次股权转让的转让方香港增旭已于2006年5月19日宣告解散，根据当时有效的《外商投资企业投资者股权变更的若干规定》（﹝1997﹞外经贸法发第267 号）第二条第（五）款“企业投资者破产、解散、被撤销、被吊销或死亡，其继承人、债权人或其他受益人依法取得该投资者股权”的规定，嘉曼有限应及时办理相应的股东变更手续，但由于香港增旭及其股东未将香港增旭已解散的事项及时通知嘉曼有限，导致嘉曼有限并未就所涉及的股东变更事项在中国境内办理有关的行政审批和工商变更登记手续。之后，嘉曼有限分别办理了2006年8月、2008年10月的两次增资及2009年6月的股权转让手续，并得到当时的外商投资主管部门的审批。
由于香港增旭已于2017年12月18日在公司注册处恢复注册，根据香港黄倩仪律师事务所于2018年2月2日出具的法律意见书显示，根据香港法律的规定，当香港增旭恢复注册后，其效果是同时追溯在该公司被解散日期至恢复注册日期，期间以该公司的名义或代表该公司作出的行为的有效性。因此，这些行为现在应视作有效。
2018年1月26日，北京市石景山区商务委员会（现已更名为“北京市石景山区商务局”）出具的《北京嘉曼有限公司审批情况证明》确认，商务部门依照相关法规出具的历次审批文件目前依然合法有效。
2020年10月23日，北京市石景山区商务局出具《关于北京嘉曼服饰股份有限公司有关情况的证明》，确认嘉曼有限1992年9月设立时系经商务部门审批设立的外商投资企业，在2006年至2010年期间的股权变更均已由北京市商务局
注：当时的全体股东均同意，根据嘉曼有限设立时香港增旭的实缴资本（15万美元）出资时的人民币汇率折算并确定本次转让后各自出资比例，故出资比例由转让前的12.50%调整为转让后的9.78%。
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审批通过，并于2009年6月经北京市商务局批复变更为内资企业。该局确认未发现嘉曼服饰存续期间有违法违规行为，亦不存在被商务部门行政处罚的情形。
综上所述，鉴于嘉曼有限的上述两次增资及股权转让均已经当时的外商投资主管部门批准和工商行政管理部门核准，香港增旭原所持有的嘉曼有限的股权已依法变更至瑞辉商贸名下，截至目前香港增旭已不再持有发行人的任何股权，外商投资主管部门也出具书面文件确认其对嘉曼有限的历次审批目前依然合法有效，并确认未发现该公司存续期间有违法违规行为，亦不存在被商务部门行政处罚的情形。据此，本所律师认为，嘉曼有限历史上的上述情形不影响发行人目前股权结构的稳定性，不会构成本次发行上市的实质性法律障碍。
（6） 注册资本增至1,200万元（2010年1月）
2010年1月18日，嘉曼有限召开股东会并通过决议，同意增加注册资本至1,200万元，新增注册资本348.83万元由曹胜奎认缴。
2010年1月21日，北京普洋会计师事务所出具普验[2010]042号《验资报告》验证，截至2010年1月20日止，嘉曼有限已收到曹胜奎缴纳的注册资本
348.83万元，全部为货币出资，嘉曼有限累计的实缴注册资本为1,200万元。
2010年1月28日，北京市工商局石景山分局核准了本次增加注册资本的工商变更登记。
本次变更完成后，嘉曼有限的股权结构如下：
| 序号 | 股东 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 出资比例 | 出资方式 |
| 1 | 水孩儿 | 767.93 | 767.93 | 63.99% | 货币 |
| 2 | 曹胜奎 | 348.83 | 348.83 | 29.07% | 货币 |
| 3 | 瑞辉商贸 | 83.24 | 83.24 | 6.94% | 货币 |
| 合计 | 1,200.00 | 1,200.00 | 100.00% | - | |
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（7） 第二次股权转让暨注册资本增至1,700万元（2010年12月）2010年11月8日，嘉曼有限召开股东会并通过决议，同意水孩儿将其对嘉曼有限767.93万元出资中的201.17万元转让给曹胜奎、140万元出资转让给刘林贵、426.76万元出资转让给刘溦，瑞辉商贸将其对嘉曼有限83.24万元的出资转让给刘溦；同日，水孩儿与刘溦、曹胜奎、刘林贵，瑞辉商贸与刘溦就上述股权转让事宜签订《股权转让协议》。
2010年11月11日，嘉曼有限召开股东会并通过决议，同意增加注册资本至1,700万元，新增加的注册资本500万元由曹胜奎认缴300万元，刘林贵认缴200万元。
2010年11月12日，北京普洋会计师事务所出具普验[2010]783号《验资报告》验证，截至2010年11月11日止，嘉曼有限已收到曹胜奎、刘林贵缴纳的新增注册资本合计人民币500万元，公司累计实缴注册资本为人民币1,700万元。
2010年12月7日，北京市工商局石景山分局核准了本次股权转让及增加注册资本的工商变更登记。
本次变更完成后，嘉曼有限的股权结构如下：
| 序号 | 股东 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 出资比例 | 出资方式 |
| 1 | 曹胜奎 | 850.00 | 850.00 | 50.00% | 货币 |
| 2 | 刘溦 | 510.00 | 510.00 | 30.00% | 货币 |
| 3 | 刘林贵 | 340.00 | 340.00 | 20.00% | 货币 |
| 合计 | 1,700.00 | 1,700.00 | 100.00% | - | |
（8） 注册资本增至3,000万元（2011年3月）
2011年3月16日，嘉曼有限召开股东会并通过决议，同意增加注册资本至3,000万元，新增1,300万元注册资本由曹胜奎认缴650万元，刘林贵认缴260万元，刘溦认缴90万元，新股东马丽娟认缴300万元；同意通过章程修正案。
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2011年3月17日，北京普洋会计师事务所出具普验[2011]148号《验资报告》验证，截至2011年3月16日止，嘉曼有限已收到曹胜奎、刘林贵、刘溦、马丽娟共同缴纳的新增注册资本合计人民币1,300万元，公司累计实缴注册资本3,000万元。
2011年3月22日，北京市工商局石景山分局核准了本次增加注册资本的工商变更登记。
本次变更完成后，嘉曼有限的股权结构如下：
| 序号 | 股东 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 出资比例 | 出资方式 |
| 1 | 曹胜奎 | 1,500.00 | 1,500.00 | 50.00% | 货币 |
| 2 | 刘林贵 | 600.00 | 600.00 | 20.00% | 货币 |
| 3 | 刘溦 | 600.00 | 600.00 | 20.00% | 货币 |
| 4 | 马丽娟 | 300.00 | 300.00 | 10.00% | 货币 |
| 合计 | 3,000.00 | 3,000.00 | 100.00% | - | |
（9） 注册资本增至3,529.41万元（2011年12月）
2011年11月15日，嘉曼有限召开股东会并通过决议，同意增加注册资本至3,529.41万元，新增注册资本529.41万元由重庆麒厚认缴420.48万元，由天津架桥认缴108.93万元；同意通过公司章程修正案。
2011年12月7日，利安达会计师事务所有限责任公司出具利安达验字[2011]第A1130号《验资报告》，截至2011年11月15日止，公司已收到重庆麒厚缴纳的增资款3,860万元，其中420.48计入注册资本，余额3,439.52万元计入资本公积，收到天津架桥缴纳增资款1,000万元，其中108.93万元计入注册资本，余额891.07万元计入资本公积。
2011年12月21日，北京市工商局石景山分局核准了本次增加注册资本的工商变更登记。
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本次变更完成后，嘉曼有限的股权结构如下：
| 序号 | 股东 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 出资比例 | 出资方式 |
| 1 | 曹胜奎 | 1,500.00 | 1,500.00 | 42.50% | 货币 |
| 2 | 刘林贵 | 600.00 | 600.00 | 17.00% | 货币 |
| 3 | 刘溦 | 600.00 | 600.00 | 17.00% | 货币 |
| 4 | 重庆麒厚 | 420.48 | 420.48 | 11.91% | 货币 |
| 5 | 马丽娟 | 300.00 | 300.00 | 8.50% | 货币 |
| 6 | 天津架桥 | 108.93 | 108.93 | 3.09% | 货币 |
| 合计 | 3,529.41 | 3,529.41 | 100.00% | - | |
（10） 注册资本增至3652.12万元（2014年12月）
2014年12月12日，嘉曼有限召开股东会并通过决议，同意增加注册资本至3,652.12万元，新增注册资本122.71万元由新股东北京力元认缴，通过公司章程修正案。
经核查相关银行入账单、入账凭证文件，嘉曼有限已收到北京力元缴纳的增资款1,680万元，全部为货币出资，其中122.71万元计入注册资本，余额1,557.29万元计入资本公积。
2014年12月26日，北京市工商局石景山分局核准了本次增加注册资本的工商变更登记。
本次变更完成后，嘉曼有限的股权结构如下：
| 序号 | 股东 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 出资比例 | 出资方式 |
| 1 | 曹胜奎 | 1,500.00 | 1,500.00 | 41.07% | 货币 |
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| 2 | 刘林贵 | 600.00 | 600.00 | 16.43% | 货币 |
| 3 | 刘溦 | 600.00 | 600.00 | 16.43% | 货币 |
| 4 | 重庆麒厚 | 420.48 | 420.48 | 11.51% | 货币 |
| 5 | 马丽娟 | 300.00 | 300.00 | 8.21% | 货币 |
| 6 | 北京力元 | 122.71 | 122.71 | 3.36% | 货币 |
| 7 | 天津架桥 | 108.93 | 108.93 | 2.98% | 货币 |
| 合计 | 3,652.12 | 3,652.12 | 100.00% | - | |
（11） 第三次股权转让（2015年4月）
2015年3月28日，嘉曼有限召开股东会，同意曹胜奎将其对嘉曼有限438.25万元出资转让给刘溦，同意通过章程修正案 。
2015年3月28日，曹胜奎与刘溦就上述股权转让事宜签订《北京嘉曼服饰有限公司股权转让协议》，约定曹胜奎将其对嘉曼有限的438.25万元出资转让给刘溦。
2015年4月15日，北京市工商局石景山分局核准了本次股权转让的工商变更登记。
本次变更完成后，嘉曼有限的股权结构如下：
| 序号 | 股东 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 出资比例 | 出资方式 |
| 1 | 曹胜奎 | 1,061.75 | 1,061.75 | 29.07% | 货币 |
| 2 | 刘溦 | 1,038.25 | 1,038.25 | 28.43% | 货币 |
| 3 | 刘林贵 | 600.00 | 600.00 | 16.43% | 货币 |
| 4 | 重庆麒厚 | 420.48 | 420.48 | 11.51% | 货币 |
| 5 | 马丽娟 | 300.00 | 300.00 | 8.21% | 货币 |
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| 6 | 北京力元 | 122.71 | 122.71 | 3.36% | 货币 |
| 7 | 天津架桥 | 108.93 | 108.93 | 2.98% | 货币 |
| 合计 | 3,652.12 | 3,652.12 | 100.00% | - | |
2. 发行人成立时的股权设置、股本结构
发行人系由嘉曼有限于2015年5月整体变更设立，有关发行人设立的过程详见本律师工作报告正文之“四、发行人的设立”部分。经本所律师核查，发行人整体变更设立完成时的股权结构、股本设置如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 持股数（股） | 持股比例 |
| 1 | 曹胜奎 | 23,548,446.00 | 29.072% |
| 2 | 刘溦 | 23,027,242.00 | 28.429% |
| 3 | 刘林贵 | 13,307,339.00 | 16.429% |
| 4 | 重庆麒厚 | 9,325,783.00 | 11.513% |
| 5 | 马丽娟 | 6,653,670.00 | 8.214% |
| 6 | 北京力元 | 2,721,573.00 | 3.360% |
| 7 | 天津架桥 | 2,415,947.00 | 2.983% |
| 合计 | 81,000,000.00 | 100.000% | |
3. 发行人成立后的股份变动情况
（1）第一次股权变动（2017年4月）
2017年3月10日，嘉曼服饰召开2017年第一次临时股东大会，会议决议通过《关于重庆麒厚股权投资合伙企业（有限合伙）转让其所持北京嘉曼部分股份给深圳市架桥富凯股权投资企业（有限合伙）的议案》。
2017年3月，重庆麒厚与深圳架桥签订《股份转让协议书》，约定重庆麒厚
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将其所持嘉曼服饰5.50%的股份以2,998.215万元的价格转让给深圳架桥。2017年4月11日，嘉曼服饰召开2017年第二次临时股东大会，会议决议同意相应修改公司章程。本次股权转让后，嘉曼服饰的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 持股数（股） | 持股比例 |
| 1 | 曹胜奎 | 23,548,446.00 | 29.07% |
| 2 | 刘溦 | 23,027,242.00 | 28.43% |
| 3 | 刘林贵 | 13,307,339.00 | 16.43% |
| 4 | 马丽娟 | 6,653,670.00 | 8.21% |
| 5 | 重庆麒厚 | 4,870,783.00 | 6.01% |
| 6 | 深圳架桥 | 4,455,000.00 | 5.50% |
| 7 | 北京力元 | 2,721,573.00 | 3.36% |
| 8 | 天津架桥 | 2,415,947.00 | 2.98% |
| 合计 | 81,000,000.00 | 100.00% | |
（2）第二次股权变动（2020年5月）
2020年5月18日，嘉曼服饰召开2020年第一次临时股东大会，会议决议通过《关于曹胜奎、刘林贵转让所持公司部分股份给刘溦的议案》，并同意相应修改章程。2020年5月18日，曹胜奎、刘林贵分别与刘溦签订《股份转让协议书》，约定曹胜奎、刘林贵分别将其所持嘉曼服饰19.75%、12.35%的股份以0元的价格转让给刘溦。
本次股权转让后，嘉曼服饰的股权结构如下：
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| 序号 | 股东姓名/名称 | 持股数（股） | 持股比例 |
| 1 | 刘溦 | 49,027,242.00 | 60.53% |
| 2 | 曹胜奎 | 7,548,446.00 | 9.32% |
| 3 | 刘林贵 | 3,307,339.00 | 4.08% |
| 4 | 马丽娟 | 6,653,670.00 | 8.21% |
| 5 | 重庆麒厚 | 4,870,783.00 | 6.01% |
| 6 | 深圳架桥 | 4,455,000.00 | 5.50% |
| 7 | 北京力元 | 2,721,573.00 | 3.36% |
| 8 | 天津架桥 | 2,415,947.00 | 2.98% |
| 合计 | 81,000,000.00 | 100.00% | |
经核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人的股东、股本及股权结构未再发生变化。
4. 股东所持发行人股份的质押情况
根据发行人股东分别出具的声明并经核查发行人的工商登记材料，截至本律师工作报告出具之日，发行人的现有股东所持有的发行人的股份不存在质押的情形。
5. 股东所持发行人股份的其他安排情况
经本所律师核查，历史上发行人及其控股股东、实际控制人与股东重庆麒厚、天津架桥及深圳架桥曾签署过对赌协议或类似安排，该等对赌安排已于2017年7月解除，具体情况如下：
（1）对赌协议的签署
①曹胜奎、刘林贵、刘溦、马丽娟、重庆麒厚、天津架桥与嘉曼服饰于2011年9月30日在北京签署《曹胜奎、刘林贵、刘溦、马丽娟与重庆麒厚投资合伙企
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业（有限合伙）、天津架桥富凯股权投资基金合伙企业（有限合伙）关于北京嘉曼服饰有限公司之投资协议》（以下简称“《投资协议》”），就天津架桥与重庆麟厚投资嘉曼有限所涉及的重大事项一票否决权、反稀释权、赎回权、股东知情权、优先认购权、优先购买权等相关事项进行约定。
②曹胜奎、刘林贵、刘溦、马丽娟、深圳架桥与嘉曼服饰于2017年3月签署《曹胜奎、刘林贵、刘溦、马丽娟与深圳市架桥富凯股权投资企业（有限合伙）关于北京嘉曼服饰股份有限公司之股东协议》（以下简称“《股东协议》”），就深圳架桥受让重庆麒厚所持有的4,455,000股股份（持股比例为5.5%）所涉及的赎回权、反稀释权等相关事宜进行约定。
（2）对赌协议的解除
①曹胜奎、刘林贵、刘溦、马丽娟、重庆麒厚、天津架桥与嘉曼服饰于2017年7月12日签署《<曹胜奎、刘林贵、刘溦、马丽娟与重庆麒厚投资合伙企业（有限合伙）、天津架桥富凯股权投资基金合伙企业（有限合伙）关于北京嘉曼服饰有限公司之投资协议>之补充协议》，约定废止原《投资协议》相关对赌条款。
②曹胜奎、刘林贵、刘溦、马丽娟、深圳架桥与嘉曼服饰于2017年7月12日签署《<曹胜奎、刘林贵、刘溦、马丽娟与深圳市架桥富凯股权投资企业（有限合伙）关于北京嘉曼服饰股份有限公司之股东协议>之补充协议》， 约定废止原《股东协议》相关对赌条款。
3. 声明
深圳架桥、天津架桥与重庆麒厚分别出具《声明》确认，截至2020年12月18日，其与嘉曼服饰、嘉曼服饰的控股股东和实际控制人、嘉曼服饰的其他股东不存在签署关于上市时间、股权调整、股份回购、业绩补偿、董事会一票否决、企业清算优先受偿等任何形式的对赌协议或类似安排。
另外，发行人的控股股东、实际控制人曹胜奎、刘林贵、刘溦及马丽娟共同出具《声明》确认，截至2020年12月18日，嘉曼服饰、嘉曼服饰的控股股东和实际控制人与嘉曼服饰的其他股东之间不存在签署关于上市时间、股权调整、股份回购、业绩补偿、董事会一票否决、企业清算优先受偿等任何形式的对赌协议或
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类似安排。除上述已披露的情形外，根据发行人现有股东分别出具的声明并经本所律师查询工商注册登记信息，截至本律师工作报告出具之日，发行人的现有股东均为其名下发行人股份的实际持有人，其所持股份均不存在信托、委托持股、权益调整协议或者类似安排，亦未对所持股份所含的表决权、收益权做任何限制性安排，所持股份不存在任何权属争议或被司法冻结的情况，未设置任何第三者权益限制。综上，本所律师认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人的股权设置、股本结构合法、有效，发行人现有股东所持发行人的股份合法、有效。
综上所述，本所律师认为：
1. 发行人设立时的股权设置、股本结构合法、有效，产权界定和确认不存在纠纷及风险；
2. 除前述已披露的香港增旭相关事项外，发行人历次股权变动合法、合规、真实、有效；截至本律师工作报告出具之日，发行人现有股东所持发行人的股份不存在质押、冻结等权利受到限制的情形。
八、 发行人的业务
（一）核查过程
就发行人的业务，本所律师进行了包括但不限于如下查验工作：
1. 核查发行人及其下属公司在报告期内的主要业务合同；
2. 核查发行人及其下属公司现行有效的营业执照和公司章程；
3. 核查发行人及其下属公司的相关经营资质文件；
4. 核查发行人及其前身嘉曼有限自设立以来的全套工商登记备案资料；
5. 查阅相关主管部门出具的合规证明文件；
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6. 查阅立信出具的《审计报告》；
7. 查阅《北京嘉曼服饰股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》（以下简称“《招股说明书（申报稿）》”）；
8. 实地走访发行人报告期内的主要客户和主要供应商。
（二）核查内容及结果
1. 发行人的经营范围和经营方式
（1）发行人经营范围
根据发行人现持有的北京市石景山区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91110107102288949G《营业执照》，公司经营范围为“生产服装、服饰、帽子、头饰；销售服装服饰、针织品、纺织品、儿童用品、文化体育用品、日用品、化妆品、计算机软硬件、建筑材料、五金交电、家居装饰；货物进出口、技术进出口、代理进出口；经济信息咨询（不含投资咨询）；财务咨询（不得开展审计、验资、查账、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等文字材料）；供应链管理；采购代理服务；电子商务技术服务；服装设计。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）”
经查阅发行人下属子公司、分公司的全套工商注册登记资料及其现行有效的《营业执照》，发行人下属子公司、分公司均有效存续，其基本情况及经营范围详见本律师工作报告正文之“九、关联交易及同业竞争”之“（二）1.发行人的关联方”部分。
据此，本所律师认为，发行人及其下属公司已取得从事经营所必需的营业执照，有权在其各自营业执照载明的经营范围内开展经营业务，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（2）产业政策
根据发行人的业务合同、发行人现行有效的《营业执照》、《审计报告》并
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经本所律师核查，发行人主营业务为童装的研发设计、品牌运营与推广、直营与加盟销售等。
根据《产业结构调整指导目录（2019年本）》，发行人的上述业务不属于限制类产业项目。据此，本所律师认为，发行人的主营业务符合国家产业政策。
（3）资质或备案证书
截至本律师工作报告出具之日，发行人及其下属公司取得的主要经营相关资质或备案证书情况如下：
① 对外贸易经营的相关资质
截至本律师工作报告出具之日，发行人及其下属公司持有以下对外贸易相关资质或证书：
| 序号 | 持有人 | 证书名 | 编号 | 核发单位 | 核发日期 |
| 1 | 嘉曼 服饰 | 对外贸易经营者备案登记表 | 备案登记表编号：02103118 | - | 2018.03.28 |
| 2 | 嘉曼 服饰 | 海关报关单位注册登记证书 | 海关注册编码：1107960214 | 北京海关 | 2018.05.18 |
| 3 | 嘉曼 服饰 | 出入境检验检疫报检企业备案表 | 备案号码：1100609138 | 北京出入境检验检疫局 | 2015.07.08 |
| 4 | 天津 嘉曼 | 对外贸易经营者备案登记表 | 备案登记表编号：02590796 | - | 2018.06.25 |
| 5 | 天津 嘉曼 | 海关报关单位注册登记证书 | 海关注册编码：1215960880 | 天津海关 | 2018.06.21 |
| 6 | 天津 嘉曼 | 出入境检验检疫报检企业备案表 | 备案号码：1200618498 | 天津海关 | 2018.07.03 |
| 7 | 水孩儿 | 对外贸易经营者备案登记表 | 备案登记表编号：02103209 | - | 2018.07.09 |
| 8 | 水孩儿 | 海关报关单位注册登记证书 | 海关注册编码：1107960051 | 北京海关 | 2018.07.11 |
| 9 | 嘉吉斯 | 对外贸易经营者备案登记表 | 备案登记表编号：02596163 | - | 2016.09.12 |
| 10 | 嘉吉斯 | 海关报关单位注册登记证书 | 海关注册编码：1215961623 | 天津海关 | 2016.09.27 |
② 特许经营权备案
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根据发行人提供的商业特许经营权备案表及相关备案材料显示，嘉曼服饰已于2017年4月27日在北京市商务委员会办理特许经营权备案（备案号：
0110700111700015）并在“商务部业务系统统一平台”进行商业许可经营信息公示。
2. 未在中国大陆以外经营
根据《审计报告》中记载的发行人收入来源情况并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人未在中国大陆以外设立分公司、子公司开展业务经营。
3. 发行人的经营范围变更
根据发行人的营业执照、工商登记档案材料等，发行人报告期内的经营范围变更情况如下：
| 序号 | 时间 | 变更前经营范围 | 变更后经营范围 |
| 1 | 2019.06 | 生产服装、服饰、帽子、头饰；销售服装服饰、针织品、纺织品、儿童用品、文化体育用品、日用品、计算机软硬件、建筑材料、五金交电、家居装饰；货物进出口、技术进出口、代理进出口；经济信息咨询(不含投资咨询)；财务咨询(不得开展审计、验资、查账、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务,不得出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等文字材料)。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动；依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) | 生产服装、服饰、帽子、头饰；销售服装服饰、针织品、纺织品、儿童用品、文化体育用品、日用品、化妆品、计算机软硬件、建筑材料、五金交电、家居装饰；货物进出口、技术进出口、代理进出口；经济信息咨询(不含投资咨询)；财务咨询(不得开展审计、验资、查账、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务,不得出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等文字材料)。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动；依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) |
| 2 | 2020.07 | 生产服装、服饰、帽子、头饰；销售服装服饰、针织品、纺织品、儿童用品、文化体育用品、日用品、化妆品、计算机软硬件、建筑材料、 | 生产服装、服饰、帽子、头饰；销售服装服饰、针织品、纺织品、儿童用品、文化体育用品、日用品、化妆品、计算机软硬件、建筑材料、 |
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| 五金交电、家居装饰；货物进出口、技术进出口、代理进出口；经济信息咨询(不含投资咨询)；财务咨询(不得开展审计、验资、查账、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务,不得出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等文字材料)。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) | 五金交电、家居装饰；货物进出口、技术进出口、代理进出口；经济信息咨询（不含投资咨询）；财务咨询（不得开展审计、验资、查账、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等文字材料）；供应链管理；采购代理服务；电子商务技术服务；服装设计。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
经核查，本所律师认为，上述经营范围的变更已经履行了必要的法律程序，变更行为合法、有效，该等变更未导致发行人的主营业务发生重大变化。
4. 发行人的主营业务
根据《审计报告》，发行人报告期内的主营业务收入和营业收入的情况如下：
单位：元
| 项 目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 主营业务收入 | 328,244,088.11 | 896,477,253.16 | 728,820,108.20 | 543,457,119.22 |
| 营业收入 | 328,502,607.56 | 896,517,968.30 | 728,820,108.20 | 543,457,119.22 |
| 主营业务收入占营业收入比重 | 99.92% | 99.99% | 100% | 100% |
根据上述财务数据，发行人2020年1-6月、2019年、2018年、2017年的主营业务收入占营业收入的比例均在99%以上，主营业务突出。
5. 发行人持续经营
经查阅发行人现持有的《营业执照》、《公司章程》及《审计报告》等相关
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文件并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）进行查询，发行人为永久存续的股份有限公司，不存在相关法律、法规和《公司章程》规定的终止事由，其主要经营性资产不存在被采取查封、扣押、拍卖等强制性措施的情形，其经营所需的资质证书均在有效期内，不存在现行法律、法规禁止、限制发行人开展目前业务的情形。
因此，本所律师认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人不存在持续经营的法律障碍或潜在法律风险。
综上所述，本所律师认为：
1. 截至本律师工作报告出具之日，发行人的主营业务符合国家产业政策，经营范围和经营方式符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定；
2 截至本律师工作报告出具之日，发行人未在中国大陆以外设立分公司、子公司开展业务经营；
3. 发行人主营业务突出，最近两年内主营业务没有发生重大变化；
4. 截至本律师工作报告出具之日，发行人不存在持续经营的法律障碍或潜在法律风险。
九、 关联交易及同业竞争
（一）核查过程
就发行人的关联交易及同业竞争，本所律师进行了包括但不限于如下查验工作：
1. 核查发行人股东、董事、监事、高级管理人员出具的相关调查问卷；
2. 核查发行人关联企业的基本信息资料；
3. 登录国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）查询发行人关
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联企业的信息；
4. 核查发行人与关联方之间主要关联交易涉及的协议、财务凭证；
5. 核查发行人审议关联交易的三会会议文件；
6. 核查发行人独立董事关于发行人报告期内关联交易的独立意见；
7. 核查发行人的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事制度》、《关联交易管理办法》等公司治理制度；
8. 查阅发行人控股股东、实际控制人出具的《关于减少和规范关联交易的承诺函》、《关于避免同业竞争的承诺函》；
9. 查阅持有发行人5%以上股份的主要股东及其一致行动人出具的《关于减少和规范关联交易的承诺函》；
10. 查阅发行人募集资金投资项目的可行性研究报告；
11. 查阅立信出具的《审计报告》；
12. 查阅发行人《招股说明书（申报稿）》及其他有关申报材料。
（二）核查内容及结果
1. 发行人的关联方
依据《公司法》、《上市规则》、《企业会计准则第36号—关联方披露》等法律、法规和规范性文件的规定，截至本律师工作报告出具之日，发行人的主要关联方如下：
（1） 发行人的控股股东、实际控制人
截至本律师工作报告出具之日，发行人的控股股东及实际控制人为曹胜奎、刘林贵、刘溦及马丽娟，其基本情况详见本律师工作报告正文之“六、发起人、股东和实际控制人”。
（2） 发行人的控股股东、实际控制人及其关系密切家庭成员直接或间接控制、担任董事或高级管理人员的除发行人及其子公司以外的法人或其他组织
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① 北京嘉宜园商贸有限公司（原名“北京嘉宜园服装厂”，以下统称“嘉
宜园”）截至本律师工作报告出具之日，曹胜奎、刘林贵合计持有嘉宜园99.45%的股权，基本情况如下：
| 企业名称 | 北京嘉宜园商贸有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 911101071022847296 |
| 住所 | 北京市石景山区西井1栋西侧 |
| 类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 法定代表人 | 曹胜奎 |
| 注册资本 | 201.965 万元人民币 |
| 成立日期 | 1980年9月8日 |
| 营业期限 | 2015年7月6日至长期 |
| 经营范围 | 销售计算机、软件及辅助设备；保洁服务；城市园林绿化；机动车停车场服务；技术开发；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。） |
② 瑞辉商贸
截至本律师工作报告出具之日，马丽娟持有瑞辉商贸100%的股权，基本情况如下：
| 企业名称 | 北京市瑞辉商贸有限责任公司 |
| 统一社会信用代码 | 91110107102310579F |
| 住所 | 北京市石景山区八角北里原开发公司办公楼二层201号 |
| 类型 | 有限责任公司（自然人独资） |
| 法定代表人 | 马长海 |
| 注册资本 | 50 万元 |
| 成立日期 | 1996年1月14日 |
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| 营业期限 | 1996年1月14日至长期 |
| 经营范围 | 销售建筑材料、机电设备、五金、交电、装饰材料、百货、网球、文化体育用品、计算机软硬件及辅助设备；家居装饰；技术服务；信息咨询（中介除外）；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
③ 北京力元
截至本律师工作报告出具之日，刘溦担任北京力元的执行事务合伙人，北京力元的基本情况详见本律师工作报告正文之“六、发起人、股东和实际控制人”部分所述。
（3） 其他持有发行人5%以上股份的主要股东
截至本律师工作报告出具之日，其他持有发行人5%以上股份的主要股东为重庆麒厚、深圳架桥，天津架桥虽为仅持有发行人2.98%股份的股东，但考虑其与深圳架桥均系受同一实际控制人控制，故本所律师根据实质重于形式的原则将其作为关联方予以披露，以上股东的基本情况详见本律师工作报告正文之“六、发起人、股东和实际控制人”。
（4） 发行人现任董事、监事、高级管理人员及其控制或担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的除公司及其控股子公司之外的其他企业
| 姓名 | 担任发行人职务 | 关联法人 | 关联关系 |
| 曹胜奎 | 董事长 | 中宜针织联营有限公司（已被吊销营业执照，尚未注销） | 担任：总经理 |
| 嘉宜园 | 与配偶刘林贵合计持有嘉宜园99.45%股权担任：董事长、经理 |
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| 北京通旭服装有限公司（以下简称“北京通旭”） | 担任：董事3 | ||
| 北京超群电子有限公司（已被吊销营业执照，尚未注销） | 担任：副董事长 | ||
| 刘溦 | 副董事长、总经理 | 北京力元 | 担任：执行事务合伙人 |
| 石雷 | 董事、副总经理 | - | - |
| 谢犁 | 董事 | 北京长安创新投资管理有限公司 | 担任：经理 |
| 北京犁金谷投资管理有限责任公司 | 持股：80% 担任：执行董事、经理 | ||
| 新疆长安创新创业投资有限公司 | 担任：董事兼总经理 | ||
| 重庆麒厚西海股权投资管理有限公司 | 担任：董事 | ||
| 北京花园清泉科技有限公司 | 担任：董事 | ||
| 万文英 | 独立董事 | - | - |
| 张小平 | 独立董事 | - | - |
| 骆珣 | 独立董事 | - | - |
| 余彦 | 监事会主席 | - | - |
| 王硕 | 监事 | - | - |
| 韩雪松 | 监事 | - | - |
| 程琳娜 | 副总经理、董事会秘书 | - | - |
| 马丽娟 | 副总经理 | 瑞辉商贸 | 持股：100% |
注：根据发行人提供的资料和说明，曹胜奎已于2011年4月30日辞去其担任的北京通旭董事职务，截至本律师工作报告出具之日，北京通旭尚未办理工商变更登记。
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| 李军荣 | 财务总监 | - | - |
（5） 公司董事、监事、高级管理人员的关系密切的家庭成员及该等家庭成员所控制或任职董事（独立董事除外）、高级管理人员的其他企业除上文所列示的关联方以外，公司报告期内董事、监事、高级管理人员之关系密切的家庭成员（包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母）以及上述人员直接或者间接控制的，或由上述人员担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的除公司及其下属公司以外的法人或组织，也均构成公司的关联方。
（6） 发行人的下属公司
① 水孩儿
截至本律师工作报告出具之日，水孩儿系发行人的全资子公司，其基本情况如下：
| 统一社会信用代码 | 911101076004274894 |
| 类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 住所 | 北京市石景山区石景山路31号院盛景国际广场2号楼1201 |
| 法定代表人 | 刘溦 |
| 注册资本 | 1,000万元 |
| 成立日期 | 1996年10月29日 |
| 营业期限 | 1996年10月29日至长期 |
| 经营范围 | 销售（含网上销售）服装鞋帽、日用品、针纺织品、文化体育用品、计算机软硬件、建筑材料、装饰材料、五金交电；家居装饰；技术服务；信息咨询（不含中介）；货物进出口；技术进出口；代理进出口；加工服装、服饰。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
截至本律师工作报告出具之日，水孩儿共有3家分公司，具体情况如下：
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| 名称 | 成立时间 | 经营范围 |
| 北京水孩儿服饰有限公司朝阳第一分公司 | 2020年7月8日 | 销售服装、鞋帽、日用品、针纺织品。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 北京水孩儿服饰有限公司海淀第一分公司 | 2019年8月26日 | 销售服装、鞋帽、日用品、针纺织品、文化用品、体育用品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 北京水孩儿服饰有限公司昌平第一分公司 | 2019年8月30日 | 销售服装鞋帽、日用品、针纺织品、文化用品、体育用品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
② 杭州嘉茂服饰有限公司（以下简称“杭州嘉茂”）
截至本律师工作报告出具之日，杭州嘉茂系水孩儿的全资子公司，基本情况如下：
| 统一社会信用代码 | 91330110MA2CGDNP55 |
| 类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 住所 | 浙江省杭州市余杭区五常街道西溪悦城26幢614室 |
| 法定代表人 | 石震 |
| 注册资本 | 10万元 |
| 成立日期 | 2018年12月26日 |
| 营业期限 | 2018年12月26日至长期 |
| 经营范围 | 销售：服装服饰、母婴用品、文化体育用品、日用品、鞋。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
③ 深圳市嘉宜美服饰有限公司（以下简称“嘉宜美”）
截至本律师工作报告出具之日，嘉宜美系发行人的全资子公司，其基本情况
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如下：
| 统一社会信用代码 | 914403006875676869 |
| 主体类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 住所 | 深圳市罗湖区桂园街道宝安南路1881号华润中心一期中区万象城四层475号商铺 |
| 法定代表人 | 王月新 |
| 注册资本 | 10万元 |
| 成立日期 | 2009年4月30日 |
| 营业期限 | 2009年4月30日至2029年4月30日 |
| 经营范围 | 装饰材料、百货、针纺织品、文化体育用品的销售；信息咨询（不含人才中介服务及其它限制项目）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营） |
截至本律师工作报告出具之日，嘉宜美共有4家分公司，具体情况如下：
| 名称 | 成立时间 | 经营范围 |
| 深圳市嘉宜美服饰有限公司深圳第一分公司 | 2013年6月14日 | 装饰材料、百货、针纺织品、文化体育用品的销售；信息咨询（不含人才中介服务及其它限制项目）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后经营） |
| 深圳市嘉宜美服饰有限公司深圳第二分公司 | 2014年8月15日 | 装饰材料、百货、针纺织品、文化体育用品的销售；信息咨询（不含人才中介服务及其它限制项目）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后经营） |
| 深圳市嘉宜美服饰有限公司深圳第三分公司 | 2017年9月18日 | 装饰材料、百货、针纺织品、文化体育用品的销售；信息咨询（不含人才中介服务及其它限制项目）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后可经营） |
| 深圳市嘉宜美服饰有限公司深圳第四分公司 | 2019年11月1日 | 装饰材料、百货、针纺织品、文化体育用品的销售；信息咨询（不含人才中介服务及其它限制项目）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后可经营） |
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④ 杭州思普源服饰有限公司（以下简称“杭州思普源”）
截至本律师工作报告出具之日，杭州思普源系发行人的全资子公司，其基本情况如下：
| 统一社会信用代码 | 9133010456607915X9 |
| 主体类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） |
| 住所 | 杭州市江干区富春路701号杭州万象城第4层第429号商铺 |
| 法定代表人 | 王月新 |
| 注册资本 | 10万元 |
| 成立日期 | 2010年12月16日 |
| 营业期限 | 2010年12月16日至2030年12月15日 |
| 经营范围 | 批发零售：童装，儿童用品，鞋帽，配饰，箱包。***（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
截至本律师工作报告出具之日，杭州思普源共有1家分公司，具体情况如下：
| 名称 | 成立时间 | 经营范围 |
| 杭州思普源服饰有限公司第一分公司 | 2012年12月17日 | 批发零售：童装、儿童用品。 |
⑤ 嘉曼服饰（天津）有限公司（以下简称“天津嘉曼”）
截至本律师工作报告出具之日，天津嘉曼系发行人的全资子公司，其基本情况如下：
| 统一社会信用代码 | 91120222583261199A |
| 主体类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 住所 | 天津市武清区自行车王国产业园区福达路西侧 |
| 法定代表人 | 曹胜奎 |
| 注册资本 | 6,000万元 |
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| 成立日期 | 2011年9月26日 |
| 营业期限 | 2011年9月26日至2031年9月25日 |
| 经营范围 | 服装服饰、帽子、头饰制造、销售及技术开发，针织品、纺织制成品、体育用品、日用百货、计算机软硬件、建筑材料、五金交电、家居用品销售，货物及技术进出口，企业管理服务，仓储服务，展览展示服务，商品包装加工，组织文化交流活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
⑥ 天津嘉达服饰有限公司（以下简称“天津嘉达”）
截至本律师工作报告出具之日，天津嘉达系天津嘉曼的全资子公司，基本情况如下：
| 统一社会信用代码 | 91120222328636387H |
| 类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 住所 | 天津市武清区京津科技谷产业园秀园道2号 |
| 法定代表人 | 王存樑 |
| 注册资本 | 500万元 |
| 成立日期 | 2015年5月7日 |
| 营业期限 | 2015年5月7日至长期 |
| 经营范围 | 服装、服饰、帽子、头饰制造、销售及技术开发，针织品、纺织制成品、体育用品、日用百货、计算机软硬件、建筑材料、五金交电、家居用品销售，货物及技术进出口，企业管理咨询，仓储服务，商品包装加工，组织文化艺术交流活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
⑦ 天津嘉士服装服饰有限公司（以下简称“天津嘉士”）
截至本律师工作报告出具之日，天津嘉士系发行人的全资子公司，基本情况如下：
| 统一社会信用代码 | 91120222058723244P |
| 类型 | 有限责任公司（法人独资） |
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| 住所 | 天津市武清区自行车王国产业园区祥园道160号102-16（集中办公区） |
| 法定代表人 | 曹胜奎 |
| 注册资本 | 100万元 |
| 成立日期 | 2012年12月6日 |
| 营业期限 | 2012年12月6日至2042年12月5日 |
| 经营范围 | 服装、服饰制造、销售、技术开发，针织品、纺织品、体育用品、日用百货、计算机软硬件、建材、五金产品、家具销售，货物及技术进出口（国家法律法规禁止经营的除外），企业管理咨询，仓储服务（危险化学品除外），展览展示服务，商品包装加工，组织文化艺术交流活动（演出除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
⑧ 宁波嘉沁服饰有限公司（以下简称“宁波嘉沁”）
截至本律师工作报告出具之日，宁波嘉沁系天津嘉士的全资子公司，基本情况如下：
| 统一社会信用代码 | 91330205MA2GQ9HE4M |
| 类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） |
| 住所 | 浙江省宁波市江北区长兴路689弄21号10幢112室托管7418（商务托管） |
| 法定代表人 | 姜凯 |
| 注册资本 | 500万元 |
| 成立日期 | 2019年4月22日 |
| 营业期限 | 2019年4月22日至长期 |
| 经营范围 | 服饰、服装的研发、设计、批发、网上销售；针纺织品、体育用品、日用品、计算机软硬件、建材、五金产品、家具的批发及网上销售；自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口货物和技术除外；企业管理咨询；展览展示服务；文化艺术交流活动的策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
⑨ 宁波嘉茂服饰有限公司（以下简称“宁波嘉茂”）
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截至本律师工作报告出具之日，宁波嘉茂系天津嘉士的全资子公司，基本情况如下：
| 统一社会信用代码 | 91330205MA2GQ9H69W |
| 类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） |
| 住所 | 浙江省宁波市江北区洪塘街道长兴路689弄21号10幢112室托管7417（商务托管） |
| 法定代表人 | 姜凯 |
| 注册资本 | 500万元 |
| 成立日期 | 2019年4月22日 |
| 营业期限 | 2019年4月22日至长期 |
| 经营范围 | 服装、服饰的设计、销售及技术开发，针织品、纺织品、体育用品、日用品、计算机软硬件、建材、五金产品、家具的批发及网上销售；自营和代理货物和技术的进出口业务，但国家限定经营或禁止进出口货物及技术除外；企业管理咨询；展览展示服务；文化艺术交流活动的策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
⑩ 嘉吉斯（天津）服饰有限公司（以下简称“嘉吉斯”）
截至本律师工作报告出具之日，嘉吉斯系发行人的全资子公司，基本情况如下：
| 统一社会信用代码 | 91120222MA06Q964X6 |
| 类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 住所 | 天津市武清区自行车王国产业园区福达路西侧秀园道2号 |
| 法定代表人 | 刘溦 |
| 注册资本 | 200万元 |
| 成立日期 | 2015年11月5日 |
| 营业期限 | 2015年11月5日至2035年11月4日 |
| 经营范围 | 服饰、服装、鞋帽制造、销售，针织品、纺织品、儿童玩具、体育用 |
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品、日用百货、计算机软硬件、建筑材料、五金产品、家居装饰用品批发兼零售，货物及技术进出口，代理进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本律师工作报告出具之日，嘉吉斯共有1家分公司，具体情况如下：
| 名称 | 成立时间 | 经营范围 |
| 嘉吉斯（天津）服饰有限公司河西分公司 | 2020年12月4日 | 一般项目：服装服饰零售；母婴用品销售；日用杂品销售；针纺织品销售；鞋帽零售；鞋帽批发；服装服饰批发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 |
? 大连嘉一服饰有限公司（以下简称“大连嘉一”）截至本律师工作报告出具之日，大连嘉一系发行人的全资子公司，基本情况如下：
| 统一社会信用代码 | 91210203MA0QD0976D |
| 类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 住所 | 辽宁省大连市西岗区五四路66号恒隆广场商场330a号铺位 |
| 法定代表人 | 石雷 |
| 注册资本 | 1万元 |
| 成立日期 | 2016年1月11日 |
| 营业期限 | 自2016年1月11日至2036年1月10日 |
| 经营范围 | 服装服饰销售，国内一般贸易（筹建期间不得经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） |
? 成都思普源服饰有限公司（以下简称“成都思普源”）截至本律师工作报告出具之日，成都思普源系发行人的全资子公司，其基本情况如下：
| 统一社会信用代码 | 91510100MA6CLL8K5H |
| 类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） |
3-3-2-72
| 住所 | 成都高新区天府大道北段1199号银泰中心5层L543号 |
| 法定代表人 | 石雷 |
| 注册资本 | 1万元 |
| 成立日期 | 2017年3月14日 |
| 营业期限 | 2017年3月14日至永久 |
| 经营范围 | 销售：服装服饰、针纺织品、母婴用品、文化体育用品（不含图书、报刊、音像制品和电子出版物）、日用品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
截至本律师工作报告出具之日，成都思普源共有3家分公司，具体情况如下：
| 名称 | 成立时间 | 经营范围 |
| 成都思普源服饰有限公司第一分公司 | 2017年8月18日 | 销售：服装服饰、针纺织品。（以上经营范围不含国家法律、行政法规、国务院决定禁止或限制的项目，依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
| 成都思普源服饰有限公司第二分公司 | 2017年11月3日 | 销售：服装服饰、针纺织品、婴儿用品、文化体育用品（不含图书、报刊、音像制品和电子出版物）、日用品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
| 成都思普源服饰有限公司第三分公司 | 2017年11月3日 | 销售：服装服饰、针纺织品、母婴用品、文化体育用品、日用品。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
? 重庆思普源服饰有限公司（以下简称“重庆思普源”）截至本律师工作报告出具之日，重庆思普源系发行人的全资子公司，其基本情况如下：
| 统一社会信用代码 | 91500105MA5UU6D731 |
| 类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 住所 | 重庆市九龙坡区谢家湾正街49号华润中心万象城第4层L410商铺 |
| 法定代表人 | 王月新 |
| 注册资本 | 50万元 |
3-3-2-73
| 成立日期 | 2017年9月18日 |
| 营业期限 | 2017年9月18日至永久 |
| 经营范围 | 销售：服装服饰、针纺织品、母婴用品、文化体育用品、日用品。**【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
? 沈阳嘉茂服饰有限公司（以下简称“沈阳嘉茂”）截至本律师工作报告出具之日，沈阳嘉茂系发行人的全资子公司，其基本情况如下：
| 统一社会信用代码 | 91210102MA0XY1CNX9 |
| 类型 | 有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资) |
| 住所 | 辽宁省沈阳市和平区青年大街288号6层L636号商铺 |
| 法定代表人 | 王月新 |
| 注册资本 | 10万元 |
| 成立日期 | 2018年7月19日 |
| 营业期限 | 2018年7月19日至长期 |
| 经营范围 | 服装鞋帽、针纺织品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） |
截至本律师工作报告出具之日，沈阳嘉茂共有1家分公司，具体情况如下：
| 名称 | 成立时间 | 经营范围 |
| 沈阳嘉茂服饰有限公司和平分公司 | 2018年9月13日 | 服装鞋帽、针纺织品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） |
? 宁波嘉迅服饰有限公司（以下简称“宁波嘉迅”）截至本律师工作报告出具之日，宁波嘉迅系发行人的全资子公司，其基本情况如下：
3-3-2-74
| 统一社会信用代码 | 91330205MA2GRT7U1K |
| 类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） |
| 住所 | 浙江省宁波市江北区长兴路765号5-1-19室 |
| 法定代表人 | 李春燕 |
| 注册资本 | 1,000万元 |
| 成立日期 | 2019年7月15日 |
| 营业期限 | 2019年7月15日至长期 |
| 经营范围 | 服装、服饰、针织品、纺织品、体育用品、日用品、化妆品、建材、五金产品、家具的批发；计算机软硬件的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；企业管理咨询；展览展示服务；文化艺术交流活动策划；自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外.（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
? 上海菲丝路汀服饰有限公司（以下简称“上海菲丝路汀”）截至本律师工作报告出具之日，上海菲丝路汀系发行人的全资子公司，其基本情况如下：
| 统一社会信用代码 | 91310104MA1FRJ0B1W |
| 类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） |
| 住所 | 上海市徐汇区零陵路899号19H室 |
| 法定代表人 | 李彩 |
| 注册资本 | 50万元 |
| 成立日期 | 2019年8月30日 |
| 营业期限 | 2019年8月30日至2039年8月29日 |
| 经营范围 | 服装、鞋帽、纺织品、日用百货、化妆品、体育用品、家具、皮革制品、布艺制品、家居用品、塑料制品、五金交电的销售，从事货物及技术进出口业务，仓储（除危险化学品），会务服务，展览展示服务，包装服务，企业管理咨询，文化艺术交流策划。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
3-3-2-75
截至本律师工作报告出具之日，上海菲丝路汀共有1家分公司，具体情况如下：
| 名称 | 成立时间 | 经营范围 |
| 上海菲丝路汀服饰有限公司普陀分公司 | 2020年8月20日 | 一般项目：服装、鞋帽、纺织品、日用百货、化妆品、体育用品、家具、皮革制品、布艺制品、家居用品、塑料制品、五金交电的销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
? 西安思普源服饰有限公司（以下简称“西安思普源”）
截至本律师工作报告出具之日，西安思普源系发行人的全资子公司，其基本情况如下：
| 统一社会信用代码 | 91610133MA6X51RL1M |
| 类型 | 有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资) |
| 住所 | 西安曲江新区雁引路1号(芙蓉西路以西)曲江龙湖星悦荟A馆-2F-018号 |
| 法定代表人 | 李立芳 |
| 注册资本 | 10万元 |
| 成立日期 | 2019年9月19日 |
| 营业期限 | 长期 |
| 经营范围 | 服装服饰、鞋帽、饰品、箱包、针纺织品、母婴用品、日用品、文化体育用品的销售；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
? 分公司
截至本律师工作报告出具之日，嘉曼服饰共有4家分公司，具体情况如下：
| 名称 | 成立时间 | 经营范围 |
| 北京嘉曼服饰股份有限公司朝阳第二分公司 | 2019年4月25日 | 销售服装、针纺织品、体育用品、日用品。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本 |
3-3-2-76
| 市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) | ||
| 北京嘉曼服饰股份有限公司成都分公司 | 2013年12月30日 | 销售：服装服饰、针织品、纺织品、儿童用品、文化体育用品、日用品；代理进出口（以上经营范围不含国家法律、行政法规、国务院决定禁止或限制的项目，依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
| 北京嘉曼服饰股份有限公司石景山第一分公司 | 2018年7月19日 | 销售服装、针纺织品、文化用品、体育用品、日用品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 北京嘉曼服饰股份有限公司昌平育知路分公司 | 2017年8月23日 | 销售服装、针纺织品、文化用品、体育用品、日用品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
（7） 报告期内曾经的关联方
| 序号 | 关联方名称 | 关联关系 |
| 1 | 广州嘉贵服饰有限公司（以下简称“广州嘉贵”） | 发行人子公司，于2019年7月24日注销 |
| 2 | 上海普源服饰有限公司（以下简称“上海普源”） | 发行人子公司，于2020年11月19日注销 |
| 3 | 泰安新昌协盛商业管理有限公司 | 发行人独立董事万文英曾任总经理的公司，该公司于2019年10月29日注销 |
| 4 | 新昌协盛（北京）商业管理有限公司 | 发行人独立董事万文英曾任董事长的公司，于2019年8月2日辞任 |
| 5 | 佛山新昌协盛商业管理有限公司 | 发行人独立董事万文英曾任经理的公司，于2019年8月2日辞任 |
| 6 | 北京托诺科技有限公司 | 发行人前任监事陈爱娟曾任经理的公司，于2020年11月9日辞任 |
| 7 | 刘菲 | 曾任公司独立董事，于2018年11月19日辞任 |
| 8 | 赵西卜 | 曾任公司独立董事，于2017年3月13日辞任 |
3-3-2-77
| 序号 | 关联方名称 | 关联关系 |
| 9 | 王存樑 | 曾任公司监事会主席，于2020年5月17日辞任 |
| 10 | 陈爱娟 | 曾任公司监事，于2020年11月辞任 |
| 11 | 财富时代融资担保有限公司 | 发行人前任独立董事赵西卜任董事的公司 |
| 12 | 河南卓立膜材料股份有限公司 | 发行人前任独立董事赵西卜曾任董事的公司，于2017年4月辞任 |
| 13 | 北京海利特工贸有限公司 | 发行人董事长曹胜奎曾担任执行董事兼总经理的公司，于2020年11月27日注销 |
2. 发行人与关联方之间的关联交易
（1）报告期内的主要关联交易
经查阅《招股说明书（申报稿）》、立信出具的《审计报告》并根据发行人提供的相关资料，报告期内，发行人与其关联方（不含发行人及其报告期合并报表范围内的主体之间的交易）之间的主要关联交易情况如下：
① 关联担保情况
根据《审计报告》，报告期内，发行人及其子公司存在的关联担保情况如下：
A．公司作为担保方
| 被担保方 | 担保金额 | 担保起始日 | 担保到期日 | 担保是否已经履行完毕 |
| 水孩儿 | 10,000,000.00 | 2015/6/11 | 2017/6/10 | 是 |
| 天津嘉曼 | 7,625,286.10 | 2015/7/11 | 2017/7/10 | 是 |
| 天津嘉曼 | 2,374,713.90 | 2015/7/28 | 2017/7/27 | 是 |
| 天津嘉曼 | 8,000,000.00 | 2015/11/18 | 2017/11/17 | 是 |
| 天津嘉曼 | 2,000,000.00 | 2015/11/18 | 2017/11/17 | 是 |
| 水孩儿 | 10,000,000.00 | 2016/4/24 | 2018/4/23 | 是 |
3-3-2-78
| 被担保方 | 担保金额 | 担保起始日 | 担保到期日 | 担保是否已经履行完毕 |
| 天津嘉曼 | 20,000,000.00 | 2016/9/23 | 2018/9/22 | 是 |
| 天津嘉曼 | 14,300,000.00 | 2017/1/15 | 2019/1/14 | 是 |
| 天津嘉曼 | 15,696,000.00 | 2017/1/15 | 2019/1/14 | 是 |
| 天津嘉曼 | 10,000.00 | 2018/1/23 | 2020/1/22 | 是 |
| 天津嘉士 | 10,000.00 | 2018/1/23 | 2020/1/22 | 是 |
| 杭州思普源 | 10,000.00 | 2018/1/23 | 2020/1/22 | 是 |
| 嘉吉斯 | 10,000.00 | 2018/1/23 | 2020/1/22 | 是 |
| 天津嘉达 | 10,000.00 | 2018/1/23 | 2020/1/22 | 是 |
| 嘉宜美 | 10,000.00 | 2018/1/23 | 2020/1/22 | 是 |
| 水孩儿 | 10,000.00 | 2018/1/23 | 2020/1/22 | 是 |
| 天津嘉曼 | 10,700,000.00 | 2018/5/1 | 2020/4/30 | 是 |
| 嘉吉斯 | 10,000.00 | 2019/1/8 | 2021/1/7 | 是 |
| 天津嘉士 | 10,000.00 | 2019/1/9 | 2021/1/8 | 是 |
| 杭州思普源 | 10,000.00 | 2019/1/9 | 2021/1/8 | 是 |
| 天津嘉曼 | 10,000.00 | 2019/1/9 | 2021/1/8 | 是 |
| 天津嘉达 | 10,000.00 | 2019/1/11 | 2021/1/10 | 是 |
| 水孩儿 | 10,000.00 | 2019/1/9 | 2021/1/8 | 是 |
| 嘉宜美 | 10,000.00 | 2019/1/9 | 2021/1/8 | 是 |
| 天津嘉曼 | 45,000,000.00 | 2018/8/7 | 2019/8/6 | 是 |
| 天津嘉曼 | 40,000,000.00 | 2019/11/13 | 2020/11/12 | 否 |
B.公司作为被担保方
3-3-2-79
| 担保方 | 担保金额 | 担保起始日 | 担保到期日 | 担保是否已经履行完毕 |
| 曹胜奎、刘林贵 | 2,400,000.00 | 2015/1/17 | 2017/1/16 | 是 |
| 曹胜奎、刘林贵、刘溦、马丽娟 | 10,000,000.00 | 2015/6/11 | 2017/6/10 | 是 |
| 刘林贵、曹胜奎 | 7,625,286.10 | 2015/7/11 | 2017/7/10 | 是 |
| 刘林贵、曹胜奎 | 2,374,713.90 | 2015/7/28 | 2017/7/27 | 是 |
| 曹胜奎、刘林贵 | 5,600,000.00 | 2015/9/25 | 2017/9/24 | 是 |
| 曹胜奎 | 8,000,000.00 | 2015/11/18 | 2017/11/17 | 是 |
| 曹胜奎 | 2,000,000.00 | 2015/11/18 | 2017/11/17 | 是 |
| 曹胜奎、刘林贵、刘溦、马丽娟 | 10,000,000.00 | 2016/4/24 | 2018/4/23 | 是 |
| 曹胜奎、刘林贵、刘溦、马丽娟、王存樑 | 6,000,000.00 | 2016/10/25 | 2018/10/24 | 是 |
| 曹胜奎、刘林贵、刘溦、马丽娟 | 14,300,000.00 | 2017/1/15 | 2019/1/14 | 是 |
| 曹胜奎、刘林贵、刘溦、马丽娟 | 15,696,000.00 | 2017/1/15 | 2019/1/14 | 是 |
| 刘林贵、曹胜奎、刘溦、马丽娟 | 30,910.00 | 2017/5/12 | 2019/5/11 | 是 |
| 刘林贵、曹胜奎、刘溦、马丽娟 | 100,660.00 | 2017/5/20 | 2019/5/19 | 是 |
| 刘林贵、曹胜奎、刘溦、马丽娟 | 22,648.78 | 2017/6/10 | 2019/6/9 | 是 |
| 刘林贵、曹胜奎、刘溦、马丽娟 | 98,688.00 | 2017/6/17 | 2019/6/16 | 是 |
| 刘溦、马丽娟 | 4,000,000.00 | 2017/12/23 | 2019/12/22 | 是 |
| 刘溦、马丽娟 | 5,000,000.00 | 2018/3/23 | 2020/3/22 | 是 |
| 曹胜奎、刘林贵、刘 | 7,500,000.00 | 2018/3/27 | 2020/3/26 | 是 |
3-3-2-80
| 担保方 | 担保金额 | 担保起始日 | 担保到期日 | 担保是否已经履行完毕 |
| 溦、马丽娟、王存樑 | ||||
| 嘉宜园 | 448,198.00 | 2017/12/9 | 2019/12/8 | 是 |
| 刘溦、马丽娟 | 10,000,000.00 | 2018/4/20 | 2020/4/19 | 是 |
| 刘溦、马丽娟 | 19,900,000.00 | 2018/10/19 | 2020/10/18 | 是 |
| 嘉宜园 | 20,000,000.00 | 2018/11/6 | 2019/4/26 | 是 |
| 嘉宜园 | 30,000,000.00 | 2018/7/6 | 2019/12/21 | 是 |
| 嘉宜园 | 14,000,000.00 | 2020/1/10 | 2021/1/10 | 否 |
| 嘉宜园 | 20,000,000.00 | 2020/9/27 | 2021/9/27 | 否 |
| 曹胜奎、刘林贵、刘溦、马丽娟、王存樑 | 29,800,000.00 | 2020/4/17 | 2021/4/17 | 否 |
截至2020年6月30日，合并范围其他正在履行的关联担保：
| 被担保方 | 担保金额 | 担保起始日 | 担保到期日 | 担保情况 | 履行情况 |
| 天津嘉曼 | 40,000,000.00 | 2019/11/13 | 2020/11/12 | 嘉曼服饰、曹胜奎、刘林贵、刘溦、马丽娟提供保证担保，天津嘉曼以其自有房屋土地抵押担保 | 正在履行 |
| 水孩儿 | 7,000,000.00 | 2020/4/28 | 2021/4/28 | 刘溦以其自有房产抵押担保；刘溦、马丽娟提供连带责任保证担保 | 正在履行 |
除上述已披露的与借款相关的关联担保外，2017年-2020年6月份，公司发生的信用证开立和银行承兑汇票出具的关联担保情况如下：
2017年度，公司银行承兑汇票中有5,358.86万元是在关联方担保下开具的，公司信用证中有5,231,817.26欧元是在关联方担保下开立的；
2018年度，公司银行承兑汇票中有13,629.07万元是在关联方担保下开具的，公司信用证中有3,982,397.91欧元、125,424.32美元是在关联方担保下开立的；
3-3-2-81
2019年度，公司银行承兑汇票中有21,271.61万元是在关联方担保下开具的，公司信用证中有5,499,387.06欧元、84,573.02美元是在关联方担保下开立的；2020年1-6月，公司银行承兑汇票中有5,413.55万元是在关联方担保下开具的；截至2020年6月30日，正在履行的关联方担保下的信用证余额为564,704.31欧元，正在履行的关联方担保下的银行承兑汇票有5,413.55万元。
注：为公司开立信用证、出具银行承兑汇票进行担保的关联方有曹胜奎、刘林贵、刘溦、马丽娟、王存樑和嘉宜园。
② 关联方资金拆借
| 关联方 | 拆借金额 | 起始日 | 到期日 | 说明 |
| 拆入 | ||||
| 嘉宜园 | 30,000,000.00 | 2017-01-06 | 2017-07-06 | 说明 |
说明：2016年12月30日，嘉宜园（委托人），北京农村商业银行股份有限公司石景山支行（受托人）与发行人（借款人）签订委托贷款借款合同，委托贷款金额为人民币叁仟万元整，年利率为固定利率4.35%，贷款期限为2017年1月6日至2017年7月6日，发行人已于2017年3月提前偿还。
③ 关联方车辆买卖
2017年11月17日，刘溦与嘉曼服饰签订《北京市旧机动车买卖合同》，约定刘溦将其持有的奔驰牌小轿车以15万元的价格卖给嘉曼服饰。
④ 关键管理人员薪酬
单位：万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 关键管理人员薪酬 | 243.69 | 422.42 | 356.82 | 269.71 |
（2）报告期内关联交易的公允性
3-3-2-82
发行人独立董事对发行人报告期内的关联交易已发表如下独立意见并确认：
发行人报告期内发生的关联交易均遵循平等、自愿原则，并在公平、互利的基础上进行，有关协议或合同所确定的条款是公允且合理的，关联交易的价格依据市场定价原则或者按照使公司或非关联股东受益的原则确定，并按照当时有效的公司章程及决策程序履行了相关审批程序或事后确认程序，不存在损害公司及其他股东利益的情况，亦不存在影响公司独立性及规范运作的情况。综上，本所律师认为，发行人报告期内的上述关联交易定价公允，不存在最终损害发行人及其他股东利益的情形。
（3）关联交易的决策程序的规定
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人在其现行有效的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事制度》、《关联交易管理办法》中规定了关联交易的决策权限、关联交易的决策程序和回避制度。发行人2020年第三次临时股东大会审议通过的《公司章程（草案）》对关联交易的决策程序也作出了明确的规定。据此，本所律师认为，发行人在《公司章程》、《公司章程（草案）》及其他有关治理制度中明确了关联交易的公允决策程序，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（4）减少和规范关联交易的承诺
①发行人的控股股东、实际控制人曹胜奎、刘林贵、刘溦及马丽娟已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》，其主要内容如下：
“一、本人将善意履行作为嘉曼服饰控股股东、实际控制人的义务，充分尊重嘉曼服饰的独立法人地位，保障嘉曼服饰独立经营、自主决策。本人将严格按照《公司法》以及嘉曼服饰公司章程的规定，促使经本人提名的嘉曼服饰董事依法履行其应尽的诚信和勤勉责任。
二、截至本函件出具日，除已经招股说明书、审计报告和律师工作报告等文件披露的情形外，本人及本人直接或间接控制的企业或者经济组织（嘉曼服饰及其控制的企业和经济组织除外；以下统称“本人控制的其他企业或者经济组织”）
3-3-2-83
与嘉曼服饰不存在其他重大关联交易 。
三、本人及本人控制的其他企业或者经济组织将尽最大可能避免与嘉曼服饰发生关联交易。如果在今后的经营活动中，嘉曼服饰确需与本人或本人控制的其他企业或者经济组织发生不可避免的关联交易，本人将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、嘉曼服饰公司章程和其他有关规定履行相应程序，并按照公平合理和正常的商业条件进行；保证不利用股东地位，就嘉曼服饰与本人或本人控制的其他企业或者经济组织相关的任何关联交易采取任何行动，故意促使嘉曼服饰的股东大会或董事会作出侵犯嘉曼服饰或其他股东合法权益的决议。
四、保证本人及本人控制的企业或者经济组织将严格和善意地履行其与嘉曼服饰签订的各种关联交易协议。本人及本人控制的其他企业或者经济组织将不会向嘉曼服饰谋求任何超出该等协议规定以外的利益或收益。
五、如违反上述承诺给嘉曼服饰造成损失，本人将及时、足额地向嘉曼服饰作出赔偿或补偿。本人未能履行上述赔偿或补偿承诺的，则嘉曼服饰有权相应扣减应付本人的现金分红。
六、本函件所述承诺事项已经本人确认，为本人真实意思表示，对本人具有法律约束力。本人自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。”
②其他持有发行人5%以上股份的主要股东（含其一致行动人）北京力元、重庆麒厚、深圳架桥及天津架桥已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》，其主要内容如下：
“一、本企业将善意履行作为嘉曼服饰股东的义务，充分尊重嘉曼服饰的独立法人地位，保障嘉曼服饰独立经营、自主决策。本企业将严格按照《公司法》以及嘉曼服饰公司章程的规定，促使经本企业提名的嘉曼服饰董事依法履行其应尽的诚信和勤勉责任。
二、截至本函件出具日，除已经招股说明书、审计报告和律师工作报告等文件披露的情形外，本企业与嘉曼服饰不存在其他重大关联交易 。
三、本企业将尽最大可能避免与嘉曼服饰发生关联交易。如果在今后的经营
3-3-2-84
活动中，嘉曼服饰确需与本企业发生不可避免的关联交易，本企业将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、嘉曼服饰公司章程和其他有关规定履行相应程序，并按照公平合理和正常的商业条件进行；保证不利用股东地位，就嘉曼服饰与本企业的任何关联交易采取任何行动，故意促使嘉曼服饰的股东大会或董事会作出侵犯嘉曼服饰或其他股东合法权益的决议。
四、本企业将严格和善意地履行其与嘉曼服饰签订的各种关联交易协议。本企业将不会向嘉曼服饰谋求任何超出该等协议规定以外的利益或收益。
五、如违反上述承诺给嘉曼服饰造成损失，本企业将及时、足额地向嘉曼服饰作出赔偿或补偿。本企业未能履行上述赔偿或补偿承诺的，则嘉曼服饰有权相应扣减应付本企业的现金分红。
六、本函件所述承诺事项已经本企业确认，为本企业真实意思表示，对本企业具有法律约束力。本企业自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。”
本所律师认为，该等承诺对发行人控股股东、实际控制人曹胜奎、刘林贵、刘溦、马丽娟及其他主要股东（含其一致行动人）北京力元、重庆麒厚、深圳架桥、天津架桥构成合法、有效的义务，如得到切实履行，可有效减少和规范发行人控股股东、实际控制人、其他主要股东（含其一致行动人）及该等主体控制的其他企业与发行人之间的关联交易。
3. 同业竞争
（1）与控股股东、实际控制人不存在同业竞争
根据发行人的控股股东、实际控制人曹胜奎、刘林贵、刘溦及马丽娟的《关于避免同业竞争的承诺函》并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人与上述关联方及其直接或间接控制的其他企业或其他组织之间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争情况。
经查阅本次募集资金投资项目的可行性研究报告、发行人的控股股东、实际控制人出具的声明，本次募集资金投资项目也不会导致发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间形成同业竞争。
3-3-2-85
据此，本所律师认为，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争。
（2）避免同业竞争的承诺
发行人的控股股东、实际控制人曹胜奎、刘林贵、刘溦及马丽娟已针对避免与发行人的同业竞争事项出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，其主要内容如下：
“一、本人声明，本人已向嘉曼服饰准确、全面地披露了本人直接或间接持有的其他企业和经济组织（嘉曼服饰控制的企业和经济组织除外）的股权或权益情况，本人以及本人直接或间接控制的上述其他企业或其他经济组织未以任何方式直接或间接从事与嘉曼服饰相竞争的业务。
二、本人承诺，在本人作为嘉曼服饰控股股东、实际控制人期间，本人及本人现有或将来成立的全资子公司、控股子公司和其他实质上受本人控制的企业或经济组织（嘉曼服饰及其控制的企业和经济组织除外；下称“本人所控制的其他企业或经济组织”）不会以任何形式从事对嘉曼服饰的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务和经营活动，也不会以任何方式为与嘉曼服饰竞争的企业、机构或其他经济组织提供任何资金、业务、技术和管理等方面的帮助。
三、本人承诺，在本人作为嘉曼服饰控股股东、实际控制人期间，凡本人及本人所控制的其他企业或经济组织有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与嘉曼服饰生产经营构成竞争的业务，本人将或将促使本人所控制的其他企业或经济组织，按照嘉曼服饰的要求将该等商业机会让与嘉曼服饰，或由嘉曼服饰在同等条件下优先收购有关业务所涉及的资产或股权，以避免与嘉曼服饰存在同业竞争。
四、本人承诺，如果本人违反上述承诺，嘉曼服饰依据其董事会或股东大会所做出的决策（关联董事、关联股东应回避表决）有权要求本人及本人所控制的其他企业或经济组织停止相应的经济活动或行为，并将已经形成的有关权益、可得利益或者相应交易文件项下的权利和义务转让、转移给独立第三方或者按照公允价值转让给嘉曼服饰或者其指定的第三方，且本人将促使本人所控制的其他企
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业或经济组织按照嘉曼服饰的要求实施相关行为（如需）；造成嘉曼服饰经济损失的，本人将赔偿嘉曼服饰因此受到的全部损失。
五、在触发上述第四项承诺的情况发生后，本人未能履行相应承诺的，则嘉曼服饰有权相应扣减应付本人的现金分红（包括相应扣减本人未来可能因间接持有嘉曼服饰的股份而可间接分得的现金分红）。在相应的承诺履行前，本人亦不转让本人间接或可能直接所持的嘉曼服饰的股份，但为履行上述承诺而进行转让的除外。
六、本函件所述声明及承诺事项已经本人确认，为本人的真实意思表示，对本人具有法律约束力。本人自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，积极采取合法措施履行本承诺，并依法承担相应责任。”
据此，本所律师认为，上述承诺对发行人控股股东、实际控制人曹胜奎、刘林贵、刘溦及马丽娟构成合法、有效的义务，如得到切实履行，可有效避免发行人与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间产生同业竞争。
4. 关联交易和同业竞争的披露情况
经查阅发行人在为本次发行上市编制的《招股说明书（申报稿）》及其他有关申报材料，其已对报告期内减少和规范关联交易及避免同业竞争的承诺或措施进行了充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒。
综上所述，本所律师认为：
1. 发行人报告期内的关联交易定价公允，不存在最终损害发行人及其他股东利益的情形；
2. 发行人已在《公司章程》和《公司章程（草案）》及其他公司治理制度中规定了关联交易的公允决策程序；
3. 发行人与控股股东、实际控制人及其控制的企业不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争的情形，且发行人控股股东、实际控制人已出具关于避免同业竞争的承诺，该等承诺合法、有效，有利于避免同业竞争的产生、保护发行
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人及中小股东的利益；
4. 发行人已对报告期内减少和规范关联交易及避免同业竞争的承诺或措施进行了充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒。
十、 发行人的主要财产
（一）核查过程
就发行人的主要财产，本所律师进行了包括但不限于如下查验工作：
1. 核查发行人及其下属公司的不动产权属证书及租赁合同等资料；
2. 核查发行人及其下属公司的专利、注册商标、计算机软件著作权及域名的权属证书；
3. 登录中国及多国专利审查信息查询网站（http://cpquery.sipo.gov.cn/）、中国商标网（http://sbj.cnipa.gov.cn/）、中国版权保护中心著作权登记系统（https://register.ccopyright.com.cn/query.html）查询发行人及其下属公司的专利、注册商标及软件著作权情况；
4. 实地走访国家知识产权局专利局、国家知识产权局商标局进行查询，对发行人及其下属公司的专利、注册商标情况进行了核实；
5. 核查发行人出具的声明文件；
6. 核查发行人控股股东、实际控制人出具的声明承诺。
（二）核查内容及结果
1. 不动产权
截至本律师工作报告出具之日，发行人下属公司拥有的不动产权情况如下：
| 产权证号 | 所有权人 | 坐落 | 权利类型 | 权利性质 | 用途 | 面积（M2） | 使用期限至 | 他项权利 |
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| 津（2016）武清区不动产权第1009706号 | 天津嘉曼 | 武清区汊沽港镇秀园道2号 | 国有建设用地使用权/房屋（构筑物）所有权 | 出让/自建房 | 工业用地/非居住 | 30,726.8/ 32,174.19 | 2063.03.28 | 抵押 |
| 津（2019）武清区不动产权第1096262号 | 天津嘉达 | 武清区汊沽港镇福顺路东侧 | 国有建设用地使用权 | 出让 | 工业用地 | 10,683.4 | 2069.11.04 | 无 |
本所律师注意到，2019年11月13日，天津嘉曼与中国光大银行股份有限公司天津分行签订TJWQ综授2019018号《综合授信协议》，约定中国光大银行股份有限公司天津分行向天津嘉曼提供的最高授信额度为4000万元（详见本律师工作报告“十一、发行人的重大债权债务之（二）2.授信合同”部分），授信期限为2019年11月13日至2020年11月12日，并约定以上述津（2016）武清区不动产权第1009706号土地使用权及房产作为抵押；同日，天津嘉曼与中国光大银行股份有限公司天津分行就上述土地及房产抵押情况签署TJWQ高抵2019018号《最高额抵押合同》。截至本律师工作报告出具之日，上述授信、抵押合同已到期，目前正在续签流程中。
2. 注册商标
截至本律师工作报告出具之日，发行人拥有的注册商标情况如下：
| 序号 | 注册号 | 商标 | 权利人 | 类号 | 有效期 | 取得方式 | 他项权利 |
| 1 | 41249387 | 嘉曼服饰 | 3 | 2020.06.07-2030.06.06 | 原始取得 | 无 | |
| 2 | 23585903 | 嘉曼服饰 | 25 | 2018.03.28-2028.03.27 | 原始取得 | 无 | |
| 3 | 23558414 | 嘉曼服饰 | 3 | 2018.03.28-2028.03.27 | 原始取得 | 无 | |
| 4 | 23535531 | 嘉曼服饰 | 3 | 2018.03.28-2028.03.27 | 原始取得 | 无 |
3-3-2-89
| 5 | 23419720 | 嘉曼服饰 | 3 | 2018.03.21-2028.03.20 | 原始取得 | 无 | |
| 6 | 18226094 | 嘉曼服饰 | 35 | 2016.12.14-2026.12.13 | 原始取得 | 无 | |
| 7 | 18226093 | 嘉曼服饰 | 25 | 2018.11.21-2028.11.20 | 原始取得 | 无 | |
| 8 | 18226092 | 嘉曼服饰 | 35 | 2016.12.14- 2026.12.13 | 原始取得 | 无 | |
| 9 | 18226091 | 嘉曼服饰 | 25 | 2016.12.14- 2026.12.13 | 原始取得 | 无 | |
| 10 | 18226090 | 嘉曼服饰 | 35 | 2016.12.14- 2026.12.13 | 原始取得 | 无 | |
| 11 | 18226089 | 嘉曼服饰 | 25 | 2018.11.21-2028.11.20 | 原始取得 | 无 | |
| 12 | 15658273 | 嘉曼服饰 | 16 | 2015.12.28-2025.12.27 | 原始取得 | 无 | |
| 13 | 15648228 | 嘉曼服饰 | 28 | 2015.12.28-2025.12.27 | 原始取得 | 无 | |
| 14 | 11235352 | 嘉曼服饰 | 25 | 2013.12.14-2023.12.13 | 原始取得 | 无 | |
| 15 | 11235345 | 嘉曼服饰 | 35 | 2013.12.14-2023.12.13 | 原始取得 | 无 | |
| 16 | 11032880 | 嘉曼服饰 | 35 | 2013.11.28-2023.11.27 | 原始取得 | 无 |
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| 17 | 11032854 | 嘉曼服饰 | 25 | 2013.10.14-2023.10.13 | 原始取得 | 无 | |
| 18 | 10351147 | 嘉曼服饰 | 35 | 2013.02.28-2023.02.27 | 原始取得 | 无 | |
| 19 | 10351131 | 嘉曼服饰 | 25 | 2013.02.28-2023.02.27 | 原始取得 | 无 | |
| 20 | 10217814 | 嘉曼服饰 | 43 | 2013.02.21-2023.02.20 | 原始取得 | 无 | |
| 21 | 10217776 | 嘉曼服饰 | 42 | 2013.02.07-2023.02.06 | 原始取得 | 无 | |
| 22 | 10217750 | 嘉曼服饰 | 40 | 2013.02.07-2023.02.06 | 原始取得 | 无 | |
| 23 | 10217725 | 嘉曼服饰 | 32 | 2013.03.07-2023.03.06 | 原始取得 | 无 | |
| 24 | 10217689 | 嘉曼服饰 | 24 | 2015.07.28- 2025.07.27 | 原始取得 | 无 | |
| 25 | 10217667 | 嘉曼服饰 | 20 | 2013.02.21-2023.02.20 | 原始取得 | 无 | |
| 26 | 10217577 | 嘉曼服饰 | 9 | 2013.03.07-2023.03.06 | 原始取得 | 无 | |
| 27 | 10217512 | 嘉曼服饰 | 5 | 2013.03.07-2023.03.06 | 原始取得 | 无 | |
| 28 | 10207365 | 嘉曼服饰 | 10 | 2013.01.21-2023.01.20 | 原始取得 | 无 | |
| 29 | 10206800 | 嘉曼服饰 | 21 | 2014.02.07-2024.02.06 | 原始取得 | 无 | |
| 30 | 9452855 | 嘉曼服饰 | 35 | 2012.05.28-2022.05.27 | 原始取得 | 无 |
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| 31 | 9452771 | 嘉曼服饰 | 35 | 2012.05.28-2022.05.27 | 原始取得 | 无 | |
| 32 | 9452744 | 嘉曼服饰 | 18 | 2012.09.07-2022.09.06 | 原始取得 | 无 | |
| 33 | 9452743 | 嘉曼服饰 | 25 | 2012.05.28-2022.05.27 | 原始取得 | 无 | |
| 34 | 9452720 | 嘉曼服饰 | 18 | 2012.07.21-2022.07.20 | 原始取得 | 无 | |
| 35 | 9452717 | 嘉曼服饰 | 25 | 2012.06.07-2022.06.06 | 原始取得 | 无 | |
| 36 | 9452686 | 嘉曼服饰 | 14 | 2014.02.07-2024.02.06 | 原始取得 | 无 | |
| 37 | 9452674 | 嘉曼服饰 | 14 | 2012.05.28-2022.05.27 | 原始取得 | 无 | |
| 38 | 9340108 | 嘉曼服饰 | 18 | 2012.05.07-2022.05.06 | 原始取得 | 无 | |
| 39 | 9340069 | 嘉曼服饰 | 10 | 2012.11.21-2022.11.20 | 原始取得 | 无 | |
| 40 | 7631347 | 嘉曼服饰 | 25 | 2015.04.07-2025.04.06 | 原始取得 | 无 | |
| 41 | 6583807 | 嘉曼服饰 | 3 | 2020.03.28-2030.03.27 | 原始取得 | 无 | |
| 42 | 6583806 | 嘉曼服饰 | 14 | 2020.05.28-2030.05.27 | 原始取得 | 无 | |
| 43 | 6583805 | 嘉曼服饰 | 14 | 2020.03.28-2030.03.27 | 原始取得 | 无 | |
| 44 | 6583803 | 嘉曼服饰 | 35 | 2020.09.07-2030.09.06 | 原始取得 | 无 |
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| 45 | 5769252 | 嘉曼服饰 | 25 | 2019.12.21-2029.12.20 | 原始取得 | 无 | |
| 46 | 5769251 | 嘉曼服饰 | 25 | 2019.12.28-2029.12.27 | 原始取得 | 无 | |
| 47 | 4785948 | 嘉曼服饰 | 25 | 2019.02.14-2029.02.13 | 受让取得 | 无 | |
| 48 | 4463984 | 嘉曼服饰 | 25 | 2018.10.28-2028.10.27 | 受让取得 | 无 | |
| 49 | 4238411 | 嘉曼服饰 | 26 | 2018.07.14-2028.07.13 | 受让取得 | 无 | |
| 50 | 3795739 | 嘉曼服饰 | 25 | 2016.10.28-2026.10.27 | 原始取得 | 无 | |
| 51 | 3795738 | 嘉曼服饰 | 25 | 2016.10.28-2026.10.27 | 原始取得 | 无 | |
| 52 | 3226088 | 嘉曼服饰 | 30 | 2013.08.28-2023.08.27 | 受让取得 | 无 | |
| 53 | 3226087 | 嘉曼服饰 | 29 | 2013.07.07- 2023.07.06 | 受让取得 | 无 | |
| 54 | 1501257 | 嘉曼服饰 | 25 | 2011.01.07- 2031.01.06 | 受让取得 | 无 | |
| 55 | 1501253 | 嘉曼服饰 | 25 | 2011.01.07-2031.01.06 | 原始取得 | 无 |
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| 56 | 1497491 | 嘉曼服饰 | 25 | 2010.12.28-2030.12.27 | 原始取得 | 无 | |
| 57 | 1492949 | 嘉曼服饰 | 18 | 2020.12.21-2030.12.20 | 原始取得 | 无 | |
| 58 | 1488757 | 嘉曼服饰 | 16 | 2020.12.14-2030.12.13 | 受让取得 | 无 | |
| 59 | 1473178 | 嘉曼服饰 | 28 | 2020.11.14-2030.11.13 | 受让取得 | 无 | |
| 60 | 748226 | 嘉曼服饰 | 25 | 2015.05.28-2025.05.27 | 原始取得 | 无 |
3. 专利
截至本律师工作报告出具之日，发行人及其下属公司拥有的专利情况如下：
| 序号 | 专利号 | 专利名称 | 专利类型 | 专利权人 | 专利申请日 | 授权公告日 | 权利期限 | 取得方式 | 他项权利 |
| 1 | ZL201120548872.3 | 一种两用风衣 | 实用新型 | 嘉曼服饰 | 2011.12.26 | 2012.08.15 | 10年 | 原始取得 | 无 |
| 2 | ZL201820015461.X | 自动升降架 | 实用新型 | 天津嘉曼 | 2018.01.05 | 2018.12.11 | 10年 | 原始取得 | 无 |
| 3 | ZL201720075799.X | 半自动升降架 | 实用新型 | 天津嘉曼 | 2017.01.21 | 2018.02.13 | 10年 | 原始取得 | 无 |
| 4 | ZL201720077143.1 | 全自动升降架 | 实用新型 | 天津嘉曼 | 2017.01.21 | 2017.10.03 | 10年 | 原始取得 | 无 |
| 5 | ZL201720077145.0 | 一种全自动升降架 | 实用新型 | 天津嘉曼 | 2017.01.21 | 2017.10.03 | 10年 | 原始取得 | 无 |
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| 6 | ZL201720079139.9 | 货架用防火隔离装置 | 实用新型 | 天津嘉曼 | 2017.01.21 | 2018.02.13 | 10年 | 原始取得 | 无 |
| 7 | ZL201720082721.0 | 一种货架用火灾预警隔离装置 | 实用新型 | 天津嘉曼 | 2017.01.21 | 2017.11.03 | 10年 | 原始取得 | 无 |
| 8 | ZL201720082722.5 | 一种货架用防火隔离装置 | 实用新型 | 天津嘉曼 | 2017.01.21 | 2018.02.13 | 10年 | 原始取得 | 无 |
| 9 | ZL201720046472.X | 可调式储货架 | 实用新型 | 天津嘉曼 | 2017.01.16 | 2018.02.13 | 10年 | 原始取得 | 无 |
| 10 | ZL201720046473.4 | 一种电子地中衡 | 实用新型 | 天津嘉曼 | 2017.01.16 | 2017.10.03 | 10年 | 原始取得 | 无 |
| 11 | ZL201720048011.6 | 一种封箱机 | 实用新型 | 天津嘉曼 | 2017.01.16 | 2017.10.03 | 10年 | 原始取得 | 无 |
| 12 | ZL201720048068.6 | 一种可调式货架 | 实用新型 | 天津嘉曼 | 2017.01.16 | 2018.02.13 | 10年 | 原始取得 | 无 |
| 13 | ZL201720048088.3 | 库房货物出入库系统 | 实用新型 | 天津嘉曼 | 2017.01.16 | 2017.10.03 | 10年 | 原始取得 | 无 |
| 14 | ZL201720048130.1 | 自动封箱机 | 实用新型 | 天津嘉曼 | 2017.01.16 | 2017.10.03 | 10年 | 原始取得 | 无 |
| 15 | ZL201720050631.3 | 电子地中衡 | 实用新型 | 天津嘉曼 | 2017.01.16 | 2017.10.03 | 10年 | 原始取得 | 无 |
| 16 | ZL201720050632.8 | 一种自动封箱机 | 实用新型 | 天津嘉曼 | 2017.01.16 | 2017.10.03 | 10年 | 原始取得 | 无 |
| 17 | ZL201720050634.7 | 一种库房管理系统 | 实用新型 | 天津嘉曼 | 2017.01.16 | 2017.10.03 | 10年 | 原始取得 | 无 |
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| 18 | ZL201720050635.1 | 基于物联网技术的库房货物出入库系统 | 实用新型 | 天津嘉曼 | 2017.01.16 | 2018.02.13 | 10年 | 原始取得 | 无 |
| 19 | ZL201720050786.7 | 一种可调式储货架 | 实用新型 | 天津嘉曼 | 2017.01.16 | 2018.02.13 | 10年 | 原始取得 | 无 |
| 20 | ZL201720050788.6 | 一种库房安全管理系统 | 实用新型 | 天津嘉曼 | 2017.01.16 | 2017.10.03 | 10年 | 原始取得 | 无 |
| 21 | ZL201720050790.3 | 基于物联网技术的库房货物出入库系统 | 实用新型 | 天津嘉曼 | 2017.01.16 | 2017.11.03 | 10年 | 原始取得 | 无 |
4. 计算机软件著作权
截至本律师工作报告出具之日，发行人下属子公司拥有的计算机软件著作权情况如下：
| 序号 | 软件名称 | 登记号 | 著作权人 | 取得方式 | 权利范围 | 权利期限 | 首次发表日 |
| 1 | 嘉曼童装库存管理软件V1.0 | 2017SR100453 | 天津嘉曼 | 原始取得 | 全部权利 | 50年 | 2014.11.07 |
| 2 | 嘉曼产品追踪管理软件V1.0 | 2017SR092201 | 天津嘉曼 | 原始取得 | 全部权利 | 50年 | 2014.12.08 |
| 3 | 嘉曼电商物流管理软件V1.0 | 2017SR092226 | 天津嘉曼 | 原始取得 | 全部权利 | 50年 | 2014.03.06 |
| 4 | 嘉曼多物流配送监控管理软件V1.0 | 2017SR092368 | 天津嘉曼 | 原始取得 | 全部权利 | 50年 | 2015.05.01 |
| 5 | 嘉曼商品信息交流软件V1.0 | 2017SR092371 | 天津嘉曼 | 原始取得 | 全部权利 | 50年 | 2014.09.12 |
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| 6 | 嘉曼物流配送管理软件V1.0 | 2017SR100443 | 天津嘉曼 | 原始取得 | 全部权利 | 50年 | 2014.06.06 |
| 7 | 嘉曼物流智能输送控制软件V1.0 | 2017SR093577 | 天津嘉曼 | 原始取得 | 全部权利 | 50年 | 2016.05.06 |
| 8 | 嘉曼物流综合管理软件V1.0 | 2017SR093583 | 天津嘉曼 | 原始取得 | 全部权利 | 50年 | 2015.12.10 |
| 9 | 嘉曼物流作业任务管理软件V1.0 | 2017SR092218 | 天津嘉曼 | 原始取得 | 全部权利 | 50年 | 2015.03.18 |
| 10 | 嘉曼智慧快递发货软件V1.0 | 2017SR099657 | 天津嘉曼 | 原始取得 | 全部权利 | 50年 | 2015.06.06 |
| 11 | 嘉曼智慧物流调度软件V1.0 | 2017SR092311 | 天津嘉曼 | 原始取得 | 全部权利 | 50年 | 2016.03.04 |
| 12 | 嘉曼智能库存分配软件V1.0 | 2017SR092237 | 天津嘉曼 | 原始取得 | 全部权利 | 50年 | 2015.09.11 |
| 13 | 嘉曼智能库房分配软件V1.0 | 2017SR093527 | 天津嘉曼 | 原始取得 | 全部权利 | 50年 | 2015.12.10 |
| 14 | 嘉曼智能物流分拣软件V1.0 | 2017SR093521 | 天津嘉曼 | 原始取得 | 全部权利 | 50年 | 2016.07.14 |
| 15 | 嘉曼综合服务管理软件V1.0 | 2017SR093538 | 天津嘉曼 | 原始取得 | 全部权利 | 50年 | 2016.10.12 |
5. 域名
截至本律师工作报告出具之日，发行人拥有的已注册的域名情况如下：
| 序号 | 所有权人 | 域名 | 有效期 | 取得方式 | 他项权利 |
| 1 | 嘉曼服饰 | jiamandress.com | 2009.10.26-2023.10.26 | 原始取得 | 无 |
| 2 | 嘉曼服饰 | jmdress.com | 2011.04.20-2022.04.20 | 原始取得 | 无 |
| 3 | 嘉曼服饰 | shuihaier.com | 2002.12.06-2022.12.06 | 原始取得 | 无 |
| 4 | 嘉曼服饰 | shuihaier.cn | 2003.10.16-2022.10.16 | 原始取得 | 无 |
3-3-2-97
| 5 | 嘉曼服饰 | hushpuppieskids.cn | 2014.08.13-2022.08.13 | 原始取得 | 无 |
| 6 | 嘉曼服饰 | jiamandress.net | 2011.10.17-2022.10.17 | 原始取得 | 无 |
| 7 | 嘉曼服饰 | shuihaier.net | 2011.10.17-2022.10.17 | 原始取得 | 无 |
| 8 | 嘉曼服饰 | catimini.com.cn | 2006.09.22-2021.09.22 | 原始取得 | 无 |
| 9 | 嘉曼服饰 | shuihaier.com.cn | 2002.08.06-2022.08.06 | 原始取得 | 无 |
| 10 | 嘉曼服饰 | jiamandress.co | 2011.10.17-2022.10.17 | 原始取得 | 无 |
| 11 | 嘉曼服饰 | shuihaier.co | 2011.10.17-2022.10.17 | 原始取得 | 无 |
| 12 | 嘉曼服饰 | 水孩儿.cn | 2003.10.16-2022.10.16 | 原始取得 | 无 |
| 13 | 嘉曼服饰 | 水孩儿.中国 | 2003.10.16-2022.10.16 | 原始取得 | 无 |
6. 主要生产经营设备
根据发行人提供的主要经营设备清单、本所律师抽查部分经营设备的购买合同及发票和《审计报告》，截至本律师工作报告出具之日，发行人的主要经营设备为运输设备和办公设备，该等设备均由发行人实际占有和使用。
7. 财产不存在纠纷
经查阅发行人拥有的不动产、专利、注册商标等产权的权属证书及《审计报告》并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人拥有的上述财产均不存在产权纠纷或潜在纠纷。
8. 财产权利限制
经查阅相关权属证书、《审计报告》并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，除已披露的情形外，发行人及其下属子公司的土地、房产以及设备等主要财产不存在其他设定抵押或权利受到限制的情况。
9. 租赁房产
截至本律师工作报告出具之日，发行人及其下属公司正在履行的租赁房产情况如下：
3-3-2-98
| 序号 | 出租方 | 承租方 | 租赁物业地址 | 面积（M2） | 租赁 用途 | 是否提供产权证书 | 是否备案 | 租赁期限 |
| 1 | 北京瑞捷永成商业管理有限公司 | 天津嘉曼 | 北京市石景山区石景山路31号盛景国际大厦（又名南园大厦）B号楼11-16层 | 3,884.64 | 办公 | 是 | 否 | 2012.04.15-2022.04.14 |
| 2 | 北京瑞捷永成商业管理有限公司 | 天津嘉士 | 北京市石景山区石景山路31号盛景国际大厦（又名南园大厦）2号楼601 | 647.44 | 办公 | 是 | 否 | 2018.06.15-2022.06.14 |
| 3 | 北京瑞捷永成商业管理有限公司 | 天津嘉士 | 北京市石景山区石景山路31号盛景国际大厦（又名南园大厦）2号楼10层 | 647.44 | 办公 | 是 | 否 | 2020.01.15-2022.06.14 |
| 4 | 浙江正淘科技有限公司 | 天津嘉士 | 杭州市余杭区文一西路和常二路交叉口富力天贸广场（未来天地）26号楼6层614室 | 103 | 办公 | 是 | 否 | 2018.05.25-2021.05.24 |
| 5 | 范维康 | 天津嘉士 | 西安市碑林区盐店街128号唐宁国际大厦10606房间 | 115.22 | 办公 | 是 | 否 | 2019.09.15-2021.09.14 |
| 6 | 汪群英 | 嘉曼服饰 | 深圳市罗湖区西岭下新四季御园三栋3705 | 88 | 办公 | 是 | 否 | 2020.04.03-2021.04.02 |
| 7 | 严秀奎 | 嘉曼服饰 | 上海市徐汇区零陵路899号19层H室 | 241.2 | 办公 | 是 | 否 | 2019.07.01-2022.06.30 |
3-3-2-99
| 8 | 宋炎武、李秋玲 | 天津嘉士 | 成都市金牛区蜀汉路347号1栋2单元27层4号 | 125.06 | 办公 | 是 | 否 | 2020.06.01-2021.05.31 |
| 9 | 上海杳漫文化创意中心 | 天津嘉曼 | 天津市武清区自行车王国产业园区福发路22号6#C区一楼厂房 | 4478.6 | 临时仓储 | 否 | 否 | 2020.01.10-2021.01.09 |
| 10 | 北京华联回龙观购物中心有限公司 | 嘉曼服饰 | 北京市昌平区回龙观育知东路30号院5号楼北京华联同成街购物中心三层F3-19 | 51 | 商铺经营 | 是 | 否 | 2020.08.01-2021.07.31 |
| 11 | 成都鸿业置业有限公司苏宁广场购物分公司 | 成都思普源第二分公司 | 四川省成都市高新区天府大道北段八号成都苏宁广场第四层第403B号 | 120.3 | 商铺经营 | 是 | 否 | 2020.09.01-2021.08.31 |
| 12 | 华润新鸿基房地产（杭州）有限公司 | 杭州思普源 | 杭州市江干区四季青街道富春路701号杭州万象城第4层第429号商铺 | 108 | 商铺经营 | 是 | 否 | 2020.03.29-2021.03.28 |
| 13 | 华润新鸿基房地产（杭州）有限公司 | 杭州思普源 | 杭州市江干区四季青街道富春路701号杭州万象城第4层第451号商铺 | 88 | 商铺经营 | 是 | 否 | 2020.01.01-2020.12.31 |
| 14 | 华润（深圳）有限公司 | 嘉宜美 | 深圳市罗湖区华润万象城475号商铺 | 34 | 商铺经营 | 是 | 否 | 2020.06.01-2021.05.31 |
3-3-2-100
| 15 | 华润（深圳）有限公司 | 嘉宜美 | 深圳市罗湖区华润万象城453号商铺 | 52 | 商铺经营 | 是 | 否 | 2020.08.01-2021.07.31 |
| 16 | 华润置地（深圳）有限公司 | 嘉宜美 | 广东省深圳市南山区华润万象天地SL405号商铺 | 62 | 商铺经营 | 是 | 否 | 2020.08.28-2021.08.27 |
| 17 | 大连恒隆地产有限公司 | 大连嘉一 | 大连西岗区五四路66号大连恒隆广场330a号商铺 | 116 | 商铺经营 | 否 | 否 | 2018.11.16-2023.11.15 |
| 18 | 华润（沈阳）地产有限公司 | 沈阳嘉茂 | 沈阳市和平区青年大街288号沈阳华润中心万象城6层L636号商铺 | 69 | 商铺经营 | 是 | 否 | 2018.07.15-2021.07.14 |
| 19 | 华润（沈阳）地产有限公司 | 沈阳嘉茂 | 沈阳市和平区青年大街288号沈阳华润中心万象城6层L682号商铺 | 75 | 商铺经营 | 是 | 否 | 2020.07.26-2021.07.25 |
| 20 | 北京源盛永升商业管理有限公司 | 嘉曼服饰石景山第一分公司 | 北京石景山区石景山路31号盛景国际大厦4号楼2层201-F2002A | 142 | 商铺经营 | 是 | 否 | 2018.09.15-2022.06.14 |
| 21 | 乐宾百货（天津）有限公司 | 嘉曼服饰 | 天津市和平区南京路128号 | 45 | 商铺经营 | 否 | 否 | 2020.07.01-2021.06.30 |
| 22 | 北京华联万贸购物中心经营有限公司 | 水孩儿 | 北京市海淀区巴沟路2号1幢地上叁层F3-62号 | 114 | 商铺经营 | 是 | 否 | 2019.09.04-2021.09.03 |
3-3-2-101
| 23 | 北京华联商厦股份有限公司天通苑分公司 | 水孩儿 | 北京市昌平区东小口镇天通中苑二区北京华联天通苑购物中心三层F3-05A/06B单位 | 66 | 商铺经营 | 是 | 否 | 2020.10.01-2020.12.31 |
| 24 | 西安龙湖锦城置业有限公司 | 西安思普源 | 西安市雁塔区曲江新区新开门北路888号西安曲江星悦荟A馆-2F-018号 | 71.5 | 商铺经营 | 否 | 否 | 2019.10.01-2021.09.30 |
| 25 | 天虹商场股份有限公司 | 嘉宜美 | 深圳市宝安区宝安天虹购物中心5F层5042铺 | 84 | 商铺经营 | 否 | 否 | 2019.09.25-2020.09.304 |
| 26 | 华润置地（重庆）有限公司 | 重庆思普源 | 重庆市九龙坡区重庆华润中心万象城第4层L410号商铺 | 70 | 商铺经营 | 是 | 否 | 2020.04.01-2022.03.31 |
| 27 | 蓝色港湾有限公司 | 水孩儿 | 北京市朝阳区朝阳公园路6号院2号楼L－VDM－60b号店铺 | 137.8 | 商铺经营 | 是 | 否 | 2020.06.10- 2021.04.30 |
| 28 | 上海月星环球家饰博览中心有限公司 | 上海菲丝路汀 | 上海市中山北路3300号上海环球港内地上三层L3118号商铺 | 82.95 | 商铺经营 | 是 | 否 | 2020.08.16-2022.08.15 |
截至本律师工作报告出具之日，该租赁合同已到期，目前正在续签流程中。
3-3-2-102
| 29 | 华润置地（成都）发展有限公司 | 成都思普源第三分公司 | 成都市成华区双庆路8号成都万象城第4层第WB431号商铺 | 40 | 商铺经营 | 是 | 否 | 2020.09.10-2021.03.09 |
| 30 | 天津乐成置业有限公司 | 嘉吉斯 | 天津市河西区乐园道9号天津万象城L3-101-2号商铺 | 83.46 | 商铺经营 | 是 | 否 | 交付日至2023.11.17 |
| 31 | 北京中海金石房地产开发有限公司 | 嘉曼服饰 | 北京市石景山区城兴街255号院3号楼之中海大厦CD座8、9层 | 6,171.91 | 办公 | 否 | 否 | 2021.01.01-2025.12.31 |
| 32 | 北京中海金石房地产开发有限公司 | 嘉曼服饰 | 北京市石景山区城兴街255号院3号楼之中海大厦CD座18层 | 1,113.11 | 办公 | 否 | 否 | 2021.01.01-2025.12.31 |
| 33 | 北京英格卡购物中心有限公司 | 水孩儿 | 北京市大兴区欣宁街15号北京荟聚中心L2层02F11号 | 69 | 商铺经营 | 是 | 否 | 2020.12.16-2022.12.15 |
| 34 | 北京乐多港万达广场商业管理有限公司 | 水孩儿 | 北京市昌平区城南街道南口路29号B1座北京昌平乐多港万达中心3F层3025A号商铺 | 159.13 | 商铺经营 | 否 | 否 | 2020.12.18-2021.02.28 |
根据发行人的说明并经本所律师核查，上述租赁房产中，部分租赁房产的出租方未提供房产权属证明，该等房屋租赁存在瑕疵；另外，上表所列的部分租赁合同未办理房产租赁备案手续，该等房产租赁未办理备案手续不影响租赁关系的法律效力，截至本律师工作报告出具之日，发行人亦不存在因该等瑕疵而被主管
3-3-2-103
部门处罚的情形。除上述瑕疵外，发行人及其下属公司的其他房屋租赁关系合法有效。另外，根据发行人的说明，截至本律师工作报告出具之日，发行人上述存在法律瑕疵的租赁房产主要用于日常办公或部分店铺经营使用，目前发行人及其下属公司对上述房屋的使用未因上述瑕疵受到影响，如其不能继续使用该等物业，发行人及其下属公司能够较容易找到替代性的物业，其经营活动不会因此而受到重大不利影响。为此，发行人的控股股东、实际控制人曹胜奎、刘林贵、刘溦及马丽娟亦出具书面承诺，其承诺“发行人及其下属公司自有或通过租赁等方式取得的土地、房屋的所有权或使用权目前均不存在任何争议或纠纷，如因该等土地、房屋权属发生争议或纠纷或利用土地、房屋不符合相关法律、法规规定等事由，导致发行人及其下属公司无法正常使用该等土地、房屋，或受到相关处罚、罚款等，承诺人承诺将代发行人及其下属公司承担相应责任并全额补偿发行人及其下属公司由此所导致的一切损失。”
综上，本所律师认为，上述租赁房产瑕疵不会构成本次发行上市的实质性法律障碍。
综上所述，本所律师认为：
1. 截至本律师工作报告出具之日，发行人及其下属公司以购买、申请等方式取得上述不动产权、专利、注册商标、计算机软件著作权、域名等主要财产的所有权或使用权，并已取得相应的权属证书；
2. 截至本律师工作报告出具之日，发行人及其下属公司拥有的主要财产均在有效的权利期限内，除本律师工作报告正文之“十、（二）1.不动产权”部分所披露的不动产权抵押担保情况外，不存在其他抵押、质押等担保或权利受到限制的情况；
3. 截至本律师工作报告出具之日，发行人及其下属公司拥有的主要财产不存在产权纠纷或潜在纠纷。
3-3-2-104
十一、 发行人的重大债权债务
（一）核查过程
就发行人的重大债权债务，本所律师进行了包括但不限于如下查验工作：
1. 核查发行人及其下属公司正在履行的对发行人业务经营存在较大影响的重大合同；
2. 查阅发行人及其下属公司正在履行的授信合同及相应的抵押合同、保证合同等；
3. 核查发行人审议相关重大合同的董事会和股东大会文件；
4. 核查发行人出具的书面说明文件；
5. 查阅立信出具的《审计报告》；
6. 查阅发行人与东兴证券签署的《保荐协议》及《承销协议》。
（二）核查内容及结果
除本律师工作报告之“九、（二）发行人与关联方之间的关联交易”部分所述的发行人与关联方之间的重大关联交易外，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其下属公司正在履行的、对发行人业务经营存在较大影响的重大合同如下：
1. 重大业务合同
（1） 采购合同
截至本律师工作报告出具之日，发行人及其下属公司正在履行的金额在200万元以上采购合同如下：
| 序号 | 发行人方的签署主体 | 合同对方 | 合同主要内容 | 合同金额（万元） | 签署时间 |
| 1 | 天津嘉曼 | 聊城新星商羽羽绒制品有限公司 | 纯白绒 | 665 | 2020.03.13 |
3-3-2-105
| 2 | 天津嘉曼 | 聊城新星商羽羽绒制品有限公司 | 纯白绒 | 1,800 | 2020.04.17 |
（2） 商场联营合同
截至本律师工作报告出具之日，发行人与商场签署的正在履行的前五大联营合同（以2020年1-6月的交易金额计算）如下：
| 序号 | 发行人方的签署主体 | 商场名称 | 销售品牌 | 合同履行情况 |
| 1 | 嘉曼服饰、天津嘉士 | 北京华联（SKP）百货有限公司 | 暇步士、哈吉斯及国际品牌等 | 正在履行 |
| 2 | 嘉曼服饰、天津嘉士 | 北京燕莎友谊商城有限公司 | 水孩儿、暇步士、哈吉斯及国际品牌等 | 正在履行 |
| 3 | 嘉曼服饰、天津嘉士 | 宝大祥青少年儿童购物（集团）股份有限公司 | 水孩儿、暇步士、哈吉斯及国际品牌等 | 正在履行 |
| 4 | 嘉曼服饰 | 青岛海信东海商贸有限公司 | 哈吉斯、国际品牌等 | 正在履行 |
| 5 | 嘉曼服饰 | 杭州解百集团股份有限公司 | 国际品牌等 | 正在履行 |
（3） 第三方电商平台服务合同
截至本律师工作报告出具之日，发行人及其下属公司与浙江天猫技术有限公司、北京京东世纪贸易有限公司、唯品会（中国）有限公司等第三方电商服务平台签订服务或销售协议，开展线上销售业务。
（4） 加盟合同
截至本律师工作报告出具之日，发行人及其下属公司与加盟商签署的正在履行的前五大加盟合同（以2020年1-6月的交易金额计算）如下：
| 序号 | 签约方 | 签约对方 | 主要销售内容 | 合同期限 |
| 1 | 嘉曼服饰 | 张家港嗨致服饰有限公司 | 哈吉斯童装 | 2019.01.01- 2021.12.31 |
3-3-2-106
| 2 | 嘉曼服饰、天津嘉士 | 信誉楼百货集团有限公司 | 水孩儿童装、暇步士童装 | 2020.01.01- 2020.12.31 |
| 3 | 天津嘉士 | 北京联创丽森商贸有限公司 | 暇步士童装 | 2020.01.01- 2020.12.31 |
| 4 | 嘉曼服饰 | 杭州浠颜服饰有限公司 | 哈吉斯童装 | 2018.08.01- 2020.12.31 |
| 5 | 嘉曼服饰 | 金华市润欣时装有限责任公司 | 哈吉斯童装 | 2020.04.01- 2021.12.31 |
（5） 品牌授权或特许加盟协议
截至本律师工作报告出具之日，发行人及其下属公司正在履行的重大品牌授权或特许加盟协议如下：
| 序号 | 被授权人 | 授权人 | 授权内容 | 授权期限 |
| 1 | 天津嘉士 | 北京天达华业贸易有限公司 | 独家进行暇步士童装设计、生产、推销、宣传和销售（包括零售及批发） | 至2022.12.31 |
| 2 | 嘉曼服饰 | LF CORP. |
在中国大陆地区（不包括港澳台）独家进行哈吉斯童装设计、制造、营销、
分销和销售（包括零售及批发）
至2025.12.31
2. 授信合同
截至本律师工作报告出具之日，发行人及其下属公司尚未履行完毕的授信合同如下：
| 序号 | 被授信人 | 授信人 | 授信额度（万元） | 授信期限 | 备注 |
3-3-2-107
| 1 | 天津嘉曼 | 中国光大银行股份有限公司天津分行 | 4,000 | 2019.11.13- 2020.11.125 | 嘉曼服饰、曹胜奎、刘林贵、刘溦、马丽娟提供保证担保，天津嘉曼以其自有房屋土地抵押担保 |
| 2 | 嘉曼服饰 | 宁波银行股份有限公司北京分行 | 3,000 | 2019.12.19- 2020.12.19 | 嘉曼服饰以其人民币存款做质押担保 |
| 3 | 嘉曼服饰 | 宁波银行股份有限公司北京分行 | 2,300 | 2020.08.20- 2021.08.20 | 嘉曼服饰以其人民币存款做质押担保 |
| 4 | 嘉曼服饰 | 宁波银行股份有限公司北京分行 | 1,400 | 2020.05.13- 2021.05.13 | 嘉曼服饰以其人民币存款做质押担保 |
| 5 | 嘉曼服饰 | 宁波银行股份有限公司北京分行 | 1,260 | 2020.09.27- 2021.09.27 | 嘉曼服饰以其人民币存款做质押担保 |
| 6 | 嘉曼服饰 | 宁波银行股份有限公司北京分行 | 2,9806 | 2020.04.17- 2021.04.17 | 刘溦、马丽娟、王存樑以名下房产做抵押担保；曹胜奎、刘林贵、马丽娟、刘溦提供连带责任保证担保 |
| 7 | 嘉曼服饰 | 宁波银行股份有限公司北京分行 | 1,400 | 2020.01.10- 2021.01.10 | 嘉宜园以其人民币存款做质押担保 |
| 8 | 嘉曼服饰 | 宁波银行股份有限公司北京分行 | 2,000 | 2020.09.27- 2021.09.27 | 嘉宜园以其人民币存款做质押担保 |
| 9 | 水孩儿 | 交通银行股份有限公司北京石景山支行 | 700 | 2020.04.28- 2021.04.28 | 刘溦以名下房产做抵押担保；刘溦、马丽娟提供连带责任保证担保 |
截至本律师工作报告出具之日，该项授信合同已到期，目前正在续签流程中。
注：根据宁波银行北京分行于2020年11月24日出具《授信额度证明书》显示，该笔授信属于银行内部授信，未签署授信合同。
3-3-2-108
3. 保荐协议及承销协议
2020年12月18日，发行人与东兴证券签署了《保荐协议》及《承销协议》，约定发行人聘任东兴证券担任本次发行上市的保荐机构，并就发行人本次发行上市的保荐及股票承销等相关事项进行了约定。
4. 发行人的重大侵权之债
根据相关政府主管部门出具的证明及发行人说明，截至本律师工作报告出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动、安全生产、人身权等原因产生的尚待履行的重大侵权之债。
5. 金额较大的其他应收款和其他应付款
根据《审计报告》，截至2020年6月30日，发行人金额较大的其他应收款前五名明细如下：
单位：元
| 单位名称 | 款项性质 | 期末余额 |
| 聊城新星商羽羽绒制品有限公司 | 预付采购款 | 3,600,000.00 |
| 北京景山房地产开发有限公司 | 押金、保证金 | 986,444.78 |
| 华润(深圳)有限公司 | 押金、保证金 | 504,642.00 |
| 浙江天猫技术有限公司 | 押金、保证金 | 458,017.35 |
| 华润新鸿基房地产（杭州）有限公司 | 押金、保证金 | 380,442.00 |
根据《审计报告》，截至2020年6月30日，发行人金额较大的其他应付款明细如下：
单位：元
| 款项性质 | 期末余额 |
| 押金、保证金 | 17,606,174.83 |
| 暂收待付款 | 1,059,361.97 |
3-3-2-109
| 待支付报销款 | 108,499.79 |
| 其他 | 328,960.72 |
经核查，本所律师认为，发行人上述金额较大的其他应收款和其他应付款主要系在正常的业务经营活动中发生，合法有效。
综上所述，本所律师认为：
1. 截至本律师工作报告出具之日，发行人正在履行的上述重大合同合法有效，不存在纠纷或争议，合同的履行不存在对发行人业务经营及本次发行上市产生重大影响的潜在风险；
2. 截至本律师工作报告出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动、安全生产、人身权等原因产生的重大侵权之债；
3. 除本律师工作报告正文之“九、（二）2.发行人与关联方之间的关联交易”所述外，截至本律师工作报告出具之日，发行人与关联方之间无其他重大债权债务关系以及相互提供担保的情况；
4. 根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款均因正常的业务经营活动发生，合法有效。
十二、 发行人重大资产变化及收购兼并
（一）核查过程
就发行人的资产变化及收购兼并事项，本所律师进行了包括但不限于如下查验工作：
1. 核查发行人及其前身嘉曼有限自设立以来的全套工商登记备案资料；
2. 核查发行人在其成立后的相关资产变化和收购兼并的交易文件，包括但不限于有关的协议、支付凭证；
3-3-2-110
3. 核查发行人报告期内的历次股东大会、董事会、监事会会议的相关会议文件；
4. 核查发行人出具的书面说明；
5. 核查本律师工作报告正文之“七、发行人的股本及其演变”所述的其他相关文件。
（二）核查内容及结果
1. 发行人设立至今的增资扩股
发行人及其前身嘉曼有限自设立至今历次增资扩股的情况详见本律师工作报告正文之“七、发行人的股本及演变”。
本所律师认为，除前述已披露的香港增旭的相关事项外，发行人设立至今的历次增资扩股均符合当时法律、法规和规范性文件的规定，已履行了必要的法律手续，合法有效。
2. 发行人在报告期内的重要收购、出售资产行为
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人报告期内未发生其他合并、分立、增资扩股、减少注册资本、重大资产收购或出售等行为。
3. 发行人有关重大资产变化及收购兼并的计划
根据发行人的说明并结合本所律师对发行人的董事长曹胜奎进行的访谈，截至本律师工作报告出具之日，发行人无拟进行资产置换、资产剥离、资产出售或收购的计划。
综上所述，本所律师认为：
1. 除前述已披露的香港增旭相关事项外，发行人设立至今的历次增资扩股均已履行内部决策程序及相关审批程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定；
2. 截至本律师工作报告出具之日，发行人无拟进行资产置换、资产剥离、
3-3-2-111
资产出售或收购的计划。
十三、 发行人章程的制定与修改
（一）核查过程
就发行人章程的制定与修改，本所律师进行了包括但不限于如下查验工作：
1. 核查发行人及其前身嘉曼有限自设立以来的全套工商登记备案资料；
2. 核查发行人自设立以来的历次股东大会、董事会、监事会的相关会议文件；
3. 核查发行人制定的上市后适用的《公司章程（草案）》。
（二）核查内容及结果
1. 公司章程的制定以及在报告期内的修改
（1）1992年8月28日，嘉曼有限设立时的股东制定了《北京嘉曼服饰有限公司章程》。该章程由北京市对外经济贸易委员会于1992年9月3日批准并于1992年9月8日经北京市工商局备案。
（2）2015年5月，鉴于嘉曼有限拟整体变更为股份有限公司，嘉曼有限根据《公司法》并参考《上市公司章程指引》的相关规定，制定了《公司章程》。2015年5月8日，发行人创立大会暨第一次股东大会审议通过《公司章程》。《公司章程》已经于2015年5月22日经北京市工商局石景山分局备案。
（3）2017年4月11日，发行人2017年第二次临时股东大会作出决议，同意对公司章程进行修订并通过章程修正案，该章程修正案已于2017年5月16日经北京市工商局石景山分局备案。
（4）2017年10月26日，发行人2017年第四次临时股东大会作出决议，同意对公司章程进行修订并通过章程修正案，该章程修正案已于2017年12月1日经北京市工商局石景山分局备案。
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（5）2019年6月13日，发行人2019年第一次临时股东大会作出决议，同意对公司章程进行修订并通过章程修正案，该章程修正案已于2019年7月9日经北京市工商局石景山分局局备案。
（6）2020年5月18日，发行人2020年第一次临时股东大会作出决议，同意对公司章程进行修订并通过章程修正案，该章程修正案已于2020年7月16日经北京市石景山区市场监督管理局备案。
（7）2020年12月4日，发行人2020年第三次临时股东大会审议通过《公司章程》，该章程已于2020年12月17日经北京市石景山区市场监督管理局备案。
2. 发行人《公司章程（草案）》的制定
为本次发行上市之目的，发行人依据《上市公司章程指引（2019年4月修订）》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市规则》等有关上市公司的规定，制定了《公司章程（草案）》。该《公司章程（草案）》已经发行人2020年第三次临时股东大会审议通过，将在发行人本次发行上市完成后实施。
经核查，本所律师认为：
1. 发行人现行有效的《公司章程》的制定及报告期内的历次修改已经履行了必要的法定程序；
2. 发行人现行有效的《公司章程》的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
3. 发行人将在本次发行上市完成后实施的《公司章程（草案）》为依照有关上市公司章程的规定起草并已经发行人的股东大会审议通过，内容符合《公司法》、《证券法》及中国证监会、深圳证券交易所的相关规定。
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
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（一）核查过程
就发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作，本所律师进行了包括但不限于如下查验工作：
1. 核查发行人的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、
《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》及董事会各专门委员会的工作细则等公司治理制度；
2. 核查发行人报告期内的历次股东大会、董事会、监事会会议的相关会议文件；
3. 核查发行人选举发行人职工代表监事的职工代表大会决议。
（二）核查内容及结果
1. 发行人的组织机构
发行人根据《公司法》和《公司章程》的规定设立了股东大会、董事会、监事会、经营管理层和职能部门，其基本情况如下：
（1）股东大会为发行人的权力机构，由发行人全体股东组成，按照《公司法》及《公司章程》的规定行使职权。发行人现有股东8名，其中：自然人股东4名，合伙企业股东4名。
（2）董事会为发行人经营决策机构，对股东大会负责，按照《公司法》及《公司章程》的规定行使职权。董事会由7名董事组成，其中包括3名独立董事。董事会设董事长1名、副董事长1名，均由董事会全体董事的过半数选举产生，董事长、副董事长按照《公司法》及《公司章程》的规定行使职权。董事会下设4个专门委员会，分别为战略委员会、审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会。
（3）监事会为发行人的监督机构，负责监督检查公司的经营管理、财务状况，对董事、总经理及其他高级管理人员执行公司职务进行监督，维护公司和股东利益。监事会由3名监事组成，监事由股东代表和职工代表担任，设监事会主席1名。
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（4）发行人设总经理1名，由董事会聘任或解聘。总经理主持日常业务经营和管理工作，对董事会负责，副总经理协助总经理工作。公司设财务总监1名。公司设董事会秘书1名，由董事长提名，由董事会聘任或解聘，董事会秘书负责发行人的证券事务管理、公司股东资料管理、办理信息披露并负责股东大会、董事会会议的筹备及会议文件、记录的保管。
（5）发行人在总经理下设总经理办公室、财务管理中心、人力行政管理中心、设计中心、物流中心、品控中心、水孩儿自营事业部、暇步士自营事业部、水孩儿加盟事业部、暇步士加盟事业部、BEBELUX（贝倍丽）事业部、电商事业部等相关职能部门，发行人在董事会审计委员会下设审计部，各部门之间职责明确。
（6）公司审计部对董事会审计委员会负责，向董事会审计委员会报告工作。审计部负责人由董事会审计委员会提名，董事会任免。审计部对公司财务信息的真实性和完整性、内部控制制度的建立和实施等情况进行检查监督。
（7）发行人董事会、监事会中应由股东选举的董事、监事成员，由发行人创立大会暨第一次股东大会、2015年第三次临时股东大会、2017年第二次临时股东大会、2018年第一次临时股东大会、2018年第三次临时股东大会、2020年第一次临时股东大会、2020年第二次临时股东大会选举产生；发行人第二届董事会第一次会议选举产生了现任董事长、副董事长，聘任了现任总经理、副总经理、董事会秘书和财务总监；发行人第二届监事会第十一次会议选举产生了现任监事会主席。
综上，本所律师认为，发行人具有健全的组织机构，其组织机构的设置符合《公司法》等法律法规和规范性文件的规定。
2. 发行人的股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则
发行人创立大会暨第一次股东大会审议通过的《公司章程》建立了股东大会、董事会及其专门委员会、监事会、独立董事和董事会秘书等公司治理制度。
发行人《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会战略委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核
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委员会工作细则》、《独立董事制度》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》等对《公司章程》建立的上述制度进行了进一步的细化。该等制度的具体情况如下：
（1）发行人制定的《股东大会议事规则》对股东大会的召集、提案与通知、召开、表决和决议、会议记录、决议的执行等事项进行了明确的规定；
（2）发行人制定的《董事会议事规则》对董事的任职、董事会的组成和职权、董事长、内部组织机构、会议的召开、提案、议事、表决和决议的执行等事项进行了明确的规定；
（3）发行人制定的《监事会议事规则》对监事的任职、监事会的组成和职权、监事会主席、内部组织机构、议事和工作程序、决议的执行等事项进行了明确的规定；
（4）发行人制定的《董事会审计委员会工作细则》、《董事会战略委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》对董事会各专门委员会的人员组成、职责权限、决策程序、会议规则等事项进行了明确规定；
（5）发行人制定的《独立董事制度》对独立董事的任职，提名、选举和更换，特别职权、应当发表独立意见的事项等进行了明确规定，同时规定公司应当为独立董事行使职权提供必要的条件；
（6）发行人制定的《总经理工作细则》对总经理的工作职责和分工、资金和资产运用、签订重大合同的权限等进行了明确规定；
（7）发行人制定的《董事会秘书工作细则》对董事会秘书的任职、工作职责、任免程序、考核与奖惩等事项进行了明确规定。
经核查，本所律师认为，发行人制定的上述制度的相关内容和设定的决策程序、议事程序等均系依照《公司法》、《公司章程》等的相关规定制定或修订，符合法律、法规和规范性文件关于公司治理的相关规定。
3. 发行人报告期内的历次股东大会、董事会、监事会及其规范运作
发行人2017年1月1日至今召开的股东大会、董事会和监事会的情况如下：
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（1）股东大会会议及其规范运作
自2017年1月1日至今，发行人共召开了18次股东大会，具体情况如下：
| 序号 | 股东大会会议届次 | 召开日期 | 会议出席情况 |
| 1 | 2017年第一次临时股东大会 | 2017.03.10 | 全体7名股东均亲自或委派代表出席 |
| 2 | 2017年第二次临时股东大会 | 2017.04.11 | 全体8名股东均亲自或委派代表出席 |
| 3 | 2016年年度股东大会 | 2017.06.16 | 全体8名股东均亲自或委派代表出席 |
| 4 | 2017年第三次临时股东大会 | 2017.07.28 | 全体8名股东均亲自或委派代表出席 |
| 5 | 2017年第四次临时股东大会 | 2017.10.26 | 全体8名股东均亲自或委派代表出席 |
| 6 | 2017年第五次临时股东大会 | 2017.12.26 | 全体8名股东均亲自或委派代表出席 |
| 7 | 2017年年度股东大会 | 2018.05.07 | 全体8名股东均亲自或委派代表出席 |
| 8 | 2018年第一次临时股东大会 | 2018.05.18 | 全体8名股东均亲自或委派代表出席 |
| 9 | 2018年第二次临时股东大会 | 2018.10.26 | 全体8名股东均亲自或委派代表出席 |
| 10 | 2018年第三次临时股东大会 | 2018.12.28 | 全体8名股东均亲自或委派代表出席 |
| 11 | 2018年年度股东大会 | 2019.04.11 | 全体8名股东均亲自或委派代表出席 |
| 12 | 2019年第一次临时股东大会 | 2019.06.13 | 全体8名股东均亲自或委派代表出席 |
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| 13 | 2019年第二次临时股东大会 | 2019.08.20 | 全体8名股东均亲自或委派代表出席 |
| 14 | 2019年第三次临时股东大会 | 2019.12.09 | 全体8名股东均亲自或委派代表出席 |
| 15 | 2020年第一次临时股东大会 | 2020.05.18 | 全体8名股东均亲自或委派代表出席 |
| 16 | 2019年年度股东大会 | 2020.06.28 | 全体8名股东均亲自或委派代表出席 |
| 17 | 2020年第二次临时股东大会 | 2020.11.05 | 全体8名股东均亲自或委派代表出席 |
| 18 | 2020年第三次临时股东大会 | 2020.12.04 | 全体8名股东均亲自或委派代表出席 |
经核查，发行人上述股东大会会议的召集、召开程序以及会议的决议和签署情况均符合《公司法》、《公司章程》和《股东大会议事规则》等相关法律、法规、规范性文件及发行人公司治理制度的规定。
（2）董事会会议及其规范运作
自2017年1月1日至今，发行人共召开了30次董事会会议，具体情况如下：
| 序号 | 董事会会议届次 | 召开日期 | 会议出席情况 |
| 1 | 第一届董事会第十三次会议 | 2017.02.23 | 全体7名董事出席 |
| 2 | 第一届董事会第十四次会议 | 2017.03.27 | 6名董事出席 |
| 3 | 第一届董事会第十五次会议 | 2017.04.21 | 全体7名董事出席 |
| 4 | 第一届董事会第十六次会议 | 2017.05.25 | 全体7名董事出席 |
| 5 | 第一届董事会第十七次会议 | 2017.07.11 | 全体7名董事出席 |
| 6 | 第一届董事会第十八次会议 | 2017.10.10 | 全体7名董事出席 |
| 7 | 第一届董事会第十九次会议 | 2017.11.30 | 全体7名董事出席 |
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| 8 | 第一届董事会第二十次会议 | 2018.03.20 | 全体7名董事出席 |
| 9 | 第一届董事会第二十一次会议 | 2018.04.16 | 全体7名董事出席 |
| 10 | 第一届董事会第二十二次会议 | 2018.05.02 | 全体7名董事出席 |
| 11 | 第二届董事会第一次会议 | 2018.05.18 | 全体7名董事出席 |
| 12 | 第二届董事会第二次会议 | 2018.07.30 | 全体7名董事出席 |
| 13 | 第二届董事会第三次会议 | 2018.09.06 | 全体7名董事出席 |
| 14 | 第二届董事会第四次会议 | 2018.10.11 | 全体7名董事出席 |
| 15 | 第二届董事会第五次会议 | 2018.12.11 | 6名董事出席 |
| 16 | 第二届董事会第六次会议 | 2019.01.08 | 全体7名董事出席 |
| 17 | 第二届董事会第七次会议 | 2019.03.18 | 全体7名董事出席 |
| 18 | 第二届董事会第八次会议 | 2019.05.28 | 全体7名董事出席 |
| 19 | 第二届董事会第九次会议 | 2019.06.28 | 全体7名董事出席 |
| 20 | 第二届董事会第十次会议 | 2019.08.05 | 全体7名董事出席 |
| 21 | 第二届董事会第十一次会议 | 2019.09.17 | 全体7名董事出席 |
| 22 | 第二届董事会第十二次会议 | 2019.11.22 | 全体7名董事出席 |
| 23 | 第二届董事会第十三次会议 | 2020.01.13 | 全体7名董事出席 |
| 24 | 第二届董事会第十四次会议 | 2020.04.30 | 全体7名董事出席 |
| 25 | 第二届董事会第十五次会议 | 2020.06.08 | 全体7名董事出席 |
| 26 | 第二届董事会第十六次会议 | 2020.07.10 | 全体7名董事出席 |
| 27 | 第二届董事会第十七次会议 | 2020.07.29 | 全体7名董事出席 |
| 28 | 第二届董事会第十八次会议 | 2020.10.20 | 全体7名董事出席 |
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| 29 | 第二届董事会第十九次会议 | 2020.11.17 | 全体7名董事出席 |
| 30 | 第二届董事会第二十次会议 | 2020.12.15 | 全体7名董事出席 |
经核查，发行人上述董事会会议的召集、召开程序以及会议的决议和签署情况均符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》等相关法律、法规、规范性文件及发行人公司治理制度的规定。
（3）监事会会议及其规范运作
自2017年1月1日至今，发行人共召开了22次监事会会议，具体情况如下：
| 序号 | 监事会会议届次 | 召开日期 | 会议出席情况 |
| 1 | 第一届监事会第九次会议 | 2017.02.23 | 全体3名监事出席 |
| 2 | 第一届监事会第十次会议 | 2017.03.27 | 全体3名监事出席 |
| 3 | 第一届监事会第十一次会议 | 2017.05.25 | 全体3名监事出席 |
| 4 | 第一届监事会第十二次会议 | 2017.07.11 | 全体3名监事出席 |
| 5 | 第一届监事会第十三次会议 | 2017.10.10 | 全体3名监事出席 |
| 6 | 第一届监事会第十四次会议 | 2018.04.16 | 全体3名监事出席 |
| 7 | 第一届监事会第十五次会议 | 2018.05.02 | 全体3名监事出席 |
| 8 | 第二届监事会第一次会议 | 2018.05.18 | 全体3名监事出席 |
| 9 | 第二届监事会第二次会议 | 2018.09.06 | 全体3名监事出席 |
| 10 | 第二届监事会第三次会议 | 2018.10.11 | 全体3名监事出席 |
| 11 | 第二届监事会第四次会议 | 2018.12.11 | 全体3名监事出席 |
| 12 | 第二届监事会第五次会议 | 2019.03.18 | 全体3名监事出席 |
| 13 | 第二届监事会第六次会议 | 2019.05.28 | 全体3名监事出席 |
| 14 | 第二届监事会第七次会议 | 2019.08.05 | 全体3名监事出席 |
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| 15 | 第二届监事会第八次会议 | 2019.09.17 | 全体3名监事出席 |
| 16 | 第二届监事会第九次会议 | 2019.11.22 | 全体3名监事出席 |
| 17 | 第二届监事会第十次会议 | 2020.04.30 | 全体3名监事出席 |
| 18 | 第二届监事会第十一次会议 | 2020.05.28 | 全体3名监事出席 |
| 19 | 第二届监事会第十二次会议 | 2020.06.08 | 全体3名监事出席 |
| 20 | 第二届监事会第十三次会议 | 2020.10.20 | 全体3名监事出席 |
| 21 | 第二届监事会第十四次会议 | 2020.11.17 | 全体3名监事出席 |
| 22 | 第二届监事会第十五次会议 | 2020.12.15 | 全体3名监事出席 |
经核查，发行人上述监事会的召集、召开程序以及会议的决议和签署情况均符合《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》等相关法律、法规、规范性文件及发行人公司治理制度的规定。
（4）董事会各专门委员会的规范运作
截至本律师工作报告出具之日，发行人董事会各专门委员会的人员组成情况如下：
| 专门委员会名称 | 人员构成 |
| 战略委员会 | 曹胜奎（主任委员）、万文英、谢犁 |
| 审计委员会 | 骆珣（主任委员）、石雷、万文英 |
| 提名委员会 | 万文英（主任委员）、张小平、刘溦 |
| 薪酬与考核委员会 | 张小平（主任委员）、骆珣、刘溦 |
经核查，报告期内，发行人董事会各专门委员会能够按照《公司章程》和各专门委员会实施细则的有关规定开展工作，在公司长期发展战略和重大投资决策、公司治理和内部控制、公司董事及高级管理人员薪酬考核等方面起到了积极作用。
经核查发行人报告期内的历次股东大会、董事会及董事会各专门委员会、监
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事会会议的通知、会议记录及决议等材料，本所律师认为，发行人报告期内的历次股东大会、董事会及董事会各专门委员会、监事会会议的召集、召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
（5）独立董事制度的规范运作
经核查，自发行人建立独立董事制度以来，独立董事报告期内以其在相关方面的专业知识背景为基础，针对发行人本次发行上市及其募集资金投资项目的可行性、关联交易等相关会议事项，客观独立地进行了审议和讨论，谨慎、认真、勤勉地履行了独立董事职责，在发行人完善公司治理结构、促进经营决策的民主化和科学性等方面发挥了良好的作用，有效维护了全体股东特别是中小股东的利益。
（6）董事会秘书制度的规范运作
经核查，自发行人建立董事会秘书制度以来，其聘任的董事会秘书报告期内能够认真负责地组织筹备发行人历次董事会和股东大会会议，对会议事项进行记录、对会议资料进行归类保管，为公司治理结构的完善和董事会、股东大会的规范运作发挥了重要作用。
综上，本所律师认为，发行人的股东大会、董事会及其专门委员会、监事会在召集时间、召开次数方面与其《公司章程》的规定相一致，其决议内容及签署等情况均符合有关法律、法规和规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效；发行人的独立董事制度和董事会秘书制度均正常、规范运行。
4. 股东大会和董事会的历次授权和重大决策
经核查发行人报告期内的历次股东大会、董事会的会议文件，本所律师认为，发行人报告期内的股东大会和董事会的历次授权或重大决策行为均合法、合规、真实、有效。
综上所述，本所律师认为：
1. 发行人设立的股东大会、董事会、监事会等组织机构健全、清晰，上述
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组织机构的设置符合有关法律、法规和规范性文件的规定，其设置体现分工明确、相互制约的治理原则；
2. 发行人制定了健全的股东大会、董事会、监事会议事规则和董事会专门委员会制度、独立董事制度、董事会秘书制度等，该等规则和制度符合有关法律、法规和规范性文件的规定；
3. 发行人报告期内的历次股东大会、董事会及其专门委员会、监事会会议的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效，股东大会、董事会及其专门委员会、监事会能够正常发挥作用；
4. 发行人报告期内的股东大会和董事会历次授权和重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）核查过程
就发行人董事、监事和高级管理人员及其变化，本所律师进行了包括但不限于如下查验工作：
1. 核查发行人及其前身嘉曼有限自设立以来的全套工商登记备案资料；
2. 核查发行人报告期内的历次股东大会、董事会、监事会会议的相关会议文件；
3. 核查发行人选举发行人职工代表监事的职工代表大会决议；
4. 核查发行人现任董事、监事、高级管理人员的身份证明文件、董事会秘书资格证书；
5. 核查发行人现任董事、监事、高级管理人员出具的调查问卷；
6. 查阅发行人现任独立董事的书面声明和相关资格证明文件。
（二）核查内容及结果
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1. 发行人现任董事、监事和高级管理人员
| 类别 | 成员 |
| 董事会成员 | 董事长：曹胜奎 董事：刘溦（副董事长）、石雷、谢犁、万文英（独立董事）、张小平（独立董事）、骆珣（独立董事） |
| 监事会成员 | 监事会主席：余彦 监事：王硕（职工代表监事）、韩雪松 |
| 高级管理人员 | 总经理：刘溦 副总经理：石雷、马丽娟、程琳娜 财务负责人（财务总监）：李军荣 董事会秘书：程琳娜 |
根据发行人的董事、监事和高级管理人员出具的书面声明和调查问卷并经本所律师核查，发行人上述现任董事、监事及高级管理人员不存在《公司法》第一百四十七条所规定的情形，其任职均符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
2. 发行人董事、监事、高级管理人员在最近两年的变化
（1）发行人董事的变化
| 任职期间 | 董事会成员 |
| 2018年5月18日至2018年11月18日 | 曹胜奎（董事长）、刘溦（副董事长）、石雷、谢犁、万文英（独立董事）、刘菲（独立董事）、骆珣（独立董事） |
| 2018年11月19日至2018年12月27日 | 曹胜奎（董事长）、刘溦（副董事长）、石雷、谢犁、万文英（独立董事）、骆珣（独立董事） |
| 2018年12月28日至本律师工作报告出具之日 | 曹胜奎（董事长）、刘溦（副董事长）、石雷、谢犁、万文英（独立董事）、张小平（独立董事）、骆珣（独立董事） |
经核查，发行人上述董事的产生及变更已履行必要的股东大会审议程序：
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①2018年5月18日，发行人2018年第一次临时股东大会选举曹胜奎、刘溦、石雷、谢犁、万文英、刘菲、骆珣为公司第二届董事会成员，其中万文英、刘菲、骆珣为公司独立董事。同日，发行人第二届董事会第一次会议，选举曹胜奎为公司董事长，选举刘溦为公司副董事长。
②2018年11月19日，刘菲辞去董事职务。2018年12月28日，发行人2018年第三次临时股东大会选举张小平为公司董事。
（2）发行人监事的变化
| 任职期间 | 监事/监事会成员 |
| 2018年5月18日至2020年5月17日 | 王存樑（监事会主席）、余彦、王硕（职工代表监事） |
| 2020年5月18日至2020年5月27日 | 余彦、陈爱娟、王硕（职工代表监事） |
| 2020年5月28日至2020年11月4日 | 余彦（监事会主席）、陈爱娟、王硕（职工代表监事） |
| 2020年11月5日至本律师工作报告出具之日 | 余彦（监事会主席）、韩雪松、王硕（职工代表监事） |
①2018年5月18日，发行人2018年第一次临时股东大会选举王存樑、余彦为公司第二届监事会成员；同日，发行人职工代表大会通过决议，同意王硕担任第二届监事会职工代表监事。同日，发行人第二届监事会第一次会议选举王存樑为公司监事会主席。
②2020年4月16日，王存樑辞去监事职务；2020年5月18日，发行人2020年第一次临时股东大会通过决议，选举陈爱娟担任发行人非职工代表监事。2020年5月28日，发行人第二届监事会第十一次会议选举余彦为公司监事会主席。
③2020年10月9日，陈爱娟辞去监事职务；2020年11月5日，发行人2020年第二次临时股东大会通过决议，选举韩雪松担任发行人非职工代表监事。
（3）发行人高级管理人员的变化
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| 任职期间 | 高级管理人员 |
| 2018年5月18日至本律师工作报告出具之日 | 刘溦（总经理）、石雷（副总经理）、马丽娟（副总经理）、程琳娜（副总经理、董事会秘书）、李军荣（财务总监） |
2018年5月18日，发行人第二届董事会第一次会议续聘刘溦为公司总经理，续聘马丽娟、石雷为公司副总经理，聘任程琳娜为副总经理兼董事会秘书，续聘李军荣为公司财务总监。本所律师经核查后认为，发行人最近两年董事和监事的变化符合有关法律、法规和规范性文件以及其当时公司章程的规定，并已履行必要的法律程序，且高级管理人员最近两年内未发生变化；发行人董事在最近两年内的辞任系有关人员的自主选择，未对发行人业务经营的稳定性和持续性造成不利影响，该等变化不构成重大变化。
3. 发行人独立董事情况
2017年2月14日，发行人创立大会暨第一次股东大会审议通过了《独立董事制度》。截至本律师工作报告出具之日，发行人董事会成员中有三名独立董事，即万文英、张小平、骆珣，独立董事占全体董事的三分之一以上，其中骆珣为会计专业人士身份担任独立董事。
根据各独立董事出具的声明，发行人独立董事的任职资格符合有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》、《独立董事制度》的规定。
经本所律师核查，发行人《公司章程》、《独立董事制度》所规定的独立董事职权范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
综上所述，本所律师认为：
1. 发行人现任董事、监事和高级管理人员均符合现行法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定的任职条件，其任职行为合法、有效；
2. 发行人的董事和监事最近两年的变化均已履行了必要的法律程序，合法、有效，且高级管理人员最近两年内未发生变化；
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3. 发行人设置三名独立董事，占发行人董事会全体成员的三分之一以上，其任职资格符合有关规定，其职权范围未违反有关法律、法规和规范性文件的规定；
4. 发行人的董事、高级管理人员在最近两年内没有发生重大变化。
十六、 发行人的税务
（一）核查过程
就发行人的税务，本所律师进行了包括但不限于如下查验工作：
1. 查阅立信出具的《审计报告》及《纳税鉴证报告》；
2. 核查发行人享受税收优惠的证明资料；
3. 核查与发行人享受的财政补贴相关的依据文件及银行入账单；
4. 查阅主管税务部门出具的行政处罚相关文件；
5. 查阅相关主管税务机关出具的合规证明；
6. 查阅发行人报告期内的纳税申报材料。
（二）核查内容及结果
1. 主要税种、税率
根据《审计报告》、《纳税鉴证报告》及发行人的说明，发行人及其下属公司报告期内执行的主要税种及适用的税率如下：
| 税种 | 计税依据 | 税率 | |||
| 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||
| 增值税 | 按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础计算销项税 | 13%、3%、1% | 16%、13%、3% | 17%、16%、3% | 17% |
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| 额，在扣除当期允许抵扣的进项税额后，差额部分为应交增值税 | |||||
| 城市维护建设税 | 按实际缴纳的营业税、增值税及消费税计缴 | 5%、7% | 5%、7% | 5%、7% | 5%、7% |
| 企业所得税 | 按应纳税所得额计缴 | 25%、10%、5% | 25%、10%、5% | 25%、10% | 25%、10% |
发行人存在不同主体适用不同所得税税率的情况，具体如下：
| 纳税主体名称 | 所得税税率 | |||
| 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | |
| 嘉曼服饰 | 25% | 25% | 25% | 25% |
| 天津嘉曼 | 25% | 25% | 25% | 25% |
| 天津嘉士 | 25% | 25% | 25% | 25% |
| 水孩儿 | 5% | 5%、10% | 25% | 25% |
| 杭州思普源 | 5% | 5% | 10% | 10% |
| 嘉宜美 | 5% | 5%、10% | 10% | 10% |
| 大连嘉一 | 5% | 5% | 10% | 10% |
| 天津嘉达 | 5% | 5% | 10% | 10% |
| 嘉吉斯 | 5% | 5% | 10% | 10% |
| 广州嘉贵 | / | 5% | 10% | 10% |
| 成都思普源 | 5% | 5% | 10% | 10% |
| 重庆思普源 | 5% | 5% | 10% | 10% |
| 沈阳嘉茂 | 5% | 5%、10% | 10% | / |
| 杭州嘉茂 | 5% | 5% | / | / |
| 上海普源 | 5% | 5% | / | / |
| 宁波嘉茂 | 5% | 5% | / | / |
| 宁波嘉沁 | 5% | 5% | / | / |
| 宁波嘉迅 | 25% | 5%、10% | / | / |
| 上海菲丝路汀 | 5% | 5% | / | / |
| 西安思普源 | 5% | 5% | / | / |
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根据以上，本所律师认为，发行人及其下属公司执行的税种、税率符合法律、行政法规及规范性文件的要求。
2. 报告期内的税收优惠
根据《审计报告》和发行人提供的相关材料，发行人下属公司报告期内享受的税收优惠如下：
（1）增值税税收优惠
依据《关于支持个体工商户复工复业增值税政策的公告》（财税〔2020〕13号）中的“自2020年3月1日至5月31日，对湖北省增值税小规模纳税人，适用3%征收率的应税销售收入，免征增值税；适用3%预征率的预缴增值税项目，暂停预缴增值税。除湖北省外，其他省、自治区、直辖市的增值税小规模纳税人，适用3%征收率的应税销售收入，减按1%征收率征收增值税；适用3%预征率的预缴增值税项目，减按1%预征率预缴增值税”规定，公司部分子公司享受此优惠，前述表格增值税税率1%为享受此优惠后实际负担的增值税税率。
2、所得税税收优惠
依据《关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》（财税〔2019〕13号）中“2019年1月1日至2021年12月31日，对小型微利企业年应纳税所得额不超过100万元的部分，减按25%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税；对年应纳税所得额超过100万元但不超过300万元的部分，减按50%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税”规定，公司部分子公司享受此优惠，前述表格2019年、2020年1-6月所得税税率5%、10%为享受此优惠后实际负担的所得税税率。
依据《关于扩大小型微利企业所得税优惠政策范围的通知》（财税〔2017〕43号）中的“自2017年1月1日至2019年12月31日，将小型微利企业的年应纳税所得额上限由30万元提高至50万元，对年应纳税所得额低于50万元（含50万元）的小型微利企业，其所得减按50%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税”规定，公司部分子公司享受此优惠，前述表格2017年、2018年所得税税率10%为享受此优惠后实际负担的所得税税率。
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据此，本所律师认为，报告期内，发行人的部分子公司享受的上述税收优惠合法、有效。
3. 财政补贴
根据《审计报告》、《非经常性损益报告》以及发行人提供的政府补助相关依据文件和银行入账单，发行人及其下属公司在报告期内享受的主要政府补贴如下：
（1）2017年度
| 序号 | 公司名称 | 补贴项目 | 补贴金额（元） |
| 1 | 天津嘉曼 | 依据《关于嘉曼服饰（天津）有限公司企业发展的备忘录》取得企业扶持基金 | 7,290,131.00 |
| 2 | 京津科技企业扶持金 | 2,021,319.00 | |
| 3 | 天津嘉士 | 依据《关于促进企业发展的备忘录》取得企业扶持基金 | 1,742,980.00 |
（2）2018年度
| 序号 | 公司名称 | 补贴项目 | 补贴金额（元） |
| 1 | 天津嘉曼 | 依据《关于嘉曼服饰（天津）有限公司企业发展的备忘录》取得京津科技企业扶持金 | 6,774,698.05 |
| 2 | 天津嘉士 | 依据《关于促进企业发展的备忘录》取得京津科技企业扶持金 | 5,180,528.15 |
（3）2019年度
| 序号 | 公司名称 | 补贴项目 | 补贴金额（元） |
| 1 | 天津嘉曼 | 依据《关于嘉曼服饰（天津）有限公司企业发展的备忘录》取得天有源（天津）的企业扶持基金 | 8,861,360.32 |
| 2 | 京津科技谷产业园科技扶持金 | 118,000.00 | |
| 3 | 天津嘉士 | 依据《关于促进企业发展的备忘录》取得京津科技企业扶持金 | 6,386,306.27 |
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（4）2020年1-6月
| 序号 | 公司名称 | 补贴项目 | 补贴金额（元） |
| 1 | 天津嘉曼 | 依据《关于嘉曼服饰（天津）有限公司企业发展的备忘录》取得天有源（天津）的企业扶持基金 | 396,029.57 |
| 2 | 京津科技谷产业园科技扶持金 | 12,000.00 | |
| 3 | 天津嘉士 | 依据《关于促进企业发展的备忘录》取得京津科技企业扶持金 | 2,486,073.24 |
4. 发行人报告期内的依法纳税情况
根据发行人提供的税务处罚的相关资料、税务主管部门出具的证明及书面说明并经本所律师核查，报告期内，发行人下属公司存在2起税务行政处罚，具体如下：
（1）嘉吉斯
根据天津市武清区税务局于2020年8月10日出具的《涉税信息查询结果告知书》，嘉吉斯因2018年8月1日至2018年8月31日个人所得税（工资薪金所得）未按期申报，被处以罚款200元，嘉吉斯已于2018年9月21日足额缴纳罚款。
《税收征收管理法》第六十二条规定：“纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的罚款。”
据此，本所律师认为，鉴于嘉吉斯因个人所得税未按期申报所受到的罚款金额较小，不属于重大违法行为，不会构成本次发行上市的实质性法律障碍。
（2）北京嘉曼服饰股份有限公司重庆分公司（以下简称“嘉曼服饰重庆分公司”）
2020年4月27日，国家税务总局重庆市渝中区税务局解放碑税务师出具《税
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务行政处罚决定书（简易）》（渝中税解简罚[2020]85号），嘉曼服饰重庆分公司因丢失发票，违反《中国人民共和国发票管理办法》的相关规定，被处罚款700元。根据公司提供的支付凭证，嘉曼服饰重庆分公司已足额缴纳了上述款项，且嘉曼服饰重庆分公司现已注销完毕。根据《中华人民共和国发票管理办法》第三十六的规定，“跨规定的使用区域携带、邮寄、运输空白发票，以及携带、邮寄或者运输空白发票出入境的，由税务机关责令改正，可以处1万元以下的罚款；情节严重的，处1万元以上3万元以下的罚款；有违法所得的予以没收。丢失发票或者擅自损毁发票的，依照前款规定处罚。”据此，本所律师认为，嘉曼服饰重庆分公司未按照规定保管发票致使发票丢失的情形情节较轻且罚款数额较小，不属于重大违法行为，故该等情形不会构成本次发行上市的实质性法律障碍。另外，除上述情形外，根据发行人及其下属公司所在地的税务主管部门出具的证明及发行人的说明，发行人及其下属公司报告期内不存在其他被税务部门行政处罚的情形。
综上，本所律师认为：
1. 截至本律师工作报告出具之日，发行人及其下属公司目前执行的税种、税率符合现行有关法律、法规和规范性文件的要求；
2. 发行人及其下属公司报告期内享受的税收优惠、政府补助合法、合规、真实、有效；
3. 报告期内，发行人的下属公司嘉吉斯及嘉曼服饰重庆分公司（现已注销）存在2起税务行政处罚，该等税务处罚不属于重大违法行为，不会构成本次发行上市的实质性法律障碍；除此之外，发行人及其下属公司报告期内不存在其他被税务部门行政处罚的情形。
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十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术标准
（一）核查过程
就发行人的环境保护和产品质量、技术标准情况，本所律师进行了包括但不限于如下查验工作：
1. 核查发行人募集资金投资项目环境影响评价报告文件及环境保护管理部门的审核意见；
2. 核查发行人出具的书面声明；
3. 登录发行人及其下属公司的环境保护主管部门的官方网站查询是否存在相关处罚记录；
4. 查阅市场监督主管部门出具的行政处罚相关文件；
5. 登录发行人及其下属公司的市场监督主管部门的官方网站查询是否存在相关处罚记录。
（二）核查内容及结果
1. 发行人的环境保护
（1）根据发行人出具的书面确认文件并经本所律师核查，报告期内，发行人及其下属公司能够遵守国家有关环境保护法律、法规，业务经营符合环境保护要求，未发生环境违法行为和重大投诉而未受到环境保护部门的行政处罚。
（2）发行人本次募集资金投资项目所履行的环保审批程序等情况详见本律师工作报告正文之“十八、发行人募集资金的运用”部分。
2. 产品质量和技术标准
根据发行人提供的行政处罚的相关资料、书面说明并经本所律师核查，报告期内，发行人存在1起产品质量相关的行政处罚，具体如下：
2018年4月4日，青岛市市南区市场监督管理局出具《行政处罚决定书》（青南市兼消处字[2018]20号），嘉曼服饰因违反《流通领域商品质量监督管理办法》
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第十一条、《中华人民共和国产品质量法》第五十条的相关规定，被处罚如下：
①没收违法所得2,175.21元；②罚款3,685.5元。根据公司提供的支付凭证，公司已足额缴纳了上述款项。
经核查，《中华人民共和国产品质量法》第五十条规定：“在产品中掺杂、掺假，以假充真，以次充好，或者以不合格产品冒充合格产品的，责令停止生产、销售，没收违法生产、销售的产品，并处违法生产、销售产品货值金额百分之五十以上三倍以下的罚款；有违法所得的，并处没收违法所得；情节严重的，吊销营业执照；构成犯罪的，依法追究刑事责任。” 同时，《青岛市工商行政管理行政处罚裁量权标准》第三百五十七条明确规定，对于此类违法情形，工商行政主管部门根据其情节轻重可分别处以“轻微”、“一般”“较重”、“严重”及“特别严重”等五种裁量标准，其中：“轻微”指“违法生产、销售产品的货值金额在1万元以下；或者待售商品货值金额3万元以下”，故发行人的上述违法行为属于情节“轻微”情形。根据发行人提供的资料和说明，发行人已及时缴纳完毕上述罚款且已积极采取相应的整改措施，除将相关不合格产品全部下架并退回生产厂家外，还要求公司相关部门进一步完善和优化采购流程、严格把控产品质量，坚决防止此类事件再次发生。据此，本所律师认为，发行人受到的上述处罚不属于重大违法行为，不会构成发行人本次发行上市的实质性法律障碍。另外，除上述已披露的情形外，根据发行人及其下属公司所在地的市场监督主管部门出具的证明及发行人的说明，发行人及其下属公司报告期内不存在其他被市场监督主管部门行政处罚的情形。
综上所述，本所律师认为：
1. 发行人的业务经营符合国家有关环境保护的要求，其在报告期内不存在因违反有关环境保护方面的法律、法规而受到行政处罚的情形；
2. 报告期内，发行人存在1起产品质量相关的行政处罚，该等行政处罚不
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属于重大违法行为，不会构成本次发行上市的实质性法律障碍；除此之外，发行人及其下属公司报告期内不存在其他被市场监督主管部门行政处罚的情形。
十八、 发行人募集资金的运用
（一）核查过程
就发行人的募集资金运用，本所律师进行了包括但不限于如下查验工作：
1. 核查发行人2020年第三次临时股东大会会议文件；
2. 查阅发行人募集资金投资项目的可行性研究报告；
3. 核查环境保护管理部门对发行人募集资金投资项目环境影响评价报告文件的备案/批复文件；
4. 核查投资管理部门对发行人募集资金投资项目的备案文件。
（二）核查内容及结果
1. 募集资金投资项目情况
2020年12月4日，发行人2020年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司募集资金投资项目及募集资金投资项目可行性研究报告的议案》并做出决议，拟将本次发行募集的资金投资于以下项目：
| 序号 | 项目名称 | 使用募集资金（万元） | 实施主体 |
| 1 | 营销体系建设项目 | 10,501.00 | 嘉曼服饰 |
| 2 | 电商运营中心建设项目 | 31,273.00 | 嘉曼服饰 |
| 3 | 企业管理信息化项目 | 2,334.00 | 嘉曼服饰 |
| 4 | 补充流动资金 | 8,000.00 | 嘉曼服饰 |
| 合计 | 52,108.00 | - | |
2. 募集资金项目核准、环评及用房情况
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（1）营销体系建设项目
A．项目核准或备案情况根据《企业投资项目核准和备案管理办法》第十五条规定：“企业投资建设固定资产投资项目，应当遵守国家法律法规，符合国民经济和社会发展总体规划、专项规划、区域规划、产业政策、市场准入标准、资源开发、能耗与环境管理等要求，依法履行项目核准或者备案及其他相关手续…。”北京市石景山区发展和改革委员会于2016年5月13日出具的《关于北京嘉曼服饰股份有限公司营销体系建设项目及企业管理信息化项目不予备案的函》，确认“营销体系建设项目”不在固定资产投资项目备案办理范围。根据北京市企业投资项目在线备案管理系统公示的信息，北京市石景山区发展和改革委员于2017年8月9日审核确认嘉曼服饰“营销体系建设项目”不属于固定资产投资项目。
据此，本所律师认为，嘉曼服饰“营销体系建设项目”无需履行企业投资项目核准或备案程序。B．环评审批或备案情况根据《建设项目环境保护管理条例》第七条的规定，国家根据建设项目对环境的影响程度，对建设项目的环境保护实行分类管理， “…（三）建设项目对环境影响很小，不需要进行环境影响评价的，应当填报环境影响登记表。” 《建设项目环境保护管理条例》第九条规定：“依法应当填报环境影响登记表的建设项目，建设单位应当按照国务院环境保护行政主管部门的规定将环境影响登记表报建设项目所在地县级环境保护行政主管部门备案。”根据北京市建设项目环境影响登记备案系统于2017年8月11日公示的备案信息，嘉曼服饰“营销体系建设项目”已经备案，备案号为：201711010700000382。
据此，本所律师认为，嘉曼服饰“营销体系建设项目”已办理了相应的环境影响登记备案手续。
C． 项目实施用房情况
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根据公司提供的资料并经本所律师核查，嘉曼服饰拟在全国一二线城市选择合适场所购置和租赁125个门店作为“营销体系建设项目”的实施用房。
（2）电商运营中心建设项目
A. 项目核准或备案情况
2019年12月7日，北京市石景山区发展和改革委员会出具京石景山发改（备）（2019）60号《项目备案变更证明》，确认嘉曼服饰“电商运营中心建设项目”已经备案。
B. 环评审批或备案情况
根据北京市建设项目环境影响登记备案系统于2019年12月17日公示的备案信息，嘉曼服饰“电商运营中心建设项目”已经备案，备案号为：
201911010700000590。
据此，本所律师认为，嘉曼服饰“电商运营中心建设项目”已办理了相应的环境影响登记备案手续。
C. 项目实施用房情况
根据公司提供的资料并经本所律师核查，嘉曼服饰拟购置位于北京市石景山区的1,200平米的房产作为“电商运营中心建设项目”实施用房。
（3）企业管理信息化项目
A. 项目核准或备案情况
北京市石景山区发展和改革委员会于2016年5月13日出具的《关于北京嘉曼服饰股份有限公司营销体系建设项目及企业管理信息化项目不予备案的函》，确认“企业管理信息化项目”不在固定资产投资项目备案办理范围。根据北京市企业投资项目在线备案管理系统公示的信息，北京市石景山区发展和改革委员于2017年8月9日审核确认嘉曼服饰“企业管理信息化项目”不属于固定资产投资项目。
据此，本所律师认为，嘉曼服饰“企业管理信息化项目”无需履行企业投资
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项目核准或备案程序。B. 环评审批或备案情况根据北京市建设项目环境影响登记备案系统于2017年8月11日公示的备案信息，嘉曼服饰“企业管理信息化项目”已经备案，备案号为：201711010700000383。
据此，本所律师认为，嘉曼服饰“企业管理信息化项目”已办理了相应的环境影响登记备案手续。C． 项目实施用房情况根据公司提供的资料并经本所律师核查，嘉曼服饰“企业管理信息化项目”的实施地为嘉曼服饰办公所在地，该房产由嘉曼服饰租赁自北京中海金石房地产开发有限公司，详见“十、发行人的主要财产”之“9.租赁房产”部分。
3. 与他人合作及同业竞争情况
经查阅审批上述募集资金投资项目的发行人2020年第三次临时股东大会会议文件及项目的可行性研究报告，上述募集资金投资项目由发行人独立进行，不存在与他人合作的情况，该等项目的实施不会导致同业竞争。
综上，本所律师认为：
1. 发行人本次募集资金均用于与发行人主营业务相关的领域且已经发行人2020年第三次临时股东大会批准，募集资金拟投资项目已取得环境保护部门的批复和投资管理部门的备案；
2. 根据发行人2020年第三次临时股东大会的决议，发行人已建立募集资金专项管理制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账户；
3. 发行人本次发行的募集资金投资项目未涉及与他人合作的情况，该等投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响；
4. 发行人本次发行的募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理以及其他法律、法规和规范性文件的规定。
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十九、 发行人业务发展目标
（一）核查过程
就发行人的业务发展目标，本所律师进行了包括但不限于如下查验工作：
1. 查阅发行人为本次发行上市编制的《招股说明书（申报稿）》；
2. 核查本律师工作报告正文之“八、发行人的业务”所述的其他文件。
（二）核查内容及结果
经核查，本所律师认为，《招股说明书（申报稿）》披露的发行人业务发展目标与其主营业务一致，符合国家有关法律、法规和规范性文件以及有关产业政策的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、 重大诉讼、仲裁或行政处罚
（一）核查过程
就发行人的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项，本所律师进行了包括但不限于如下查验工作：
1. 核查发行人尚未了结（尚未执行完毕）的诉讼案件的资料，包括但不限于起诉状、民事判决书、上诉状等；
2. 查阅税务、海关等主管部门出具的行政处罚相关文件；
3. 查阅发行人及其下属公司相关政府主管部门出具的合规证明；
4. 核查发行人出具的书面声明；
5. 核查发行人控股股东、实际控制人出具的书面声明；
6. 核查发行人的董事、监事、高级管理人员出具的调查问卷以及其住所地派出所开具的无犯罪记录证明；
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7. 核查发行人持股5%以上的主要股东出具的调查问卷；
8. 核查发行人目前正在履行的重大业务合同的履行情况；
9. 登录中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）检索发行人及其下属公司、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员是否存在重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。
（二）核查内容及结果
1. 发行人尚未了结（尚未执行完毕）的诉讼案件
截至本律师工作报告出具之日，发行人存在如下尚未了结（尚未执行完毕）的标的金额在100万元以上的诉讼案件：
2017年10月，因被告沈阳恒辉商业有限公司（以下简称“沈阳恒辉”）拖欠经营销售款项，嘉曼服饰向辽宁省沈阳市沈河区人民法院提起诉讼，请求法院判令被告支付“BEBELUX”品牌的经营销售货款2,050,378.01元、履约保证金10，000元及装修、电话等押金3,180元，共计人民币2,063,558.01元。2018年6月19日，沈阳市沈河区人民法院出具（2017）辽0103民初16552号《民事判决书》，判决沈阳恒辉给付嘉曼服饰：（1）货款本金2,050,378.01元及利息；
（2）质量保证金10,000元、电话押金1,000元、装修押金2,000元、施工证押金180元及利息。2018年11月15日，沈阳市中级人民法院出具（2018）辽01民终11628号《民事判决书》，判决沈阳恒辉给付嘉曼服饰货款本金2,050,378.01天津华运商贸物业有限公司元及利息，返还嘉曼服饰质量保证金10,000元及自2017年11月18日起至实际支付之日止按中国人民银行同期贷款基准利率计付利息。目前该案件处于执行阶段。
经核查，本所律师认为，上述案件系由发行人的正常业务经营活动所产生，所涉金额占发行人的营业收入的占比相对较小，且发行人作为原告方，案件的最终进展情况不会对发行人的业务经营造成重大不利影响，故上述案件对发行人本次发行上市不构成实质性的法律障碍。
2. 行政处罚
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发行人及其下属公司报告期内存在4起被主管部门行政处罚的情形，具体情况如下：
（1）发行人的下属公司嘉吉斯及嘉曼服饰重庆分公司（现已注销）报告期内存在2起税务行政处罚（详见本律师工作报告正文之“十六、发行人的税务”部分所述），该等税务处罚不属于重大违法行为，不会构成本次发行上市的实质性法律障碍。
（2）发行人报告期内存在1起产品质量相关的行政处罚（详见本律师工作报告正文之“十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准”部分所述），该等行政处罚不属于重大违法行为，不会构成本次发行上市的实质性法律障碍。
（3）2020年1月15日，中关村海关出具《行政处罚决定书》（京关中缉违字(2020)0009号），嘉曼服饰因申报不实，合计漏缴税款7,782.91元，违反《中华人民共和国海关法》的相关规定，被处罚款1,500元。根据公司提供的支付凭证，公司已足额缴纳了上述税款、滞纳金及罚款。
经核查，《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条第（四）项：
“进出口货物的品名、税则号列、数量、规格、价格、贸易方式、原产地、启运地、运抵地、最终目的地或者其他应当申报的项目未申报或者申报不实的，分别依照下列规定予以处罚，有违法所得的，没收违法所得：……（四）影响国家税款征收的，处漏缴税款30%以上2倍以下罚款”，故上述处罚金额较小且占漏缴税款金额的比例不足20%，属于情节较轻的违法行为。另外中华人民共和国北京海关已出具证明，确认发行人于报告期内在除上述因“申报税则号列不实”而被处罚外，不存在其他走私、违规记录。
据此，本所律师认为，发行人上述违规行为较轻且已及时规范并缴纳相应罚款，该等情形不会构成本次发行上市的实质性法律障碍。
3. 发行人控股股东、实际控制人及持股5%以上的主要股东不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚
根据发行人控股股东、实际控制人及持股5%以上的主要股东出具的书面声明、调查问卷等文件，截至本律师工作报告出具之日，该等股东均不存在尚未了
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结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
4. 发行人董事长、总经理不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚根据发行人董事长曹胜奎、总经理刘溦出具的书面声明并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
二十一、 发行人招股说明书法律风险的评价
发行人关于本次发行上市的《招股说明书（申报稿）》系由发行人与保荐机构共同编制，本所参与了《招股说明书（申报稿）》部分章节的讨论。本所经办律师已阅读《招股说明书（申报稿）》，确认《招股说明书（申报稿）》与本所出具的法律意见书和本律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在《招股说明书（申报稿）》中引用的法律意见书和本律师工作报告的内容无异议，确认《招股说明书（申报稿）》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对该等内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。根据发行人董事、监事、高级管理人员及发行人、保荐机构和有关中介机构的书面承诺和确认，《招股说明书（申报稿）》的其它内容，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、 结论意见
综上所述，本所律师认为：
发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》、《注册办法》及《审核规则》等法律、法规及规范性文件规定的股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的主体资格和实质条件。发行人在《招股说明书（申报稿）》中引用的本所出具的法律意见书和本律师工作报告的内容适当。本次发行上市尚需经深圳证券交易所审核通过并报经中国证监会履行发行注册程序。
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本律师工作报告正本一式三份，无副本。（以下为本律师工作报告的签署页，无正文）
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（本页为《北京市中伦律师事务所关于北京嘉曼服饰股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》的签署页，无正文）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 陈益文
经办律师：
彭 林
经办律师：
王 圆
年 月 日