证券代码：300068 证券简称：南都电源 公告编号：2022-084
浙江南都电源动力股份有限公司
关于转让参股公司股权的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。特别提示：
1、本次交易完成后，公司不再持有华宇新能源股份。本次交易事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、经初步测算，如本次交易完成，预计对2022年度归属于上市公司股东的净利润影响约为人民币1.34亿元，对归属于上市公司股东的所有者权益影响约人民币1.34亿元。上述数据尚未经审计，最终对公司财务数据影响额以注册会计师年度审计数据为准。
同时，本次交易尚需相关方按照协议约定并办理标的股权过户手续方为完成，本次交易事项最终能否成功实施尚存在不确定性。对公司损益产生的影响最终以实际成交结果、公司年审会计师的审计结果为准。
一、交易概述
1、为进一步聚焦新能源储能、锂电及锂电回收业务，浙江南都电源动力股份有限公司（以下简称“公司”、“南都电源”）拟将从事民用铅酸电池业务的参股公司华宇新能源科技有限公司（以下简称“华宇新能源”、“标的公司”）30%股权转让给雅迪科技集团有限公司（以下简称“雅迪集团”、“受让方”），交易作价为13,350万元。
2、公司本次交易主要系在当下全球“碳达峰、碳中和”大背景下，公司为抓住新能源储能发展机遇，进一步集中资源发展新能源储能、锂电及锂电回收业务，促进公司健康可持续发展。本次交易完成后，公司可收回对标的公司财务资助、股权转让款等，减轻经营压力，降低经营风险。
3、截至协议签署日，公司向华宇新能源提供经营性借款余额合计为28,800万元。华宇新能源将在协议生效后4个工作日内偿还公司对其提供的28,800万元股东借款及出借期间相应的借款利息。
4、上述交易完成后，公司将不再持有华宇新能源股权，雅迪集团将持有华宇新能源100%股权。
5、公司于2022年8月19日召开第八届董事会第五次会议，审议通过了《关于转让参股公司股权的议案》，公司独立董事对本次交易事项发表了同意的独立意见。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规则，本次交易无需提交股东大会审议。本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、交易对手方介绍
1、基本情况
企业名称：雅迪科技集团有限公司
统一社会信用代码：913202055668647722
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：王家中
注册资本：10,000万人民币
公司地址：江苏省无锡市锡山区安镇街道锡山大道515号
经营期限：2010-12-17 至 无固定期限
经营范围：一般项目：摩托车及零部件研发；五金产品研发；金属制品研发；摩托车零配件制造；摩托车及零配件零售；助动车制造；助动自行车、代步车及零配件销售；电动自行车销售；电池销售；非公路休闲车及零配件制造；非公路休闲车及零配件销售；五金产品零售；五金产品制造；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；特种设备销售；环境卫生公共设施安装服务；电力设施器材制造；以自有资金从事投资活动；玩具制造；玩具销售；塑料制品销售；塑料制品制造；可穿戴智能设备制造；可穿戴智能设备销售；合成纤维销售；安全、消防用金属制品制造；金属制品销售；音响设备销售；音响设备制造；汽车装饰用品销售；汽车装饰用品制造；技术进出口；进出口代理；货物进出口；物联网应用服务；网络技术服务；电子产品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）
主要股东：无锡雅迪咨询有限公司持股100%（实际控制人为董经贵及钱静红夫妇）
2、该公司与公司不存在关联关系。该公司与上市公司前十名股东、董监高不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，也不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
3、最近一年主要财务数据：
单位：万元
| 主要财务指标 | 2021年12月31日 |
| 资产总额 | 1,936,964.56 |
| 负债总额 | 1,488,031.35 |
| 净资产 | 448,933.21 |
| 主要财务指标 | 2021年度 |
| 营业收入 | 2,705,159.37 |
| 净利润 | 144,990.30 |
上述2021年度数据已经会计师事务所审计。
4、雅迪集团非失信被执行人。资信情况良好，具备履约能力。
三、交易标的基本情况
1、基本信息：
公司名称：华宇新能源科技有限公司
统一社会信用代码：91341282682055999U
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：陈雪荣
注册资本：10000万元人民币
公司地址：界首市高新区田营科技园华鑫大道6号
营业期限：2008年11月12日至2038年11月12日
经营范围：自然科学研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电池制造；电池销售；蓄电池租赁；石墨及碳素制品制造；电子元器件与机电组件设备制造（除许可业务外，可自主依法经营法
律法规非禁止或限制的项目）
2、股权结构：
| 股东名称 | 本次交易完成前 持股比例（%） | 本次交易完成后 持股比例（%） |
| 浙江南都电源动力股份有限公司 | 30% | - |
| 雅迪科技集团有限公司 | 70% | 100% |
3、主要财务数据：
单位：万元
| 主要财务指标 | 2022年6月30日 | 2021年12月31日 |
| 资产总额 | 136,224.04 | 138,524.39 |
| 负债总额 | 229,238.89 | 236,077.30 |
| 应收款项总额 | 38,689.67 | 52,313.50 |
| 或有事项涉及的总额 | - | - |
| 净资产 | -93,014.85 | -97,552.94 |
| 主要财务指标 | 2022年1-6月 | 2021年度 |
| 营业收入 | 206,550.58 | 406,337.26 |
| 营业利润 | 549.32 | -47,761.90 |
| 净利润 | 4,538.08 | -48,038.68 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -120,165.11 | 39,704.52 |
注：上述2021年度财务数据为模拟华宇新能源收购原长兴南都后合并报表数据，该模拟合并数据未经会计师事务所审计。2022年度数据为合并报表口径数据，尚未经会计师事务所审计。
其中，2022年1-6月华宇新能源非经常性损益为3,981万元，主要为政府补助款。
4、该交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施等，不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款，不是失信被执行人。
5、其他事项
截至协议签署日，公司向华宇新能源提供经营性借款余额合计为28,800万元。华宇新能源将在协议生效后4个工作日内偿还公司对其提供的28,800万元
股东借款及出借期间相应的借款利息。截至协议签署日，公司对华宇新能源不存在担保事项。
四、本次交易的定价依据及合理性
为剥离民用铅酸电池业务，公司于2021年12月17日与雅迪集团签署《股权收购协议》，将公司原控股子公司界首市南都华宇电源有限公司21%股权及浙江长兴南都电源有限公司21%股权转让给雅迪集团，其中，南都华宇交易作价9,345万元，长兴南都交易作价0万元，合计交易作价为9,345万元。交易完成后，南都电源不再控股南都华宇和长兴南都，不再纳入合并报表范围。具体内容请详见公司于2021年12月18日披露于巨潮资讯网的相关公告。雅迪集团成为持有南都华宇70%股权和长兴南都70%股权的控股股东后，对组织架构、人员等进行了调整，原南都华宇公司更名为华宇新能源科技有限公司，原长兴南都公司更名为界首华宇新能源销售有限公司、并成为华宇新能源全资子公司。根据坤元资产评估有限公司于2021年12月14日出具《浙江南都电源动力股份有限公司拟转让股权涉及的浙江长兴南都电源有限公司和界首市南都华宇电源有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2021〕〔808〕号），以2021年11月30日为评估基准日，南都华宇和长兴南都的整体评估价值为42,300万元。
参考资产评估机构出具的《评估报告》的评估结果，并经各方基于华宇新能源估值复核的友好协商，本次雅迪集团收购公司持有的华宇新能源30%股权交易作价为13,350万元。本次定价遵循公开、公正、公平、合理的原则进行，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
五、本次交易协议的主要内容
公司已与雅迪集团就收购华宇新能源事项签署《股权收购协议》，协议主要内容如下：
甲方：雅迪科技集团有限公司
乙方：浙江南都电源动力股份有限公司
标的公司：华宇新能源科技有限公司第一条 释义评估基准日：指本次交易中资产评估机构确定标的资产价值的时间点，即2021年11月30日
《评估报告》：指本次交易中资产评估机构出具的坤元评报[2021]808号《浙江南都电源动力股份有限公司拟转让股权涉及的浙江长兴南都电源有限公司和界首市南都华宇电源有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》交割日：指经各方协商确定的乙方将其持有的全部标的资产交付给甲方的日期，亦即2022年8月19日（或由甲方及乙方另行书面确定的其他日期）第二条 股权收购方案
2.1各方一致同意，甲方以现金方式收购乙方所持有的华宇新能源30%股权，参考资产评估机构出具的《评估报告》的评估结果，并经各方基于华宇新能源估值复核的友好协商，本次股权收购的交易价格确定为人民币13,350万元。本次股权收购完成后，甲方持有华宇新能源100%股权。
2.2股权转让款的支付：各方一致同意，甲方应于本协议生效后4个工作日内向乙方支付12,350万元，2022年底之前向乙方支付1,000万元。如遇股权转让款支付之日（“支付日”）为周六、周日或中国公众节假日的，支付日自动顺延至下一个工作日。
第三条 标的股权的交割和工商变更
3.1 各方同意并确认，截至本协议项下的交割日，以下条件的实现（除甲方豁免之外）作为各方履行本协议项下标的股权交割义务的前提：
（1）本协议已经生效；
（2）甲方、乙方已针对本次交易按照相关法律法规等的要求履行完毕相关内部审议程序。
3.2 股权转让所需的工商变更手续，各方一致同意委托标的公司派员办理，甲乙双方保证无条件协助。
3.3本协议项下，股权转让之税费，由各方按照法律、法规之规定各自承担。
第四条 特别约定事项
各方同意并确认，标的公司需要在协议生效后4个工作日内偿还乙方对其提
供的28,800万元股东借款及出借期间相应的借款利息。第五条 违约责任
5.1如发生以下任何一事件，则构成该方在本协议项下之违约：
(1)任何一方违反本协议的任何条款；
(2)任何一方违反其在本协议中作出的任何陈述、保证或承诺，或任何一方在本协议中作出的任何陈述、保证或承诺被认定为不真实、不正确或有误导成分。
5.2如任何一方违约，对方有权要求其赔偿因此而造成的损失。
5.3 若甲方逾期支付任何款项的，自逾期之日起，甲方按照同期银行贷款利率支付滞纳金。
第六条 附则
各方一致确认，本次股权转让构成甲方对标的公司的买断；本协议交割日当日之前，乙方针对标的公司或标的公司业务的各项，包括但不限于产品、人员、知识产权、销售等方面合作均应不可撤销、不可变更地认定甲方履行无瑕疵且与乙方不存在任何纠纷或潜在争议，乙方不得再以本协议交割日当日之前任何合作内容对甲方、标的公司提起权利主张或异议。各方同时认可，本协议交割日当日各方人员、知识产权、资产的权属状况即为合法的真实权属状态，不存在其他权利限制或潜在纠纷。
若由交割日至2023年1月4日发生其他尚未知晓的乙方对标的公司负有给付义务的或有债务，经由双方协商根据责任划分应由乙方承担的部分，甲方有权从剩余股权转让款中扣除对应金额给付标的公司。剩余股权转让款不足抵扣的，甲方及标的公司有权向乙方追偿其余款项。
各方同意并确认，乙方未经甲方书面同意，不得使用或授权任何第三方使用包括但不限于“南都”、“南都华宇”、“南都金钻”、“南都银钻”、“南都石墨烯”等相关字样及品牌等用于民用（四轮车除外）铅酸动力电池的研发、生产、销售等相关经营活动。甲方同意选择南都国舰为甲方提供OEM 铅酸电池，若甲方与国舰停止合作或无法保证国舰产能充分消化，双方另行协商合理解决国舰产能安排事宜。乙方承诺除南都国舰外，不得以其他主体以任何形式（含委托第三方）从事未经甲方同意的铅酸动力电池的研发、生产和销售活动。
第七条 协议的生效
7.1本协议自协议各方/或各方的法定代表人/负责人或正式授权代表签字并加盖公章之日起成立。
7.2 本协议自乙方董事会审议通过本次交易相关议案之日起生效。
第八条 适用法律及争议的解决
8.1本协议的签署、有效性、解释、履行、执行及争议解决，均适用中国法律并受其管辖。
8.2因本协议履行过程中引起的或与本协议相关的任何争议，各方应争取以友好协商的方式迅速解决，若经协商仍未能解决，任何一方均可向签约地所在人民法院提起诉讼。
六、涉及交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债权债务重组等情况。本次交易事项与募集说明书所列示的项目无关，不存在上市公司股权转让或高层人事变动计划等其他安排。本次出售资产所得款项，将用于公司生产、研发等主营业务。
本次交易完成后，公司将不再持有华宇新能源股权。由于公司及合并报表范围内子公司与华宇新能源及其子公司存在销售铅及铅合金、采购废旧电瓶、提供服务、销售电池等交易，上述日常经营行为将构成关联交易。公司已按相关法规要求履行审议及信息披露义务，具体详见公司于2021年12月18日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2022年度日常关联交易预计的公告》。
七、本次交易的目的与影响
本次交易完成后，公司可收到股权转让款及收回对标的公司的财务资助款合计约4.2亿元，收到的相关资金将用于支持新能源储能、锂电及锂电回收业务的发展。在当下全球“碳达峰、碳中和”大背景下，公司回笼较多资金可助力公司抓住新能源储能发展机遇，进一步聚焦新能源储能、锂电及锂电回收业务，符合公司发展战略和长远利益。
本次交易完成后，公司不再持有华宇新能源股权。预计对2022年度归属于上市公司股东的净利润影响约为人民币1.34亿元，对归属于上市公司股东的所有者权益影响约为人民币1.34亿元。上述数据尚未经审计，最终对公司财务数据影响
额以注册会计师年度审计数据为准。
八、独立董事意见
公司独立董事对上述转让参股公司股权事项进行了审查并发表了如下独立意见：公司本次转让参股公司股权事项有利于促进公司业务发展，符合公司及全体股东的利益；本次交易事项符合有关法律、法规的规定，遵循公平、公正的原则，交易价格公允、合理，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形；本次交易审议和决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规及《公司章程》的规定。我们一致同意公司上述转让参股公司股权事项。
九、备查文件目录
1、第八届董事会第五次会议决议；
2、独立董事独立意见；
3、第七届监事会第三次会议决议；
4、《股权收购协议》
特此公告。
浙江南都电源动力股份有限公司董事会
2022年8月22日