证券代码：002212 证券简称：天融信 公告编号：2022-083
天融信科技集团股份有限公司关于修订“奋斗者”第一期员工持股计划业绩考核目标的公告
天融信科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年8月21日召开第六届董事会第二十六次会议和第六届监事会第十八次会议，审议通过了《关于修订“奋斗者”第一期员工持股计划业绩考核目标的议案》，董事会同意修订“奋斗者”第一期员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”、“员工持股计划”）业绩考核目标，并修订《“奋斗者”第一期员工持股计划》《“奋斗者”第一期员工持股计划管理办法》相应条款。现将有关事项说明如下：
一、已履行的决策程序和信息披露情况
（一）2022年3月27日，公司第六届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司<“奋斗者”第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定公司<“奋斗者”第一期员工持股计划管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理员工持股计划相关事宜的议案》《关于召开2022年第二次临时股东大会的议案》，公司独立董事就本次员工持股计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见；公司第六届监事会第十二次会议审议通过了相关议案；北京市金杜律师事务所就员工持股计划所涉及的相关事宜出具了法律意见书，上海荣正投资咨询股份有限公司就员工持股计划（草案）出具了独立财务顾问报告。
（二）2022年4月13日，公司2022年第二次临时股东大会审议并通过了《关于公司<“奋斗者”第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定公司<“奋斗者”第一期员工持股计划管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理员工持股计划相关事宜的议案》。公司实施“奋斗者”第一期员工持股计划获得批准，公司于2022年4月14日披露了股东大会决议公告以及
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
经股东大会审议通过的员工持股计划。
（三）2022年5月6日，公司完成了本次员工持股计划非交易过户，并于2022年5月10日披露了《关于“奋斗者”第一期员工持股计划非交易过户完成的公告》。
（四）2022年8月21日，公司第六届董事会第二十六次会议和第六届监事会第十八次会议审议通过了《关于修订“奋斗者”第一期员工持股计划业绩考核目标的议案》。董事会同意修订本次员工持股计划业绩考核目标，并修订《“奋斗者”第一期员工持股计划》《“奋斗者”第一期员工持股计划管理办法》相应条款。公司独立董事发表了同意的独立意见。
二、本次修订员工持股计划业绩考核目标的情况
（一）修订原因
根据行业增长趋势和公司经营发展情况，公司基于2022年2月17日披露的《2021年度业绩快报》中的净利润和营业收入，制定了本次员工持股计划的公司层面业绩考核目标，即2022年、2023年、2024 年剔除股份支付费用影响的净利润增长率目标以2021年剔除股份支付费用影响的净利润为基数分别不低于30%、60%、100%，2022年、2023年、2024年营业收入增长率目标以2021年营业收入为基数分别不低于20%、40%、60%。
在2021年度审计过程中，基于谨慎性原则，加上国内疫情因素，根据相关会计准则，最终审计数据相较于2021年度业绩快报披露的收入和净利润有所减少。由于本次员工持股计划的公司层面业绩考核目标的计算规定以经审计的2021年度净利润和营业收入为计算依据，为此，公司在2022年4月26日披露的《2021年度业绩快报修正公告》中进行了特别说明，公司将维持原有预期的业绩考核指标要求，即基于2022年2月17日披露的《2021年度业绩快报》，以2021年剔除股份支付费用影响的归属于上市公司股东的净利润54,981.67万元（归属上市公司股东净利润为41,320.57万元，经审计的股份支付费用为13,661.10万元）、2021年营业收入354,128.68万元，作为本次员工持股计划公司层面业绩考核目标涉及的年度净利润增长率和年度营业收入增长率的基数。
公司2021年度调减收入对应的合同基本可在2022年度确认收入，因此将相应增加公司2022年度营业收入和净利润。考虑到2022年度国内疫情不确定情
况，兼顾公司长远发展和发挥本次员工持股计划对员工的激励作用，公司决定对本次员工持股计划的2022年度公司层面业绩考核目标在原有增长率基础上相应进行一定的调增，即2022年度剔除股份支付费用影响的净利润目标值在较2021年度相应净利润基数54,981.67万元增长30%（即71,476.17万元）基础上调增到75,000万元，2022年度营业收入目标值在较2021年度营业收入基数354,128.68万元增长20%（即424,954.42万元）基础上调增到430,000万元。
（二）修订内容前后对比
（注：下述第2项“2、考核指标的科学性和合理性说明”内容仅涉及少量文字修订，为便于投资者阅读，仅展示修改内容所在自然段，其余未修改段落内容以省略号“……”代替）
修订前：
1、公司层面业绩考核
持有人认购的标的股票权益将自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起的12个月、24个月、36个月后，依据公司层面业绩考核结果分3期解锁。
本次员工持股计划授予的标的股票权益解锁的考核年度为2022-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标及公司层面解锁比例如下表所示：
| 解锁期 | 对应考核年度 | 以2021年净利润为基数的年度净利润增长率 | 以2021年营业收入为基数的年度营业收入增长率 |
| 目标值 | 目标值 | ||
| 第一个解锁期 | 2022年 | 30% | 20% |
| 第二个解锁期 | 2023年 | 60% | 40% |
| 第三个解锁期 | 2024年 | 100% | 60% |
| 公司业绩考核目标实际完成数 （以2021年净利润和营业收入为基数） | 公司层面解锁比例 |
| 年度净利润增长率≥目标值 | 100% |
说明：
①上述“2021年净利润”及“年度净利润增长率”目标计算以剔除股份支付费用影响的归属于上市公司股东的净利润作为计算依据，即计算公式为：经审计的合并报表中的归属于上市公司股东的净利润+当年摊销的股份支付费用；上述股份支付费用包括本次及其他全部在有效期/存续期内的股权激励计划及员工持股计划产生的股份支付费用。
②上述“2021年营业收入”及“年度营业收入增长率”目标计算以经审计的合并报表的营业收入作为计算依据。
上述各解锁期内，按照公司层面的业绩目标完成情况确定公司层面解锁比例，不能解锁部分对应的份额由管理委员会收回，择机出售后按照相应份额的原始出资额与售出收益孰低值返还持有人，收益归公司所有。
2、考核指标设置的合理性说明
……
经过合理预测并兼顾本次员工持股计划的激励作用，公司层面业绩考核目标为：以2021年剔除股份支付费用影响的净利润为基数，2022年、2023年、2024年剔除股份支付费用影响的净利润增长率分别不低于30%、60%、100%；以2021年营业收入为基数，2022年、2023年、2024年营业收入增长率分别不低于20%、40%、60%；根据实际业绩完成情况，确定阶梯式的解锁比例。上述业绩考核目标的设定是基于公司历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来发展规划等相关因素，以真实反映公司盈利能力及成长性的净利润增长率目标为主，具有一定的挑战性，有助于进一步提升公司竞争能力以及调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
……
| 目标值的80%≤年度净利润增长率<目标值，且年度营业收入增长率≥目标值 | 90% |
| 目标值的80%≤年度净利润增长率<目标值，且目标值的80%≤年度营业收入增长率<目标值 | 80% |
| 目标值的80%≤年度净利润增长率<目标值，且年度营业收入增长率<目标值的80% | 70% |
| 年度净利润增长率<目标值的80%，且年度营业收入增长率≥目标值的100% | 60% |
| 年度净利润增长率<目标值的80%，且目标值的80%≤年度营业收入增长率<目标值 | 50% |
| 年度净利润增长率<目标值的80%，且年度营业收入增长率<目标值的80% | 0% |
修订后：
1、公司层面业绩考核
持有人认购的标的股票权益将自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起的12个月、24个月、36个月后，依据公司层面业绩考核结果分3期解锁。
本次员工持股计划授予的标的股票权益解锁的考核年度为2022-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标及公司层面解锁比例如下表所示：
| 行权期 | 对应考核年度 | 年度净利润 目标值 （万元） | 以净利润54,981.67万元为基数的年度净利润增长率 | 年度营业收入 目标值 （万元） | 以营业收入354,128.68万元为基数的年度营业收入增长率 |
| 目标值 | 目标值 | ||||
| 第一个行权期 | 2022年 | 75,000 | 36.41% | 430,000 | 21.42% |
| 第二个行权期 | 2023年 | 87,970.67 | 60% | 495,780.15 | 40% |
| 第三个行权期 | 2024年 | 109,963.34 | 100% | 566,605.89 | 60% |
说明：
①上述“
年度净利润”及“年度净利润增长率”目标计算以剔除股份支付费用影响的归
| 公司业绩考核目标实际完成数 （以净利润54,981.67万元和营业收入354,128.68万元为基数） | 公司层面解锁比例 |
| 年度净利润增长率≥目标值 | 100% |
| 目标值的80%≤年度净利润增长率<目标值，且年度营业收入增长率≥目标值 | 90% |
| 目标值的80%≤年度净利润增长率<目标值，且目标值的80%≤年度营业收入增长率<目标值 | 80% |
| 目标值的80%≤年度净利润增长率<目标值，且年度营业收入增长率<目标值的80% | 70% |
| 年度净利润增长率<目标值的80%，且年度营业收入增长率≥目标值的100% | 60% |
| 年度净利润增长率<目标值的80%，且目标值的80%≤年度营业收入增长率<目标值 | 50% |
| 年度净利润增长率<目标值的80%，且年度营业收入增长率<目标值的80% | 0% |
属于上市公司股东的净利润作为计算依据，即计算公式为：经审计的合并报表中的归属于上市公司股东的净利润+当年摊销的股份支付费用；上述股份支付费用包括本次及其他全部在有效期/存续期内的股权激励计划及员工持股计划产生的股份支付费用。
②上述“
年度营业收入”及“年度营业收入增长率”目标计算以经审计的合并报表的营业收入作为计算依据。
上述各解锁期内，按照公司层面的业绩目标完成情况确定公司层面解锁比例，不能解锁部分对应的份额由管理委员会收回，择机出售后按照相应份额的原始出资额与售出收益孰低值返还持有人，收益归公司所有。
2、考核指标设置的合理性说明
……
经过合理预测并兼顾本次员工持股计划的激励作用，公司层面业绩考核目标为：
以净利润54,981.67万元为基数，2022年、2023年、2024年剔除股份支付费用影响的净利润增长率分别不低于
36.41%
、60%、100%；以营业收入354,128.68万元为基数，2022年、2023年、2024年营业收入增长率分别不低于
21.42%
、40%、60%；根据实际业绩完成情况，确定阶梯式的解锁比例。上述业绩考核目标的设定是基于公司历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来发展规划等相关因素，以真实反映公司盈利能力及成长性的净利润增长率目标为主，具有一定的挑战性，有助于进一步提升公司竞争能力以及调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
……除上述修订外，“奋斗者”第一期员工持股计划的其他内容不变，公司对《“奋斗者”第一期员工持股计划》《“奋斗者”第一期员工持股计划管理办法》中与上述表述相关的内容已同步做出修订。具体内容详见公司于2022年8月22日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
三、 本次修订对公司的影响
公司本次对“奋斗者”第一期员工持股计划业绩考核目标的修订,充分考虑了行业发展趋势、公司业务发展、今年国内疫情的后续不确定性等因素，使本次员工持股计划的业绩考核目标更具科学性和可操作性，有利于更好地吸引和留住核心人才，充分调动其积极性和创造性，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，从而更好达到本次员工持股计划的目的。
四、 独立董事意见
公司本次对“奋斗者”第一期员工持股计划业绩考核目标的修订符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件和公司《“奋斗者”第一期员工持股计划》的相关规定，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次修订事项经公司董事会审议通过，关联董事回避表决，决策程序合法合规。
因此，我们一致同意公司对“奋斗者”第一期员工持股计划业绩考核目标进行修订。
五、 监事会意见
经审核，监事会认为：本次对“奋斗者”第一期员工持股计划业绩考核目标的修订符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件以及公司《“奋斗者”第一期员工持股计划》的相关规定，相关审议程序和决策合法、有效，有利于公司持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，同意公司对“奋斗者”第一期员工持股计划业绩考核目标进行修订。
六、 备查文件
1、公司第六届董事会第二十六次会议决议；
2、公司第六届监事会第十八次会议决议；
3、公司独立董事关于第六届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
天融信科技集团股份有限公司董事会
二〇二二年八月二十二日