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证券代码：002212 证券简称：天融信 公告编号：2022-080
天融信科技集团股份有限公司第六届董事会第二十六次会议决议公告
一、会议召开情况
天融信科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十六次会议于2022年8月21日以通讯表决方式召开，会议通知于2022年8月20日以直接送达、电子邮件等方式向全体董事发出。公司应出席会议董事9名，实际出席会议董事9名，会议由董事长李雪莹女士主持，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《天融信科技集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定。
二、会议审议情况
（一）以6票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《关于修订“奋斗者”第一期股票期权激励计划业绩考核目标的议案》；
根据公司于2022年4月26日披露的《2021年度业绩快报修正公告》，考虑到2022年度国内疫情不确定情况，兼顾公司长远发展和发挥“奋斗者”第一期股票期权激励计划对员工的激励作用，董事会同意修订“奋斗者”第一期股票期权激励计划业绩考核目标，并修订《“奋斗者”第一期股票期权激励计划》《“奋斗者”第一期股票期权激励计划实施考核管理办法》相应条款。
上述事项的具体内容详见公司于2022年8月22日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的《关于修订“奋斗者”第一期股票期权激励计划业绩考核目标的公告》（公告编号：2022-081）。
独立董事发表的独立意见于2022年8月22日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露。关联董事李雪莹女士、孔继阳先生、吴亚飚先生为“奋斗者”第一期股票期权激励计划激励对象，对本议案回避表决。本议案尚需提交公司2022年第三次临时股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。
（二）以6票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《关于修订“奋斗者”第一期员工持股计划业绩考核目标的议案》；
根据公司于2022年4月26日披露的《2021年度业绩快报修正公告》，考虑到2022年度国内疫情不确定情况，兼顾公司长远发展和发挥“奋斗者”第一期员工持股计划对员工的激励作用，董事会同意修订“奋斗者”第一期员工持股计划业绩考核目标，并修订《“奋斗者”第一期员工持股计划》《“奋斗者”第一期员工持股计划管理办法》相应条款。
上述事项的具体内容详见公司于2022年8月22日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的《关于修订“奋斗者”第一期员工持股计划业绩考核目标的公告》（公告编号：2022-083）。
独立董事发表的独立意见于2022年8月22日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露。
关联董事李雪莹女士、孔继阳先生、吴亚飚先生因参与“奋斗者”第一期员工持股计划，对本议案回避表决。
（三）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《关于变更注册资本并修订公司章程的议案》；
鉴于近期公司完成了2019年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销手续，公司股份总数由1,185,813,147股减少至1,185,371,070股，注册资本由人民币1,185,813,147元减少至人民币1,185,371,070元。
自2020年以来，《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公
司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）等重要法律、法规、规范性文件相继修订。鉴于公司注册资本及总股本的变更情况，结合法律、法规、规范性文件的最新要求和公司实际情况，董事会同意公司对公司章程部分条款进行修订。具体内容详见公司于2022年8月22日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的《关于变更注册资本并修订公司章程的公告》（公告编号：2022-085）。
修订后的公司章程于2022年8月22日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露。本议案尚需提交公司2022年第三次临时股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。
（四）逐项审议并通过《关于修订部分公司治理制度的议案》；
自2020年以来，《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《股票上市规则》以及《规范运作指引》等重要法律、法规、规范性文件相继修订。为了进一步提升公司治理水平，结合法律、法规、规范性文件的最新要求和公司实际情况，董事会同意修订下列公司治理制度，并进行逐项表决：
1、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《股东大会议事规则》；
2、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《董事会议事规则》；
3、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《关联交易管理办法》；
4、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《重大交易管理制度》；
5、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《对外担保管理制度》；
6、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《董事会独立董事工作细则》；
7、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《董事、监事和高级管理人员薪酬管理制度》；
8、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《董事会审计委员会实施细则》；
9、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《董事会提名委员会工作实
施细则》；
10、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《董事会薪酬与考核委员会实施细则》；
11、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《董事会战略委员会实施细则》；
12、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《信息披露事务及对外报送管理制度》；
13、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《高级管理人员工作细则》；
14、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《董事会秘书工作制度》；
15、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《对外提供财务资助管理制度》；
16、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《内幕信息知情人登记管理制度》；
17、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《子公司管理制度》；
18、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《募集资金管理制度》；
19、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《社会责任制度》；
20、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《独立董事年度报告工作制度》；
21、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《内部审计管理制度》；
22、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《防范控股股东及其他关联方资金占用管理制度》；
23、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》；
24、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《董事、监事和高级管理人员内部问责制度》；
25、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《投资者关系管理制度》；
26、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《审计委员会年报工作制度》。
上述修订后的公司治理制度于2022年8月22日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露。
上述第1-7项公司治理制度，尚需提交公司2022年第三次临时股东大会审议，上述第1、2项公司治理制度需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。
（五）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《关于废止<期货套期保值业务操作管理制度>的议案》；
自2020年以来，《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《股票上市规则》以及《规范运作指引》等重要法律、法规、规范性文件相继修订。为了进一步提升公司治理水平，合理删减不适应公司当前实际生产经营情况的相关制度，结合法律、法规、规范性文件的最新要求和公司实际情况，董事会同意废止《期货套期保值业务操作管理制度》。
（六）审议《关于为公司董事、监事、高级管理人员购买责任保险的议案》；
为促进公司董事、监事及高级管理人员充分行使权利、履行职责，促进公司健康发展，保障广大投资者利益，根据《上市公司治理准则》等有关规定，公司拟为董事、监事、高级管理人员购买责任保险，责任限额不超过人民币3,000万元/年，保费限额不超过人民币20万元/年。为提高决策效率，公司董事会提请股东大会在上述方案框架内授权董事会，并同意董事会进一步授权公司经营管理层办理购买责任保险相关事宜（包括但不限于确定保险公司；确定保险责任限额、保费及其他保险条款；签署相关法律文件及处理与投保、理赔相关的其他事项等），以及在今后责任保险合同期满时或期满前办理续保或者重新投保等相关事宜。
上述事项的具体内容详见公司于2022年8月22日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的《关于拟为公司董事、监事、高级管理人员购买责任保险的公告》（公告编号：2022-086）。
独立董事发表的独立意见于2022年8月22日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露。
因全体董事回避表决，非关联董事人数不足3人，本议案将直接提交公司2022年第三次临时股东大会审议。
（七）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《关于利用闲置自有资金择机购买理财产品额度的议案》；为提高公司闲置自有资金利用效率和收益，根据公司财务和资金状况，在不影响正常经营及风险可控的前提下，同意公司及子公司在不超过人民币18亿元的额度内，使用闲置自有资金择机购买保本型或低风险类理财产品。即任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不超过人民币18亿元，由公司及子公司在上述额度内共同循环投资，滚动使用。上述额度的使用期限自2022年8月22日起至2023年8月21日止。该事项授权公司管理层在上述额度及期限内负责具体实施。
为控制风险，投资品种为发行主体信用度高、安全性高、流动性好的保本型或低风险类理财产品，包括：银行、证券公司等金融机构的理财产品，信托计划，资产管理计划，固定收益类产品和国债逆回购等投资品种。公司与提供委托理财的金融机构不得存在关联关系。
上述事项的具体内容详见公司于2022年8月22日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的《关于利用闲置自有资金择机购买理财产品额度的公告》（公告编号：
2022-087）。
独立董事发表的独立意见于2022年8月22日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露。
（八）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《关于召开2022年第三次临时股东大会的议案》。
公司拟召开2022年第三次临时股东大会，对第六届董事会第二十四次会议、第六届监事会第十六次会议及第六届董事会第二十六次会议、第六届监事会第十八次会议审议通过并提交股东大会的相关议案进行审议。
会议召开基本情况：
1、会议地点：广东省汕头市珠津工业区珠津二街1号3楼307室
2、股权登记日：2022年9月1日
3、会议召开时间：2022年9月6日12:30
上述事项的具体内容详见公司于2022年8月22日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的《关于召开2022年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-088）。
三、备查文件
经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。
特此公告。
天融信科技集团股份有限公司董事会
二〇二二年八月二十二日