证券代码：002212 证券简称：天融信
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于修订天融信科技集团股份有限公司“奋斗者”第一期股票期权激励计划
业绩考核目标相关事项
之
独立财务顾问报告
2022年8月
目 录
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、本激励计划已履行的审批程序 ...... 6
五、本次修订业绩考核指标的情况 ...... 8
六、独立财务顾问意见 ...... 15
一、释义
本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
| 上市公司、公司、天融信 | 指 | 天融信科技集团股份有限公司 |
| 独立财务顾问、本财务顾问 | 指 | 上海荣正投资咨询股份有限公司 |
| 独立财务顾问报告 | 指 | 《上海荣正投资咨询股份有限公司关于修订天融信科技集团股份有限公司“奋斗者”第一期股票期权激励计划业绩考核目标相关事项之独立财务顾问报告》 |
| 本激励计划 | 指 | 天融信科技集团股份有限公司“奋斗者”第一期股票期权激励计划 |
| 股票期权、期权 | 指 | 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利 |
| 激励对象 | 指 | 按照本激励计划规定，获得股票期权的公司董事、高级管理人员、公司及下属子公司的核心管理人员及核心业务（技术）人员 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日 |
| 等待期 | 指 | 股票期权授予登记完成之日至股票期权可行权日之间的时间段 |
| 行权 | 指 | 激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为 |
| 可行权日 | 指 | 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日 |
| 行权价格 | 指 | 本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格 |
| 行权条件 | 指 | 根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《天融信科技集团股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
二、声明
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由天融信提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次股权激励计划对天融信股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对天融信的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本激励计划已履行的审批程序
（一）2022年3月27日，公司第六届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司<“奋斗者”第一期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定公司<“奋斗者”第一期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》《关于召开2022年第二次临时股东大会的议案》，公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见，并就激励计划向所有的股东征集委托投票权；公司第六届监事会第十二次会议审议通过了相关议案；北京市金杜律师事务所就激励计划（草案）出具了法律意见书，上海荣正投资咨询股份有限公司就激励计划（草案）出具了独立财务顾问报告。
（二）公司于2022年3月28日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《天融信科技集团股份有限公司“奋斗者”第一期股票期权激励计划激励对象名单》，并于2022年3月28日在公司内部系统对激励对象姓名及职务进行了公示，公示时间为2022年3月28日至2022年4月6日，公示时间不少于10天。公示期限内，公司员工可向监事会反馈意见。截至2022年4月6日公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议。公司于2022年4月7日披露了《监事会关于“奋斗者”第一期股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
（三）公司对本激励计划内幕信息知情人及激励对象在激励计划（草案）公开披露前6个月内（即2021年9月27日至2022年3月27日）买卖公司股票的情况进行了自查，并于2022年4月14日披露了《关于“奋斗者”第一期股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（四）2022年4月13日，公司2022年第二次临时股东大会审议并通过了《关于公司<“奋斗者”第一期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定公司<“奋斗者”第一期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施“奋斗者”第一期股票期权激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、
在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权，并办理授予所必需的全部事宜。股东大会审议通过激励计划及相关议案后，公司于2022年4月14日披露了股东大会决议公告以及经股东大会审议通过的激励计划。
（五）2022年4月15日，公司第六届董事会第二十一次会议和第六届监事会第十三次会议审议通过了《关于调整“奋斗者”第一期股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实。
（六）2022年4月25日，公司完成了激励计划首次授予股票期权的登记工作，并于2022年4月27日披露了《关于“奋斗者”第一期股票期权激励计划首次授予登记完成公告》。
（七）2022年6月30日，公司第六届董事会第二十四次会议及第六届监事会第十六次会议审议通过了《关于调整公司股权激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》，因公司实施了2021年年度权益分派方案，董事会同意对本激励计划股票期权行权价格进行调整。
（八）2022年8月21日，公司第六届董事会第二十六次会议和第六届监事会第十八次会议审议通过了《关于修订“奋斗者”第一期股票期权激励计划业绩考核目标的议案》。董事会同意修订本激励计划业绩考核目标，并修订《“奋斗者”第一期股票期权激励计划》《“奋斗者”第一期股票期权激励计划实施考核管理办法》相应条款。公司独立董事发表了同意的独立意见。
五、本次修订业绩考核指标的情况
（一）修订原因
根据行业增长趋势和公司经营发展情况，公司基于2022年2月17日披露的《2021年度业绩快报》中的净利润和营业收入，制定了本激励计划的公司层面业绩考核目标，即2022年、2023年、2024 年、2025年剔除股份支付费用影响的净利润增长率目标以2021年剔除股份支付费用影响的净利润为基数分别不低于30%、60%、100%、150%，2022年、2023年、2024年、2025年营业收入增长率目标以2021年营业收入为基数分别不低于20%、40%、60%、80%。在2021年度审计过程中，基于谨慎性原则，加上国内疫情因素，根据相关会计准则，最终审计数据较于2021年度业绩快报披露的收入和净利润有所减少。由于本激励计划的公司层面业绩考核目标的计算规定以经审计的2021年度净利润和营业收入为计算依据，为此，公司在2022年4月26日披露的《2021年度业绩快报修正公告》中进行了特别说明，公司将维持原有预期的业绩考核指标要求，即基于2022年2月17日披露的《2021年度业绩快报》，以2021年剔除股份支付费用影响的归属于上市公司股东的净利润54,981.67万元（归属上市公司股东净利润为41,320.57万元，经审计的股份支付费用为13,661.10万元）、2021年营业收入354,128.68万元，作为本激励计划公司层面业绩考核目标涉及的年度净利润增长率和年度营业收入增长率的基数。公司2021年度调减收入对应的合同基本可在2022年度确认收入，因此将相应增加公司2022年度营业收入和净利润。考虑到2022年度国内疫情不确定情况，兼顾公司长远发展和发挥本激励计划对员工的激励作用，公司决定对本激励计划的2022年度公司层面业绩考核目标在原有增长率基础上相应进行一定的调增，即2022年度剔除股份支付费用影响的净利润目标值在较2021年度相应净利润基数54,981.67万元增长30%（即71,476.17万元）基础上调增到75,000万元，2022年度营业收入目标值在较2021年度营业收入基数354,128.68万元增长20%（即424,954.42万元）基础上调增到430,000万元。
（二）修订内容前后对比
（注：下述第2项“2、考核指标的科学性和合理性说明”内容仅涉及少量
文字修订，为便于投资者阅读，仅展示修改内容所在自然段，其余未修改段落内容以省略号“……”代替）修订前：
1、公司层面业绩考核要求
（1）本激励计划首次授予的股票期权行权考核年度为2022-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标及公司层面行权比例如下表所示：
| 行权期 | 对应考核年度 | 以2021年净利润为基数的年度净利润增长率 | 以2021年营业收入为基数的年度营业收入增长率 |
| 目标值 | 目标值 | ||
| 第一个行权期 | 2022年 | 30% | 20% |
| 第二个行权期 | 2023年 | 60% | 40% |
| 第三个行权期 | 2024年 | 100% | 60% |
| 公司业绩考核目标实际完成数 （以2021年净利润和营业收入为基数） | 公司层面行权比例 |
| 年度净利润增长率≥目标值 | 100% |
| 目标值的80%≤年度净利润增长率<目标值，且年度营业收入增长率≥目标值 | 90% |
| 目标值的80%≤年度净利润增长率<目标值，且目标值的80%≤年度营业收入增长率<目标值 | 80% |
| 目标值的80%≤年度净利润增长率<目标值，且年度营业收入增长率<目标值的80% | 70% |
| 年度净利润增长率<目标值的80%，且年度营业收入增长率≥目标值的100% | 60% |
| 年度净利润增长率<目标值的80%，且目标值的80%≤年度营业收入增长率<目标值 | 50% |
| 年度净利润增长率<目标值的80%，且年度营业收入增长率<目标值的80% | 0% |
说明：
①上述“2021年净利润”及“年度净利润增长率”目标计算以剔除股份支付费用影响的归属于上市公司股东的净利润作为计算依据，即计算公式为：经审计的合并报表中的归属于上市公司股东的净利润+当年摊销的股份支付费用；上述股份支付费用包括本次及其他全部在有效期/存续期内的股权激励计划及员工持股计划产生的股份支付费用。
②上述“2021年营业收入”及“年度营业收入增长率”目标计算以经审计的合并报表的营业收入作为计算依据。
（2）本次股权激励计划预留授予的股票期权若于2022年第三季度报告披露之前授予，则各期的行权考核年度、各年度业绩考核目标及公司层面行权比例与首次授予部分相同；
若预留授予的股票期权于2022年第三季度报告披露之后授予，则考核年度为2023—2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标及公司层面行权比例如下表所示：
| 行权期 | 对应考核年度 | 以2021年净利润为基数的年度净利润增长率 | 以2021年营业收入为基数的年度营业收入增长率 |
| 目标值 | 目标值 | ||
| 第一个行权期 | 2023年 | 60% | 40% |
| 第二个行权期 | 2024年 | 100% | 60% |
| 第三个行权期 | 2025年 | 150% | 80% |
| 公司业绩考核目标实际完成数 （以2021年净利润和营业收入为基数） | 公司层面行权比例 |
| 年度净利润增长率≥目标值 | 100% |
| 目标值的80%≤年度净利润增长率<目标值，且年度营业收入增长率≥目标值 | 90% |
| 目标值的80%≤年度净利润增长率<目标值，且目标值的80%≤年度营业收入增长率<目标值 | 80% |
| 目标值的80%≤年度净利润增长率<目标值，且年度营业收入增长率<目标值的80% | 70% |
| 年度净利润增长率<目标值的80%，且年度营业收入增长率≥目标值的100% | 60% |
| 年度净利润增长率<目标值的80%，且目标值的80%≤年度营业收入增长率<目标值 | 50% |
| 年度净利润增长率<目标值的80%，且年度营业收入增长率<目标值的80% | 0% |
说明：
①上述“2021年净利润”及“年度净利润增长率”目标计算以剔除股份支付费用影响的归属于上市公司股东的净利润作为计算依据，即计算公式为：经审计的合并报表中的归属于上市公司股东的净利润+当年摊销的股份支付费用；上述股份支付费用包括本次及其他全部在有效期/存续期内的股权激励计划及员工持股计划产生的股份支付费用。
②上述“2021年营业收入”及“年度营业收入增长率”目标计算以经审计的合并报表的营业收入作为计算依据。
公司层面实际行权数量=公司层面行权比例×公司当年计划行权数量。各行权期内，按照公司层面业绩考核指标达成情况确定实际可行权数量，根据公司
层面考核结果当年不能行权的股票期权均不得行权或递延至下期行权，由公司注销。
2、考核指标的科学性和合理性说明
……经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司层面业绩考核目标为：
以2021年剔除股份支付费用影响的净利润为基数，2022年、2023年、2024年、2025年剔除股份支付费用影响的净利润增长率分别不低于30%、60%、100%、150%；以2021年营业收入为基数，2022年、2023年、2024年、2025年营业收入增长率分别不低于20%、40%、60%、80%；根据实际业绩完成情况，确定阶梯式的行权比例。上述业绩考核目标的设定是基于公司历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来发展规划等相关因素，以真实反映公司盈利能力及成长性的净利润增长率目标为主，具有一定的挑战性，有助于进一步提升公司竞争能力以及调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。……修订后：
1、公司层面业绩考核要求
（1）本激励计划首次授予的股票期权行权考核年度为2022-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标及公司层面行权比例如下表所示：
| 行权期 | 对应考核年度 | 年度净利润 目标值 （万元） | 以净利润54,981.67万元为基数的年度净利润增长率 | 年度营业收入 目标值 （万元） | 以营业收入354,128.68万元为基数的年度营业收入增长率 |
| 目标值 | 目标值 | ||||
| 第一个行权期 | 2022年 | 75,000 | 36.41% | 430,000 | 21.42% |
| 第二个行权期 | 2023年 | 87,970.67 | 60% | 495,780.15 | 40% |
| 第三个行权期 | 2024年 | 109,963.34 | 100% | 566,605.89 | 60% |
说明：
①上述“
年度净利润”及“年度净利润增长率”目标计算以剔除股份支付费用影响的归属于上市公司股东的净利润作为计算依据，即计算公式为：经审计的合并报表中的归属于上市公司股东的净利润+当年摊销的股份支付费用；上述股份支付费用包括本次及其他全部在有效期/存续期内的股权激励计划及员工持股计划产生的股份支付费用。
②上述“
年度营业收入”及“年度营业收入增长率”目标计算以经审计的合并报表的营业收入作为计算依据。
（2）本次股权激励计划预留授予的股票期权若于2022年第三季度报告披露之前授予，则各期的行权考核年度、各年度业绩考核目标及公司层面行权比例与首次授予部分相同；
若预留授予的股票期权于2022年第三季度报告披露之后授予，则考核年度为2023—2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标及公司层面行权比例如下表所示：
| 公司业绩考核目标实际完成数 （以净利润54,981.67万元和营业收入354,128.68万元为基数） | 公司层面行权比例 |
| 年度净利润增长率≥目标值 | 100% |
| 目标值的80%≤年度净利润增长率<目标值，且年度营业收入增长率≥目标值 | 90% |
| 目标值的80%≤年度净利润增长率<目标值，且目标值的80%≤年度营业收入增长率<目标值 | 80% |
| 目标值的80%≤年度净利润增长率<目标值，且年度营业收入增长率<目标值的80% | 70% |
| 年度净利润增长率<目标值的80%，且年度营业收入增长率≥目标值的100% | 60% |
| 年度净利润增长率<目标值的80%，且目标值的80%≤年度营业收入增长率<目标值 | 50% |
| 年度净利润增长率<目标值的80%，且年度营业收入增长率<目标值的80% | 0% |
| 行权期 | 对应考核年度 | 年度净利润 目标值 （万元） | 以净利润54,981.67万元为基数的年度净利润增长率 | 年度营业收入 目标值 （万元） | 以营业收入354,128.68万元为基数的年度营业收入增长率 |
| 目标值 | 目标值 | ||||
| 第一个行权期 | 2023年 | 87,970.67 | 60% | 495,780.15 | 40% |
| 第二个行权期 | 2024年 | 109,963.34 | 100% | 566,605.89 | 60% |
| 第三个行权期 | 2025年 | 137,454.18 | 150% | 637,431.62 | 80% |
| 公司业绩考核目标实际完成数 （以净利润54,981.67万元和营业收入354,128.68万元为基数） | 公司层面行权比例 |
| 年度净利润增长率≥目标值 | 100% |
| 目标值的80%≤年度净利润增长率<目标值，且年度营业收入增长率≥目标值 | 90% |
| 目标值的80%≤年度净利润增长率<目标值，且目标值的80%≤年度营业收入增长率<目标值 | 80% |
| 目标值的80%≤年度净利润增长率<目标值，且年度营业收入增长率<目标值的80% | 70% |
| 年度净利润增长率<目标值的80%，且年度营业收入增长率≥目标值的100% | 60% |
| 年度净利润增长率<目标值的80%，且目标值的80%≤年度营业收入增长率<目标值 | 50% |
| 年度净利润增长率<目标值的80%，且年度营业收入增长率<目标值的80% | 0% |
说明：
①上述“
年度净利润”及“年度净利润增长率”目标计算以剔除股份支付费用影响的归属于上市公司股东的净利润作为计算依据，即计算公式为：经审计的合并报表中的归属于上市公司股东的净利润+当年摊销的股份支付费用；上述股份支付费用包括本次及其他全部在有效期/存续期内的股权激励计划及员工持股计划产生的股份支付费用。
②上述“
年度营业收入”及“年度营业收入增长率”目标计算以经审计的合并报表的营业收入作为计算依据。
公司层面实际行权数量=公司层面行权比例×公司当年计划行权数量。各行权期内，按照公司层面业绩考核指标达成情况确定实际可行权数量，根据公司层面考核结果当年不能行权的股票期权均不得行权或递延至下期行权，由公司注销。
2、考核指标的科学性和合理性说明
……
经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司层面业绩考核目标为：
以净利润54,981.67万元为基数，2022年、2023年、2024年、2025年剔除股份支付费用影响的净利润增长率分别不低于36.41%、60%、100%、150%；以营业收入354,128.68万元为基数，2022年、2023年、2024年、2025年营业收入增长率分别不低于21.42%、40%、60%、80%；根据实际业绩完成情况，确定阶梯式的行权比例。上述业绩考核目标的设定是基于公司历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来发展规划等相关因素，以真实反映公司盈利能力及成长性的净利润增长率目标为主，具有一定的挑战性，有助于进一步提升公司竞争能力以及调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
……除上述修订外，“奋斗者”第一期股票期权激励计划的其他内容不变，公司对《“奋斗者”第一期股票期权激励计划》《“奋斗者”第一期股票期权激励计划实施考核管理办法》中与上述表述相关的内容已同步做出修订。具体内容详见公司于2022年8月22日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
六、独立财务顾问意见
本财务顾问认为，公司修订本次股票期权激励计划业绩目标相关事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规及《公司章程》的相关规定。公司调整后设置的业绩考核指标合理，具有可操作性，从长远来看，符合公司发展需求，有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于修订天融信科技集团股份有限公司“奋斗者”第一期股票期权激励计划业绩考核目标相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：刘佳
上海荣正投资咨询股份有限公司
2022年8月21日