证券代码：002212 证券简称：天融信 公告编号：2022-081
天融信科技集团股份有限公司关于修订“奋斗者”第一期股票期权激励计划业绩考核目标的公告
天融信科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年8月21日召开第六届董事会第二十六次会议和第六届监事会第十八次会议，审议通过了《关于修订“奋斗者”第一期股票期权激励计划业绩考核目标的议案》，董事会同意修订“奋斗者”第一期股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”、“激励计划”）业绩考核目标，并修订《“奋斗者”第一期股票期权激励计划》《“奋斗者”第一期股票期权激励计划实施考核管理办法》相应条款。现将有关事项说明如下：
一、 已履行的决策程序和信息披露情况
（一）2022年3月27日，公司第六届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司<“奋斗者”第一期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定公司<“奋斗者”第一期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》《关于召开2022年第二次临时股东大会的议案》，公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见，并就激励计划向所有的股东征集委托投票权；公司第六届监事会第十二次会议审议通过了相关议案；北京市金杜律师事务所就激励计划（草案）出具了法律意见书，上海荣正投资咨询股份有限公司就激励计划（草案）出具了独立财务顾问报告。
（二）公司于2022年3月28日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《天融信科技集团股份有限公司“奋斗者”第一期股票期权激励计划激励对象名单》，并于2022年3月28日在公司内部系统对激励对象姓名及职务进行了公示，公示时间为2022年3月28日至2022年4月6日，公示时间不少于10天。公示期限内，公司员工可向监事会反馈意见。截至2022年4月6日公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
励对象名单的异议。公司于2022年4月7日披露了《监事会关于“奋斗者”第一期股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
（三）公司对本激励计划内幕信息知情人及激励对象在激励计划（草案）公开披露前6个月内（即2021年9月27日至2022年3月27日）买卖公司股票的情况进行了自查，并于2022年4月14日披露了《关于“奋斗者”第一期股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（四）2022年4月13日，公司2022年第二次临时股东大会审议并通过了《关于公司<“奋斗者”第一期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定公司<“奋斗者”第一期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施“奋斗者”第一期股票期权激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权，并办理授予所必需的全部事宜。股东大会审议通过激励计划及相关议案后，公司于2022年4月14日披露了股东大会决议公告以及经股东大会审议通过的激励计划。
（五）2022年4月15日，公司第六届董事会第二十一次会议和第六届监事会第十三次会议审议通过了《关于调整“奋斗者”第一期股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实。
（六）2022年4月25日，公司完成了激励计划首次授予股票期权的登记工作，并于2022年4月27日披露了《关于“奋斗者”第一期股票期权激励计划首次授予登记完成公告》。
（七）2022年6月30日，公司第六届董事会第二十四次会议及第六届监事会第十六次会议审议通过了《关于调整公司股权激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》，因公司实施了2021年年度权益分派方案，董事会同意对本激励计划股票期权行权价格进行调整。
（八）2022年8月21日，公司第六届董事会第二十六次会议和第六届监事会第十八次会议审议通过了《关于修订“奋斗者”第一期股票期权激励计划业绩考核目标的议案》。董事会同意修订本激励计划业绩考核目标，并修订《“奋斗者”第一期股票期权激励计划》《“奋斗者”第一期股票期权激励计划实施考核管理办法》相应条款。公司独立董事发表了同意的独立意见。
二、 本次修订激励计划业绩考核目标的情况
（一）修订原因
根据行业增长趋势和公司经营发展情况，公司基于2022年2月17日披露的《2021年度业绩快报》中的净利润和营业收入，制定了本激励计划的公司层面业绩考核目标，即2022年、2023年、2024 年、2025年剔除股份支付费用影响的净利润增长率目标以2021年剔除股份支付费用影响的净利润为基数分别不低于30%、60%、100%、150%，2022年、2023年、2024年、2025年营业收入增长率目标以2021年营业收入为基数分别不低于20%、40%、60%、80%。
在2021年度审计过程中，基于谨慎性原则，加上国内疫情因素，根据相关会计准则，最终审计数据相较于2021年度业绩快报披露的收入和净利润有所减少。由于本激励计划的公司层面业绩考核目标的计算规定以经审计的2021年度净利润和营业收入为计算依据，为此，公司在2022年4月26日披露的《2021年度业绩快报修正公告》中进行了特别说明，公司将维持原有预期的业绩考核指标要求，即基于2022年2月17日披露的《2021年度业绩快报》，以2021年剔除股份支付费用影响的归属于上市公司股东的净利润54,981.67万元（归属上市公司股东净利润为41,320.57万元，经审计的股份支付费用为13,661.10万元）、2021年营业收入354,128.68万元，作为本激励计划公司层面业绩考核目标涉及的年度净利润增长率和年度营业收入增长率的基数。
公司2021年度调减收入对应的合同基本可在2022年度确认收入，因此将相应增加公司2022年度营业收入和净利润。考虑到2022年度国内疫情不确定情况，兼顾公司长远发展和发挥本激励计划对员工的激励作用，公司决定对本激励计划的2022年度公司层面业绩考核目标在原有增长率基础上相应进行一定的调增，即2022年度剔除股份支付费用影响的净利润目标值在较2021年度相应净利润基数54,981.67万元增长30%（即71,476.17万元）基础上调增到75,000万元，2022年度营业收入目标值在较2021年度营业收入基数354,128.68万元增长20%（即424,954.42万元）基础上调增到430,000万元。
（二）修订内容前后对比
（注：下述第2项“2、考核指标的科学性和合理性说明”内容仅涉及少量文字修订，为便于投资者阅读，仅展示修改内容所在自然段，其余未修改段落内容以省略号“……”代替）
修订前：
1、公司层面业绩考核要求
（1）本激励计划首次授予的股票期权行权考核年度为2022-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标及公司层面行权比例如下表所示：
| 行权期 | 对应考核年度 | 以2021年净利润为基数的年度净利润增长率 | 以2021年营业收入为基数的年度营业收入增长率 |
| 目标值 | 目标值 | ||
| 第一个行权期 | 2022年 | 30% | 20% |
| 第二个行权期 | 2023年 | 60% | 40% |
| 第三个行权期 | 2024年 | 100% | 60% |
| 公司业绩考核目标实际完成数 （以2021年净利润和营业收入为基数） | 公司层面行权比例 |
| 年度净利润增长率≥目标值 | 100% |
| 目标值的80%≤年度净利润增长率<目标值，且年度营业收入增长率≥目标值 | 90% |
| 目标值的80%≤年度净利润增长率<目标值，且目标值的80%≤年度营业收入增长率<目标值 | 80% |
| 目标值的80%≤年度净利润增长率<目标值，且年度营业收入增长率<目标值的80% | 70% |
| 年度净利润增长率<目标值的80%，且年度营业收入增长率≥目标值的100% | 60% |
| 年度净利润增长率<目标值的80%，且目标值的80%≤年度营业收入增长率<目标值 | 50% |
| 年度净利润增长率<目标值的80%，且年度营业收入增长率<目标值的80% | 0% |
说明：
①上述“2021年净利润”及“年度净利润增长率”目标计算以剔除股份支付费用影响的归属于上市公司股东的净利润作为计算依据，即计算公式为：经审计的合并报表中的归属于上市公司股东的净利润+当年摊销的股份支付费用；上述股份支付费用包括本次及其他全部在有效期/存续期内的股权激励计划及员工持股计划产生的股份支付费用。
②上述“2021年营业收入”及“年度营业收入增长率”目标计算以经审计的合并报表的营业收入作为计算依据。
（2）本次股权激励计划预留授予的股票期权若于2022年第三季度报告披露之前授
予，则各期的行权考核年度、各年度业绩考核目标及公司层面行权比例与首次授予部分相同；若预留授予的股票期权于2022年第三季度报告披露之后授予，则考核年度为2023—2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标及公司层面行权比例如下表所示：
| 行权期 | 对应考核年度 | 以2021年净利润为基数的年度净利润增长率 | 以2021年营业收入为基数的年度营业收入增长率 |
| 目标值 | 目标值 | ||
| 第一个行权期 | 2023年 | 60% | 40% |
| 第二个行权期 | 2024年 | 100% | 60% |
| 第三个行权期 | 2025年 | 150% | 80% |
| 公司业绩考核目标实际完成数 （以2021年净利润和营业收入为基数） | 公司层面行权比例 |
| 年度净利润增长率≥目标值 | 100% |
| 目标值的80%≤年度净利润增长率<目标值，且年度营业收入增长率≥目标值 | 90% |
| 目标值的80%≤年度净利润增长率<目标值，且目标值的80%≤年度营业收入增长率<目标值 | 80% |
| 目标值的80%≤年度净利润增长率<目标值，且年度营业收入增长率<目标值的80% | 70% |
| 年度净利润增长率<目标值的80%，且年度营业收入增长率≥目标值的100% | 60% |
| 年度净利润增长率<目标值的80%，且目标值的80%≤年度营业收入增长率<目标值 | 50% |
| 年度净利润增长率<目标值的80%，且年度营业收入增长率<目标值的80% | 0% |
说明：
①上述“2021年净利润”及“年度净利润增长率”目标计算以剔除股份支付费用影响的归属于上市公司股东的净利润作为计算依据，即计算公式为：经审计的合并报表中的归属于上市公司股东的净利润+当年摊销的股份支付费用；上述股份支付费用包括本次及其他全部在有效期/存续期内的股权激励计划及员工持股计划产生的股份支付费用。
②上述“2021年营业收入”及“年度营业收入增长率”目标计算以经审计的合并报表的营业收入作为计算依据。
公司层面实际行权数量=公司层面行权比例×公司当年计划行权数量。各行权期内，按照公司层面业绩考核指标达成情况确定实际可行权数量，根据公司层面考核结果当年
不能行权的股票期权均不得行权或递延至下期行权，由公司注销。
2、考核指标的科学性和合理性说明
……经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司层面业绩考核目标为：以2021年剔除股份支付费用影响的净利润为基数，2022年、2023年、2024年、2025年剔除股份支付费用影响的净利润增长率分别不低于30%、60%、100%、150%；以2021年营业收入为基数，2022年、2023年、2024年、2025年营业收入增长率分别不低于20%、40%、60%、80%；根据实际业绩完成情况，确定阶梯式的行权比例。上述业绩考核目标的设定是基于公司历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来发展规划等相关因素，以真实反映公司盈利能力及成长性的净利润增长率目标为主，具有一定的挑战性，有助于进一步提升公司竞争能力以及调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
……修订后：
1、公司层面业绩考核要求
（1）本激励计划首次授予的股票期权行权考核年度为2022-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标及公司层面行权比例如下表所示：
| 行权期 | 对应考核年度 | 年度净利润 目标值 （万元） | 以净利润54,981.67万元为基数的年度净利润增长率 | 年度营业收入 目标值 （万元） | 以营业收入354,128.68万元为基数的年度营业收入增长率 |
| 目标值 | 目标值 | ||||
| 第一个行权期 | 2022年 | 75,000 | 36.41% | 430,000 | 21.42% |
| 第二个行权期 | 2023年 | 87,970.67 | 60% | 495,780.15 | 40% |
| 第三个行权期 | 2024年 | 109,963.34 | 100% | 566,605.89 | 60% |
公司业绩考核目标实际完成数
（以净利润54,981.67万元和营业收入354,128.68万元为基数）
| 公司业绩考核目标实际完成数 （以净利润54,981.67万元和营业收入354,128.68万元为基数） | 公司层面行权比例 |
| 年度净利润增长率≥目标值 | 100% |
| 目标值的80%≤年度净利润增长率<目标值，且年度营业收入增长率≥目标值 | 90% |
说明：
①上述“
年度净利润”及“年度净利润增长率”目标计算以剔除股份支付费用影响的归属于上市公司股东的净利润作为计算依据，即计算公式为：经审计的合并报表中的归属于上市公司股东的净利润+当年摊销的股份支付费用；上述股份支付费用包括本次及其他全部在有效期/存续期内的股权激励计划及员工持股计划产生的股份支付费用。
②上述“
年度营业收入”及“年度营业收入增长率”目标计算以经审计的合并报表的营业收入作为计算依据。
（2）本次股权激励计划预留授予的股票期权若于2022年第三季度报告披露之前授予，则各期的行权考核年度、各年度业绩考核目标及公司层面行权比例与首次授予部分相同；
若预留授予的股票期权于2022年第三季度报告披露之后授予，则考核年度为2023—2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标及公司层面行权比例如下表所示：
| 行权期 | 对应考核年度 | 年度净利润 目标值 （万元） | 以净利润54,981.67万元为基数的年度净利润增长率 | 年度营业收入 目标值 （万元） | 以营业收入354,128.68万元为基数的年度营业收入增长率 |
| 目标值 | 目标值 | ||||
| 第一个行权期 | 2023年 | 87,970.67 | 60% | 495,780.15 | 40% |
| 第二个行权期 | 2024年 | 109,963.34 | 100% | 566,605.89 | 60% |
| 第三个行权期 | 2025年 | 137,454.18 | 150% | 637,431.62 | 80% |
| 公司业绩考核目标实际完成数 （以净利润54,981.67万元和营业收入354,128.68万元为基数） | 公司层面行权比例 |
| 年度净利润增长率≥目标值 | 100% |
目标值的80%≤年度净利润增长率<目标值，且目标值的80%≤年度营业收入增长率<目标值
| 目标值的80%≤年度净利润增长率<目标值，且目标值的80%≤年度营业收入增长率<目标值 | 80% |
| 目标值的80%≤年度净利润增长率<目标值，且年度营业收入增长率<目标值的80% | 70% |
| 年度净利润增长率<目标值的80%，且年度营业收入增长率≥目标值的100% | 60% |
| 年度净利润增长率<目标值的80%，且目标值的80%≤年度营业收入增长率<目标值 | 50% |
| 年度净利润增长率<目标值的80%，且年度营业收入增长率<目标值的80% | 0% |
| 公司业绩考核目标实际完成数 （以净利润54,981.67万元和营业收入354,128.68万元为基数） | 公司层面行权比例 |
| 目标值的80%≤年度净利润增长率<目标值，且年度营业收入增长率≥目标值 | 90% |
| 目标值的80%≤年度净利润增长率<目标值，且目标值的80%≤年度营业收入增长率<目标值 | 80% |
| 目标值的80%≤年度净利润增长率<目标值，且年度营业收入增长率<目标值的80% | 70% |
| 年度净利润增长率<目标值的80%，且年度营业收入增长率≥目标值的100% | 60% |
| 年度净利润增长率<目标值的80%，且目标值的80%≤年度营业收入增长率<目标值 | 50% |
| 年度净利润增长率<目标值的80%，且年度营业收入增长率<目标值的80% | 0% |
说明：
①上述“
年度净利润”及“年度净利润增长率”目标计算以剔除股份支付费用影响的归属于上市公司股东的净利润作为计算依据，即计算公式为：经审计的合并报表中的归属于上市公司股东的净利润+当年摊销的股份支付费用；上述股份支付费用包括本次及其他全部在有效期/存续期内的股权激励计划及员工持股计划产生的股份支付费用。
②上述“
年度营业收入”及“年度营业收入增长率”目标计算以经审计的合并报表的营业收入作为计算依据。公司层面实际行权数量=公司层面行权比例×公司当年计划行权数量。各行权期内，按照公司层面业绩考核指标达成情况确定实际可行权数量，根据公司层面考核结果当年不能行权的股票期权均不得行权或递延至下期行权，由公司注销。
2、考核指标的科学性和合理性说明
……经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司层面业绩考核目标为：
以净利润54,981.67万元为基数，2022年、2023年、2024年、2025年剔除股份支付费用影响的净利润增长率分别不低于36.41%、60%、100%、150%；以营业收入354,128.68万元为基数，2022年、2023年、2024年、2025年营业收入增长率分别不低于21.42%、40%、60%、80%；根据实际业绩完成情况，确定阶梯式的行权比例。上述业绩考核目标的设定是基于公司历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来发展规划等相关因素，以真实反映公司盈利能力及成长性的净利润增长率目标为主，具有一定的挑战性，有助于进一步提升公司竞争能力以及调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
……
除上述修订外，“奋斗者”第一期股票期权激励计划的其他内容不变，公司对《“奋斗者”第一期股票期权激励计划》《“奋斗者”第一期股票期权激励计划实施考核管理办法》中与上述表述相关的内容已同步做出修订。具体内容详见公司于2022年8月22日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
三、 本次修订对公司的影响
公司本次对“奋斗者”第一期股票期权激励计划业绩考核目标的修订,充分考虑了行业发展趋势、公司业务发展、今年国内疫情的后续不确定性等因素，使本激励计划的业绩考核目标更具科学性和可操作性，有利于更好地吸引和留住核心人才，充分调动其积极性和创造性，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，从而更好达到本激励计划的目的。
四、 独立董事意见
公司本次对“奋斗者”第一期股票期权激励计划业绩考核目标的修订符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件和公司《“奋斗者”第一期股票期权激励计划》中关于激励计划修订的相关规定，履行了必要的程序，修订程序合法合规，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
因此，我们一致同意公司对“奋斗者”第一期股票期权激励计划业绩考核目标进行修订，并同意提交公司2022年第三次临时股东大会审议。
五、 监事会意见
监事会对公司“奋斗者”第一期股票期权激励计划的修订事项进行了认真核查，认为：本次对“奋斗者”第一期股票期权激励计划业绩考核目标的修订符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件以及公司《“奋斗者”第一期股票期权激励计划》的相关规定，有利于公司的持续发展，不存在损害公司股东利益的情形。因此，同意公司对“奋斗者”第一期股票期权激励计划业绩考核目标进行修订。
六、 法律意见书的结论性意见
北京市金杜律师事务所就公司本次修订“奋斗者”第一期股票期权激励计划业绩考核目标的事项发表法律意见，认为：截至本法律意见书出具日，公司就本次修订已经取得现阶段必要的批准和授权；公司本次修订符合《上市公司股权激励管理办法》《“奋斗者”第一期股票期权激励计划》及《公司章程》的相关规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形；本次修订尚需提交公司股东大会审议通过。
七、 独立财务顾问意见
上海荣正投资咨询股份有限公司对公司修订“奋斗者”第一期股票期权激励计划业绩考核目标的事项出具了专业意见，认为：天融信科技集团股份有限公司修订本次股票期权激励计划业绩目标相关事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及《公司章程》的相关规定。公司调整后设置的业绩考核指标合理，具有可操作性，从长远来看，符合公司发展需求，有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
八、 备查文件
1、公司第六届董事会第二十六次会议决议；
2、公司第六届监事会第十八次会议决议；
3、公司独立董事关于第六届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见；
4、北京市金杜律师事务所关于公司修订“奋斗者”第一期股票期权激励计划业绩考核目标的法律意见书；
5、上海荣正投资咨询股份有限公司关于修订公司“奋斗者”第一期股票期权激励计划业绩考核目标相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
天融信科技集团股份有限公司董事会
二〇二二年八月二十二日