证券代码：002157 证券简称：正邦科技 公告编号：2022—146债券代码：112612 债券简称：17正邦01转债代码：128114 转债简称：正邦转债
江西正邦科技股份有限公司关于出售子公司100%股权暨关联交易
及交易后形成关联担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江西正邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年8月21日召开第七届董事会第二次会议，审议通过了《关于出售子公司100%股权暨关联交易及交易后形成关联担保的议案》。根据相关规定，现将具体情况公告如下：
一、交易概述
1、公司于2022年8月21日召开了第七届董事会第二次会议，审议通过了《关于出售子公司100%股权暨关联交易及交易后形成关联担保的议案》。公司与控股股东正邦集团有限公司（以下简称“正邦集团”）签署《股权转让协议》，公司拟以转让价1元人民币向正邦集团转让江西正农通网络科技有限公司（以下简称“江西正农通”或“标的公司”）100%股权。本次交易完成后，公司不再持有江西正农通的股权，公司不再将其纳入合并报表范围。江西正农通作为本公司全资子公司期间，本公司为支持其日常经营运作，存在为其提供连带责任保证担保情况。本次交易完成以后，该等担保将被动形成新增关联担保。
2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等文件的相关规定，正邦集团为公司的控股股东，本次交易构成关联交易，本次股权出售被动形成关联担保。
3、该议案审议情况：本次关联交易及股权转让后被动形成的关联担保事项已于2022年8月21日经公司第七届董事会第二次会议以4票同意、0票反对、
0票弃权，1票回避审议通过。审议该议案时，关联董事林峰先生回避表决。公司独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见，监事会发表了同意意见，保荐机构国信证券股份有限公司对本次关联交易及关联担保发表了核查意见。
4、本次转让不涉及债务债权转移，不构成同业竞争，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》及相关文件规定的重大资产重组、重组上市，不需经过其他有关部门批准。本次关联交易及关联担保事项尚需提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
二、交易对方的基本情况
1、公司名称：正邦集团有限公司；
2、注册地址：江西省南昌市昌北经济开发区枫林大街；
3、企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)；
4、法定代表人：林印孙；
5、注册资本：80,000万元人民币；
6、税务登记证号码：91360100723937956P；
7、经营范围：对农业、化工业、食品业、畜牧业、机械制造业等领域的投资；教育信息咨询；农业机械设备的生产；食品销售（仅销售预包装食品）；鲜肉批发；鲜肉零售；经济林的种植技术研究与推广；农作物的种植；农业技术推广服务（以上项目依法需经批准的项目，需经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、股权结构：
| 股东名称 | 认缴额（万元） | 持股比例 |
| 林印孙 | 48,600 | 60.75% |
| 林峰 | 31,400 | 39.25% |
| 合计 | 80,000 | 100.00% |
9、实际控制人：林印孙先生
10、主要财务数据：截止2021年12月31日，经审计，总资产为5,402,013.34万元，负债总额5,040,860.25万元，净资产为361,153.09万元；2021年1-12月实现营业收入4,765,500.40万元，净利润为-1,975,455.10万元。截止2022年3月31日，未经审计，总资产为4,948,241.83 万元，负债总额4,772,948.69 万元，
净资产为175,293.14万元；2022年1-3月实现营业收入670,162.34 万元，净利润为-261,850.81 万元。
11、关联关系说明：正邦集团持有本公司股份708,569,239股，占公司总股本的22.27%，为公司控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，正邦集团为公司关联法人，公司与正邦集团构成关联关系。
12、经查询：正邦集团不是失信被执行人。
三、标的公司基本情况
1、公司名称：江西正农通网络科技有限公司；
2、注册地址：江西省南昌市高新技术产业开发区艾溪湖一路569号；
3、营业期限：2015年6月24日至2045年6月19日；
4、企业性质：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)；
5、法定代表人：陈辉群；
6、注册资本：350,000万元人民币；
7、税务登记证号码：913601063433389192；
8、经营范围：一般项目：网络技术服务，机械设备租赁，信息系统集成服务，软件开发，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），国内贸易代理，企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
9、股权结构：
| 股东名称 | 认缴额（万元） | 持股比例 |
| 江西正邦科技股份有限公司 | 350,000 | 100.00% |
| 合计 | 350,000 | 100.00% |
10、主要财务数据（经审计）：
单位：万元
| 项目 | 2021年度/ 2021年12月31日 | 2022年半年度/ 2022年6月30日 |
| 资产总额 | 313,094.52 | 456,012.87 |
| 负债总额 | 485,906.05 | 470,055.87 |
| 应收账款 | 18,620.36 | 77,542.28 |
| 净资产 | -172,811.53 | -14,042.99 |
| 营业收入 | 457,649.36 | 194,965.00 |
营业利润
| 营业利润 | -235,995.98 | -176,882.38 |
| 净利润 | -248,392.08 | -187,569.18 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 107,497.81 | 6,593.31 |
| 资产负债率 | 155.19% | 103.08% |
11、截至董事会召开日，公司为江西正农通提供担保85,675.33万元，不存在提供财务资助、委托理财，以及江西正农通占用公司资金等方面的情况；交易完成后，不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助的情况。 江西正农通不存在资产质押、抵押情况，不存在为他人提供担保的情况。
12、经查询：江西正农通不是失信被执行人。
四、标的公司转让前后股权结构：
五、本次交易的定价政策及定价依据
根据具有证券从业资格的银信资产评估有限公司出具的对标的公司的股东全部权益价值进行评估，评估基准日为2022年6月30日，本次交易评估采用资产基础法作为评估结论。截止评估基准日2022年6月30日，在持续经营条件下，标的公司经审计及评估数据如下：
| 公司名称 | 经审计（万元） | 评估值（万元） | 增（减）值率 | ||||||
| 总资产 | 总负债 | 净资产 | 总资产 | 总负债 | 净资产 | 总资产 | 总负债 | 净资产 | |
| 江西正农通 | 258,804.07 | 269,879.28 | -11,075.21 | 267,840.88 | 269,879.28 | -2,038.40 | 3.49% | 0.00% | 81.59% |
注：上述数据如有尾差，是因四舍五入导致的。
江西正农通网络科技有限公司股东全部权益价值评估增值率81.59%，主要原因是其他应收款评估增值，及子公司评估减值导致长期股权投资减值。
六、关联交易协议的主要内容
| 股权转让前 | 股权转让后 | ||||
| 股东名称 | 认缴额 （万元） | 持股比例 | 股东名称 | 认缴额 （万元） | 持股比例 |
| 江西正邦科技股份有限公司 | 350,000 | 100.00% | 正邦集团有限公司 | 350,000 | 100.00% |
甲方（卖方）：江西正邦科技股份有限公司乙方（买方）：正邦集团有限公司
1、转让价格
根据具有证券从业资格的银信资产评估有限公司出具的银信评报字（2022）沪第1576号《江西正邦科技股份有限公司拟股权转让事宜涉及的江西正农通网络科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，并经股权转让双方协商一致，确认本次标的公司的股权转让价款为人民币1元。
2、付款安排
乙方必须于本协议生效之日起三十日内向甲方支付上述股权转让款。
截至本公告披露日，甲方与标的公司应付款项往来余额约为664万元，经乙方同意，为支持上市公司发展，对该款项进行豁免。
3、其他条款
本次交易前，标的公司已将存栏猪只销售完毕，与甲方相同或相似的营业范围进行了变更并换发了营业执照。且在纳入乙方合并范围期间内，标的公司保证不从事与甲方相同或相似的业务，不得与甲方构成同业竞争。
本次股权转让基准日为2022年6月30日，过渡期利润由新股东享有。
本协议自签订之日起生效。
七、涉及关联交易的其他安排
1、本次交易完成后，标的公司及其子公司员工将全部调入正邦科技其他猪场，不涉及土地租赁、债权债务重组情况，不涉及同业竞争。
2、交易完成后，标的公司不再纳入公司合并报表范围内，若后期新增关联交易，公司将按照相关规则履行信息披露义务。
3、本次出售资产不涉及公司高层人事变动。
八、股权转让的目的和对公司的影响
1、股权转让的目的：关联交易有利于增强公司资本实力、整合优化公司资源，符合公司的长远发展规划。
2、股权转让对公司的影响：本次交易完成后，江西正农通将不再纳入公司
合并报表范围。本次关联交易不会对公司业绩及日常经营活动造成重大影响，本次关联交易定价合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，不存在可能导致未来关联人对公司形成潜在损害的情形。
九、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额除本次关联交易外，自2022年年初至本公告披露日，公司向关联方正邦集团及其一致行动人江西永联农业控股有限公司借款累计发生额119,873.96万元，合计关联交易总金额119,873.96万元。其中经董事会及股东大会审议通过的关联交易金额为人民币119,873.96万元，未经董事会审议通过的关联交易金额为人民币0.00万元。公司与正邦集团及其关联人除已披露事项外，未发生其他关联交易。
十、提供关联担保情况概述
因股权出售，正邦科技对江西正农通存续的担保被动变为关联担保，现将具体情况公告如下：
（1）截至2022年7月30日，正邦科技为江西正农通及其下属子公司提供的担保（均为连带责任担保）情况如下：
| 序号 | 担保内容 | 担保方 | 被担保方 | 担保金额（万元） | 债务起始日 | 债务终止日 | 担保是否已经履行完毕 |
| 1 | 银行借款 | 江西正邦科技股份有限公司 | 宜宾广联养殖有限公司 | 7,000.00 | 2018/3/30 | 2023/1/11 | 否 |
| 2 | 银行借款 | 江西正邦科技股份有限公司 | 宜宾广联养殖有限公司 | 8,585.33 | 2019/4/2 | 2025/4/2 | 否 |
| 3 | 银行借款 | 江西正邦科技股份有限公司 | 三都正邦养殖有限公司 | 5,000.00 | 2021/3/28 | 2023/3/27 | 否 |
| 4 | 银行借款 | 江西正邦科技股份有限公司 | 湖南临武正邦养殖有限公司 | 1,400.00 | 2021/3/30 | 2024/3/28 | 否 |
| 5 | 银行借款 | 江西正邦科技股份有限公司 | 湖南临武正邦养殖有限公司 | 3,800.00 | 2022/6/17 | 2023/6/16 | 否 |
| 6 | 银行借款 | 江西正邦科技股份有限公司 | 湖南临武正邦养殖有限公司 | 1,300.00 | 2022/6/17 | 2023/6/16 | 否 |
| 7 | 银行 | 江西正邦科技 | 湖南临武正 | 9,200.00 | 2020/4/30 | 2023/4/29 | 否 |
注：1、保证期限为债务履行期届满之日起三年
（2）上述担保为正邦科技为标的公司及其子公司提供的存续借款担保，相关借款已用于标的公司生产经营，公司提供存续担保是为了担保对象得以平稳交接和过渡。
十一、关联担保风险防控措施
股权转让后，公司对标的公司存续的借款担保被动形成关联担保，正邦集团将就如上借款事项向正邦科技提供反担保。上述存续担保到期后公司不再为标的公司提供担保。
十二、公司累计对外担保情况
截至董事会审议日，除本次股权转让被动形成关联担保外，公司2022年6月30日因出售10家子公司49%股权至正邦集团被动形成关联担保46,040.64万元，具体情况详见2022年7月21日刊登于《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于出售子公司部分股权后形成财务资助及关联担保暨关联交易的补充公告》（公告编号：2022—131），不存在逾期未收回的情况。除本次涉及的关联担保外，公司不涉及合并报表范围外的对外担保。
截至本公告披露日，公司及控股子公司担保总额度为3,868,527万元（担保额度均经公司股东大会审议并授权），占2021年经审计总资产的比例为83.07%；
| 借款 | 股份有限公司 | 邦养殖有限公司 | |||||
| 8 | 银行借款 | 江西正邦科技股份有限公司 | 湖南临武正邦养殖有限公司 | 9,390.00 | 2020/6/19 | 2023/6/18 | 否 |
| 9 | 银行借款 | 江西正邦科技股份有限公司 | 湖南临武正邦养殖有限公司 | 20,000.00 | 2022/6/25 | 2023/6/24 | 否 |
| 10 | 融资租赁 | 江西正邦科技股份有限公司 | 江西正农通网络科技有限公司 | 20,000.00 | 2022/4/7 | 2025/4/6 | 否 |
| 合计 | 85,675.33 |
占2021年经审计净资产的比例为1,897.97%，无逾期担保。
2022年7月，未经审计，公司及子公司与商业银行、融资租赁公司等金融机构及其他上下游合作方签署担保协议实际发生的担保贷款余额累计为1,067,246万元（含公司7月实际发生的担保贷款、公司融资租赁还款、担保采购等），占2021年经审计总资产的比例为22.92%；占2021年经审计净资产的比例为523.61%，无逾期债务对应的担保余额、涉及诉讼的担保金额及因被判决败诉而应承担的担保金额。
十三、独立董事事前认可和独立意见
1、独立董事发表的事前认可意见：本次公司向控股股东出售子公司100%股权，符合公司发展战略，符合上市公司和全体股东的长远利益，本次股权转让后被动形成的关联担保，是因为股权转让前公司与江西正农通网络科技有限公司存续的担保，本次关联交易及被动形成的关联担保未影响公司的独立性，未发现有侵害公司及中小股东利益的行为和情况，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。我们一致同意将该事项提交至公司第七届董事会第二次会议审议，公司关联董事林峰先生对此议案应回避表决。
2、独立董事意见：本次关联交易及被动形成的关联担保未损害上市公司和全体股东的利益，符合公司发展战略，有利于公司的长远发展；未影响公司的独立性，未发现有侵害公司及中小股东利益的行为和情况，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。公司董事会审议和表决本次关联担保的程序合法有效，关联董事林峰先生回避表决。我们一致同意本次关联交易及关联担保事项。
十四、监事会意见
本次关联交易及被动形成的关联担保未发现侵害公司及股东利益的行为。公司董事会在审议此关联交易及关联担保事项时，关联董事林峰先生回避表决，表决程序合法、有效。因此，监事会同意本次关联交易及关联担保事项。
十五、保荐人的核查意见
经核查，保荐机构认为：公司上述关联交易事项已经董事会审议通过，独立
董事已发表事前审核意见及同意相关事项的独立意见。本次事项尚需股东大会以特别决议审议，需持有2/3以上表决权的股东审议通过。上述关联交易事项的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
十六、备查文件
1、公司第七届董事会第二次会议决议；
2、公司第七届监事会第二次会议决议；
3、国信证券股份有限公司关于江西正邦科技股份有限公司出售子公司100%股权暨关联交易及交易后形成关联担保的核查意见；
4、独立董事关于第七届董事会第二次会议相关事项的事前认可和独立意见；
5、深交所要求的其他文件。
特此公告。
江西正邦科技股份有限公司
董事会二〇二二年八月二十二日