招商证券股份有限公司关于深圳市兆威机电股份有限公司使用银行承兑汇票、信用证、自有资金等方式支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为深圳市兆威机电股份有限公司（以下简称“兆威机电”、“公司”或“本公司”）首次公开发行股票的保荐机构，根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告[2022]15号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号——公告格式》等有关规定，对兆威机电使用银行承兑汇票、信用证、自有资金等方式支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换事项进行了审慎核查，核查意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市兆威机电股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2873号）核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）2,667万股，每股面值为人民币1元，每股发行价格人民币75.12元，共募集股款人民币200,345.04万元，扣除发行人应承担的发行费用人民币16,982.47万元（不含税）后，募集资金净额为人民币183,362.57万元。本次发行的保荐机构招商证券股份有限公司已于2020年11月30日将公司首次公开发行人民币普通股（A股）的募集资金总额扣除尚未支付的保荐承销费15,026.37万元（不含税）后的剩余募集资金合计人民币185,318.67万元汇入公司在招商银行股份有限公司深圳松岗支行开立的验资户。上述募集资金业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具了信会师报字[2020]第ZI10669号验资报告。
二、募集资金使用情况
截至2022年6月30日，首次公开发行股票募集资金公司累计已投入115,977.10万元，募集资金余额为70,283.96万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额），募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）使用具体情况如下：
| 募投项目 | 募集资金承诺投资金额（万元） | 累计实际投入金额（万元） |
| 兆威机电产业园建设项目 | 91,292.57 | 30,393.06 |
| 松岗生产基地技改升级项目 | 14,230.00 | 14,230.00 |
| 研发中心建设项目 | 7,840.00 | 1,354.04 |
| 补充流动资金项目 | 70,000.00 | 70,000.00 |
| 合计 | 183,362.57 | 115,977.10 |
三、公司使用银行承兑汇票、信用证等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的操作流程
为了加快公司票据的周转速度，合理改进募投项目款项支付方式，降低公司财务成本并提高募集资金的使用效率，公司及子公司在募投项目实施期间，计划根据实际情况使用银行承兑汇票、信用证等方式支付募投项目所需资金，并以募集资金等额置换。具体操作流程如下：
1、由项目归口部门在签订合同之前确认可以采取银行承兑汇票（或背书转让支付）、信用证等方式进行支付的款项，履行相应的审批程序后，签订相关合同。
2、根据募投项目实施进度，按照合同需要支付募投项目资金并可以使用银行承兑汇票（或背书转让支付）、信用证等方式支付时，公司财经部根据审批后的付款申请单办理相应的银行承兑汇票支付（或背书转让支付）、信用证支付等手续，并建立对应台账，按月汇总使用银行承兑汇票（或背书转让支付）、信用证支付资金明细表，同时抄送保荐机构和保荐代表人备案。
3、经募集资金专户监管银行、保荐机构审核无异议后，财经部将通过银行承兑汇票（或背书转让支付）、信用证等方式支付的募投项目对应款项等额资金从募集资金专户转入公司一般账户，并通知保荐机构和保荐代表人。
4、保荐机构和保荐代表人有权采取现场检查、书面问询等方式对公司使用
银行承兑汇票（或背书转让支付）、信用证等方式支付募投项目资金的情况进行监督，公司和募集资金专项账户监管银行应当配合保荐机构的调查与查询。
四、公司使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的操作流程公司部分募投项目的投资支出中包含研发费用、研发人员工资及铺底流动支出等，鉴于该等支出在募投项目实施过程中发生频繁且零碎，若以募集资金专户直接支付该等费用会出现大量小额零星支付的情况，不便于日常募集资金管理和账户操作，也不利于相关成本费用的归集与核算，同时，根据银行的操作要求，人员工资薪酬应当由公司基本账户统一支付，员工的社会保险、住房公积金以及个人所得税均由公司基本账户统一划转。因此，为提高运营管理效率，公司拟根据实际需要在募投项目实施期间先以自有资金支付募投项目的部分款项，后续按月统计以自有资金支付募投项目的款项金额，再从募集资金专户等额划转至公司的基本账户。具体操作流程如下：
1、公司财经部根据募投项目的实施情况，按月编制以自有资金支付募投项目款项的汇总表。
2、按月将以自有资金支付募投项目的款项编制成置换付款申请单，报保荐机构和保荐代表人审批，并经募集资金专户监管银行审核同意后，再将以自有资金支付募投项目的款项从募集资金专户等额划转至公司基本账户。
3、保荐机构和保荐代表人对公司使用自有资金支付募投项目部分款项后续以募集资金等额置换的情况进行持续监督，以定期或不定期对公司采取现场核查、书面问询等方式行使监管权，公司和存放募集资金的商业银行应当配合保荐机构的核查与问询。
五、对公司的影响
公司使用银行承兑汇票、信用证、自有资金等方式支付募投项目中涉及的款项，将有利于加快公司票据的周转速度，合理改进募投项目款项支付方式，降低公司财务成本，有利于提高募集资金的使用效率和运营管理效率；上述事项符合公司和股东的利益，不会影响公司募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资
金投向和损害股东利益的情形。
六、董事会审议情况
深圳市兆威机电股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年8月18日召开的第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十六次会议审议通过了《关于使用银行承兑汇票、信用证、自有资金等方式支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司及子公司在募集资金投资项目实施期间，根据实际情况使用银行承兑汇票、信用证、自有资金等方式支付募集资金投资项目所需资金，并以募集资金等额置换。
七、独立董事意见
公司独立董事认为：公司使用银行承兑汇票、信用证、自有资金等方式支付募投项目中涉及的款项，将有利于加快公司票据的周转速度，合理改进募投项目款项支付方式，降低公司财务成本，有利于提高募集资金的使用效率和运营管理效率；上述事项的实施符合公司和股东的利益，不影响公司募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司履行了必要的决策程序，建立了规范的操作流程，审议的相关内容和程序均符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司募集资金管理办法》等相关规定。因此，我们同意公司使用银行承兑汇票、信用证等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换。
八、监事会意见
公司监事会认为：公司使用银行承兑汇票、信用证、自有资金等方式支付募投项目中涉及的款项，将有利于加快公司票据的周转速度，合理改进募投项目款项支付方式，降低公司财务成本，有利于提高募集资金的使用效率和运营管理效率；上述事项符合股东和广大投资者利益，不影响公司募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司募集资金管理办法》等相
关规定。因此，监事会同意公司使用银行承兑汇票、信用证等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换。
九、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：公司使用银行承兑汇票、信用证、自有资金等方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换事项已履行了必要的审批程序，相关议案已经公司董事会和监事会审议通过，公司独立董事亦发表了明确的同意意见，相关事项决策程序合法、合规。公司使用银行承兑汇票、信用证、自有资金等方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换，不影响公司募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向及损害公司及股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定。综上所述，保荐机构对公司使用银行承兑汇票、信用证、自有资金等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换事项无异议。（以下无正文）
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于深圳市兆威机电股份有限公司使用银行承兑汇票、信用证、自有资金等方式支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
徐国振 黄 华
招商证券股份有限公司
2022年8月19日