中信建投证券股份有限公司关于中粮资本控股股份有限公司
向特定对象发行股票解除限售上市流通的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”、“独立财务顾问”）作为中粮资本控股股份有限公司（以下简称“中粮资本”、“上市公司”、“公司”）2018年度重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，对中粮资本向特定对象发行股票解除限售上市流通事项进行了核查，具体核查情况如下：
一、本次解除限售股份取得的基本概况
根据中国证券监督管理委员会《关于核准中原特钢股份有限公司重大资产置换及向中粮集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2018〕2217号），核准公司重大资产置换及向中粮集团有限公司（以下简称“中粮集团”）发行1,107,428,293股股份、向弘毅弘量（深圳）股权投资基金合伙企业（有限合伙）发行180,962,793股股份、向广东温氏投资有限公司发行100,534,883股股份、向北京首农食品集团有限公司发行90,481,396股股份、向中国国有企业结构调整基金股份有限公司发行80,427,911股股份、向宁波梅山保税港区雾繁投资管理合伙企业（有限合伙）发行80,427,908股股份、向中国航发资产管理有限公司发行80,427,908股股份、向上海国际集团资产管理有限公司发行80,427,906股股份购买相关资产。详情请见公司于2019年1月3日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易事项获得中国证券监督管理委员会核准的公告》（公告编号：2019-001）。
公司上述发行股份购买资产新增股份1,801,118,998股于2019年2月22日上市。发行前公司总股本为502,986,577股，发行后公司总股本为2,304,105,575股。详情请见公司于2019年2月20日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《重大
资产置换并发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》。截至本核查意见出具日，公司尚未解除限售的股份数量为中粮集团持有的1,107,428,293股股份，本次拟解除限售的股份数量为1,107,428,293股，占公司总股本的48.0633%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）本次申请解除股份限售的股东在认购公司股份时做出的承诺本次申请解除股份限售的股东在认购公司股份时做出的承诺情况如下表所示，详情请见公司于2019年2月20日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于发行股份购买资产相关方承诺事项的公告》（公告编号：2019-006）。
| 序号 | 承诺名称 | 承诺方 | 承诺的主要内容 |
| 1 | 关于提供的信息真实、准确、完整的承诺 | 中粮集团 | 本企业将及时向中原特钢提供本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中原特钢或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本企业将暂停转让本企业在中原特钢拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中原特钢董事会，由中原特钢董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；本企业未在两个交易日内提交锁定申请的，授权中原特钢董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；中原特钢董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现本企业存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 |
| 序号 | 承诺名称 | 承诺方 | 承诺的主要内容 |
| 2 | 关于无违法违规情况的承诺 | 中粮集团 | 本企业及现任主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。 |
| 3 | 关于认购股份锁定期的承诺 | 中粮集团 | 1、本公司在本次重组中取得的中原特钢非公开发行的股份，自该等股份发行完成之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让或其它方式直接或间接转让；本次重组完成后6个月内如中原特钢股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司在本次重组中取得的中原特钢股份将在上述锁定期限基础上自动延长6个月。 2、本公司在本次重组前已经持有的中原特钢股份，自本次重组完成后12个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议方式转让或其它方式直接或间接转让。本公司在中原特钢中拥有权益的股份在本公司控制的不同主体之间进行转让不受前述12个月的限制。 3、本次重组完成后，在上述锁定期内，本公司享有的中原特钢送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。 4、若本公司上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 5、上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。 |
| 序号 | 承诺名称 | 承诺方 | 承诺的主要内容 |
| 4 | 关于避免与上市公司同业竞争的承诺 | 中粮集团 | 一、本公司及本公司控制的其他下属企业不会以直接或间接形式从事与中原特钢主营业务相同或类似并且构成或可能构成实质同业竞争关系的业务或活动。 二、对于本公司控制的其他下属企业目前从事与本次重组完成后的中原特钢主营业务类似但不构成实质同业竞争关系的业务或活动的情形，本公司承诺进行协调，以避免可能出现的实质同业竞争，并择机将该等下属企业的股权转让给中原特钢或第三方或者令其停止类似业务。 三、若本公司控制的其他下属企业存在除本公司外的其他股东，本着避免与中原特钢构成同业竞争的目的，本公司将尽最大努力按照有关法律法规及规范性文件的规定以及相关监管要求和本承诺函的内容与该等其他股东协商一致（包括但不限于就股权转让事项取得其同意）。 四、本公司及本公司控制的其他下属企业如发现任何与中原特钢主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的新业务机会，将促使该新业务机会按合理和公平的条款及条件首先提供给中原特钢。如果中原特钢放弃前述新业务机会，本公司控制的其他下属企业可以自行经营有关新业务，但未来随着经营发展之需要，中原特钢在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，仍可自行决定何时享有下述权利（同时或择一均可）：（1）一次性或多次向本公司控制的其他下属企业收购前述新业务中的资产及/或业务。（2）选择以委托经营、租赁、承包经营、许可使用等方式具体经营本公司控制的其他下属企业经营的与前述新业务相关的资产及/或业务。 五、本公司保证严格遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所有关规定以及《中原特钢股份有限公司章程》等中原特钢内部管理制度的规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用控股股东地位谋取不当利益，不损害中原特钢和其他股东的合法利益。 六、上述承诺于本公司作为中原特钢的控股股东期间持续有效。如因本公司未履行上述所作承诺而给中原特钢造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。 |
| 5 | 关于规范与上市公 | 中粮集团 | 一、本公司不会利用控股股东地位谋求中原特钢在业务经营等方面给予本公司及其控制的除中原特钢（包括其控制的下属企业）外的其他下属企业优于 |
| 序号 | 承诺名称 | 承诺方 | 承诺的主要内容 |
| 司关联交易的承诺 | 独立第三方的条件或利益。 二、对于与中原特钢经营活动相关的无法避免的关联交易，本公司及其控制的其他下属企业将严格遵循有关关联交易的法律法规及规范性文件以及中原特钢内部管理制度中关于关联交易的相关要求，履行关联交易决策程序，确保定价公允，及时进行信息披露。 三、上述承诺于本公司作为中原特钢的控股股东期间持续有效。如因本公司未履行上述所作承诺而给中原特钢造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。 | ||
| 6 | 关于保持上市公司独立性的承诺 | 中粮集团 | 本次重组完成后，本公司将继续按照法律、法规及中原特钢公司章程依法行使股东权利，保持中原特钢在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性。具体如下： （一）保证中原特钢人员独立 本公司承诺与中原特钢保持人员独立，中原特钢的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不会在本公司及本公司下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业（以下简称“下属企业”）下属企业担任除董事、监事以外的职务，不会在本公司及本公司下属企业领薪。中原特钢的财务人员不会在本公司及本公司下属企业兼职。 （二）保证中原特钢资产独立完整 1、保证中原特钢具有独立完整的资产。 2、保证中原特钢不存在资金、资产被本公司及本公司下属企业占用的情形。 （三）保证中原特钢的财务独立 1、保证中原特钢建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。 2、保证中原特钢具有规范、独立的财务会计制度。 3、保证中原特钢独立在银行开户，不与本公司共用一个银行账户。 4、保证中原特钢的财务人员不在本公司及本公司下属企业兼职。 5、保证中原特钢能够独立作出财务决策，本公司不干预中原特钢的资金使用。 （四）保证中原特钢机构独立 1、保证中原特钢拥有独立、完整的组织机构，并能独立自主地运作。 2、保证中原特钢办公机构和生产经营场所与本公司分开。 3、保证中原特钢董事会、监事会以及各职能部门独 |
| 序号 | 承诺名称 | 承诺方 | 承诺的主要内容 |
| 立运作，不存在与本公司职能部门之间的从属关系。 （五）保证中原特钢业务独立 1、本公司承诺于本次重组完成后的中原特钢保持业务独立。 2、保证中原特钢拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。 若因本公司或本公司下属企业违反本承诺函项下承诺内容而导致中原特钢受到损失，本公司将依法承担相应赔偿责任。 | |||
| 7 | 关于标的资产权属情况的说明与承诺 | 中粮集团 | 1、本企业拟通过参与本次重组注入中原特钢的标的资产为本企业所持中粮资本投资有限公司的全部股权。 2、上述标的资产为权属清晰的经营性资产；本企业合法拥有上述标的资产完整的所有权；标的资产不存在权属纠纷，不存在通过信托或委托持股等方式代持的情形；标的资产未设置任何抵押、质押、留置等担保权等限制转让的第三方权利，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。 3、本企业拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结或可合理预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本企业承担。 4、中粮资本投资有限公司为依法设立并有效存续的有限责任公司，本企业认缴的中粮资本投资有限公司的注册资本已全部缴足，不存在对其出资不实、抽逃出资或者影响其合法存续的情况。 |
| 8 | 关于是否存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的声明 | 中粮集团 | 本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员及上述主体控制的机构，均不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在因前述事项而被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。因此，本公司不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 |
| 9 | 关于上市公司重大资产重组相关事项的说明 | 中粮集团 | 一、关于关联关系的说明 本公司与本次重组的其他交易对方之间不存在其他关联关系。 二、关于不存在内幕交易的说明 本公司不存在泄露本次重组事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 三、关于未来六十个月上市公司是否存在维持或变更控制权、调整主营业务的相关安排、承诺、协议的说明 |
| 序号 | 承诺名称 | 承诺方 | 承诺的主要内容 |
| 1、本次重组完成后，本公司仍为中原特钢的控股股东，除本公司就本次重组出具的《关于认购股份锁定期的承诺函》外，本次重组完成后六十个月内，本公司不存在其他维持或变更中原特钢控制权的相关安排、承诺、协议。 《关于认购股份锁定期的承诺函》，主要内容如下： （1）本公司在本次重组中取得的中原特钢非公开发行的股份，自该等股份发行完成之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让或其它方式直接或间接转让；本次重组完成后6个月内如中原特钢股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司在本次重组中取得的中原特钢股份将在上述锁定期限基础上自动延长6个月。 （2）本公司在本次重组前已经持有的中原特钢股份，自本次重组完成后12个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议方式转让或其它方式直接或间接转让。本公司在中原特钢中拥有权益的股份在本公司控制的不同主体之间进行转让不受前述12个月的限制。 （3）本次重组完成后，本公司享有的中原特钢送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。 （4）若本公司上诉锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 （5）上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。 2、本次重组完成后，中原特钢主营业务由工业专用装备及大型特殊钢精锻件的研发、生产、销售和服务转变为信托、期货、保险、银行等金融业务，除本次重组对中原特钢主营业务的调整外，本次重组完成后六十个月内，本公司不存在对中原特钢主营业务调整的相关安排、承诺、协议。 四、对本次重组的原则性意见 本次重组，主要是本公司作为控股股东向中原特钢注入优质资产。通过本次重组，中原特钢将剥离盈利能力较弱的资产，同时通过资产置换和发行股份购买标的公司100%股权。本次重组将实现中原特钢主营业务转型，改善公司经营状况、增强公司持续盈利能力和抗风险能力，有效保护中原特钢中小股东利益。 本公司同意中原特钢本次重组，并将支持中原特钢本次重组的实施。 五、自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减 |
| 序号 | 承诺名称 | 承诺方 | 承诺的主要内容 |
| 持计划 本公司自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，不存在减持中原特钢股份的计划。 |
注：截至2019年6月5日，中粮资本股票存在连续20个交易日收盘价均低于公司2019年重大资产置换及向中粮集团等发行股份的发行价10.84元/股的情况。根据上述承诺，中粮集团通过上述重组持有的1,107,428,293股新增股份的锁定期，在36个月锁定期限基础上自动延长6个月。
（二）股东履行承诺情况
截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承诺。
（三）股东非经营性占用上市公司资金及对股东违规担保情况
截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司亦不存在对上述股东提供违规担保等损害公司利益的行为。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通时间为2022年8月24日。
2、 本次解除限售股份的数量为1,107,428,293股，占公司总股本的48.0633%。
3、本次申请解除股份限售的股东人数为1名法人，证券账户总数为1户。
4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
| 序号 | 股东全称 | 所持限售股份总数（股） | 本次解除限售数量（股） | 备注 |
| 1 | 中粮集团有限公司 | 1,107,428,293 | 1,107,428,293 | |
| 合 计 | 1,107,428,293 | 1,107,428,293 | ||
四、股份变动情况表
| 项目 | 本次变动前 | 本次变动（股） | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 比例 | ||
| 一、有限售条件股份 | 1,107,428,293 | 48.06% | -1,107,428,293 | - | - |
| 二、无限售条件股份 | 1,196,677,282 | 51.94% | 1,107,428,293 | 2,304,105,575 | 100.00% |
| 三、股份总数 | 2,304,105,575 | 100.00% | - | 2,304,105,575 | 100.00% |
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的规定。截至本核查意见出具日，本次解除股份限售的股东不存在违反其在认购公司股份时做出承诺的情况，上市公司对本次有限售条件的流通股上市流通事项的相关信息披露真实、准确、完整。综上，独立财务顾问对中粮资本本次向特定对象发行股票解除限售上市流通事项无异议。（以下无正文）
（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于中粮资本控股股份有限公司向特定对象发行股票解除限售上市流通的核查意见》之签章页）
| 财务顾问主办人： | |||
| 杜鹃 | 张冠宇 | ||
中信建投证券股份有限公司
2022年8月18日