证券代码：688313 证券简称：仕佳光子 公告编号：2022-044
河南仕佳光子科技股份有限公司关于追认关联交易及公司2022年度
日常关联交易预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 河南仕佳光子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年8月19日召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于追认公司关联交易的议案》、《关于公司2022年度日常关联交易预计的议案》，鉴于中国科学院半导体研究所（以下简称“中科院半导体所”）持有公司2.16%股份，且公司多数顾问专家就职于该单位，基于谨慎原则，认定中国科学院半导体研究所与公司构成关联关系，2022年初至2022年8月19日与中科院半导体所累计发生关联交易金额581.02万元。公司预计2022年全年发生日常关联交易金额预计不超过855.00万元，该议案无需提交公司股东大会审议。
? 日常关联交易对上市公司的影响：公司2022年度预计发生的日常关联交易均属公司正常业务范围，为生产经营活动所必需，有利于促进公司持续、稳定发展。交易定价以市场公允价格为依据，遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响。
一、关联交易基本情况
（一）关联交易情况概述
1、追认关联交易事项
鉴于中国科学院半导体研究所持有公司2.16%股份，且公司多数顾问专家就职于该单位，公司基于谨慎原则，认定中国科学院半导体研究所与公司构成关联关系，并对2022年初至今，公司与中国科学院半导体研究所及其他关联人交易金额进行追认，具体情况如下：
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 本年初至2022年8月19日实际发生金额 |
| 向关联人购买原材料/劳务 | 中国科学院半导体研究所 | 219.30 |
| 向关联人购买专利 | 300.00 | |
| 向关联人出售产品/提供劳务 | 61.72 | |
| 合计 | 581.02 | |
上述累计交易金额581.02万元，占公司最近一期经审计净资产的0.48%，因此本次追认关联交易无需提交股东大会审议。
2、预计2022年度日常关联交易事项
根据2022年初至2022年8月19日已发生关联交易情况，预计2022年度，公司及合并报表口径范围内的子公司与关联方发生的日常关联交易金额预计不超过855.00万元，具体情况如下：
单位：万元，%
| 关联交易类别 | 关联人 | 本次预计金额 | 占同类业务比例 | 本年初至2022年8月19日与关联人累计已发生的交易金额 | 上年实际发生金额 | 占同类业务比例 | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人购买原材料/劳务 | 中国科学院半导体研究所 | 450.00 | 0.90 | 219.30 | 488.94 | 0.97 | / |
| 淇县海强盘具销售部 | - | - | - | 87.72 | 0.17 | 注 | |
| 江苏华兴激光科技有限公司 | 20.00 | 0.04 | - | 49.83 | 0.10 | / | |
| 合计 | 470.00 | 0.94 | 219.30 | 626.49 | 1.24 | - | |
| 向关联 | 武汉昱升光电 | 65.00 | 0.08 | 54.07 | 110.52 | 0.14 | / |
人出售产品/提供劳务
| 人出售产品/提供劳务 | 股份有限公司 | ||||||
| 武汉光谷信息光电子创新中心有限公司 | 20.00 | 0.02 | 14.87 | 1.14 | - | / | |
| 中国科学院半导体研究所 | 300.00 | 0.37 | 61.72 | 306.71 | 0.38 | / | |
| 合计 | 385.00 | 0.47 | 130.66 | 418.37 | 0.52 | / |
注：该公司已注销
（二）关联交易履行的审议程序
公司于2022年8月19日召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于追认公司关联交易的议案》、《关于公司2022年度日常关联交易预计的议案》。独立董事就上述两项议案发表了事前认可，并出具了同意的独立意见。审计委员会意见：公司补充追认2022年度与关联人已经发生的关联交易系公司生产经营中正常业务行为，不存在损害公司和其他非关联方股东的利益。公司在2022年度与关联方的日常关联交易是公司业务正常发展需要，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。相关关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司的主营业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。因此，我们一致同意《关于追认公司关联交易的议案》、《关于2022年度日常关联交易预计的议案》所审议的事项，并同意将该议案提交董事会审议。独立董事事前认可意见：公司补充追认的关联交易、预计2022年度与关联人发生的日常关联交易均系公司生产经营中正常业务行为，双方交易遵循了客观、公平、公允的原则，交易价格根据市场价格确定，不存在损害公司和其他非关联方股东的利益。我们同意《关于追认公司关联交易的议案》、《关于2022年度日常关联交易预计的议案》，并同意将该议案提交董事会审议。
独立董事意见：公司补充追认2022年度与关联人已经发生的关联交易系公司生产经营中正常业务行为，双方交易遵循了客观、公平、公允的原则，交易价格根据市场价格确定，不存在损害公司和其他非关联方股东的利益。董事会在审议此关联交易事项时，表决程序合法、有效，且符合有关法律、法规、《公司章程》的规定。公司在2022年度与关联方的日常关联交易是公司业务正常发展需要，公司与相关关联方建立了较为稳定的合作关系，交易是在公平的基础上按市
场规则进行，定价合理公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。相关关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司的主营业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。因此，我们一致同意《关于追认公司关联交易的议案》、《关于2022年度日常关联交易预计的议案》所审议的事项。
二、关联人基本情况和关联关系
（一）关联人的基本情况及关联关系
1、中国科学院半导体研究所
| 公司名称 | 中国科学院半导体研究所 |
| 企业类型 | 事业单位 |
| 法定代表人 | 谭平恒 |
| 注册资本 | 16,305万元 |
| 注册地/主要办公地 | 北京海淀区清华东路甲35号 |
| 宗旨和业务范围 | 开展半导体研究，促进科技发展。半导体器件与物理研究、光学技术研究、仪器科学技术研究、材料学技术研究、电气工程研究电子科学与技术研究、光电子科学与技术研究、信息通信及网络工程技术研究、控制科学与工程研究、计算机科学与技术研究、相关技术咨询与产品开发、相关学历教育、继续教育、专业培训、学术交流与博士后培养、《半导体学报》出版 |
| 与公司的关联关系 | 中国科学院半导体研究所持有公司2.16%股份，持股比例未超过5%，但是鉴于公司外部顾问专家多数在中国科学院半导体研究所任职，基于谨慎考虑，认定中国科学院半导体研究所与公司构成关联关系。 |
2、江苏华兴激光科技有限公司
| 公司名称 | 江苏华兴激光科技有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 法定代表人 | 罗帅 |
| 注册资本 | 6,159.6941万元 |
| 成立日期 | 2016-02-18 |
| 注册地/主要办公地 | 邳州经济开发区辽河西路北侧、华山北路西侧 |
| 控股股东/实际控制人 | 季海銘 |
经营范围
| 经营范围 | 半导体外延片、光电子材料、微电子材料、激光产品、半导体设备、光电设备的技术研发、咨询、转让及产品的生产、销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（除国家限定公司经营或禁止进出口的货物及技术）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动 |
| 与公司的关联关系 | 石砥过去12个月内曾为公司董事，该企业为石砥担任董事的企业 |
注：石砥已于2021年10月卸任公司董事职务，关联关系截至2022年10月止
3、武汉昱升光电股份有限公司
| 公司名称 | 武汉昱升光电股份有限公司 |
| 企业类型 | 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股） |
| 法定代表人 | 明志文 |
| 注册资本 | 6,596.8586万元 |
| 成立日期 | 2001-09-27 |
| 注册地/主要办公地 | 武汉市洪山区文化大道555号融科智谷C2栋二单元4层401-6号 |
| 控股股东/实际控制人 | 明志文 |
| 经营范围 | 光无源器件，光有源器件的生产销售及进出口贸易(国家禁止和限制的货物和技术除外，涉及许可证的持许可证经营）；电线电缆，通讯器材批发、零售。(依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动） |
| 与公司的关联关系 | 独立董事刘德明担任董事的企业 |
4、武汉光谷信息光电子创新中心有限公司
| 公司名称 | 武汉光谷信息光电子创新中心有限公司 |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 法定代表人 | 黄宣泽 |
| 注册资本 | 16,000万元 |
| 成立日期 | 2017-01-06 |
| 注册地/主要办公地 | 武汉市东湖新技术开发区关山街邮科院路88号1幢1-3层 |
| 控股股东/实际控制人 | 武汉光迅科技股份有限公司/黄宣泽 |
| 经营范围 | 许可项目：检验检测服务；认证服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：光电子器件制造；光电子器件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交 |
流、技术转让、技术推广；计量技术服务；货物进出口；技术进出口；进出口代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
| 流、技术转让、技术推广；计量技术服务；货物进出口；技术进出口；进出口代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | |
| 与公司的关联关系 | 石砥过去12个月内曾为公司董事，该企业为石砥担任董事的企业 |
注：石砥已于2021年10月卸任公司董事职务，关联关系截至2022年10月止
（二）履约能力分析
上述关联方依法存续且经营正常，具备良好履约能力和支付能力，公司就上述交易与相关方签署相关合同或订单并严格按照约定执行，履约具有法律保障。
三、日常关联交易主要内容和定价政策
公司的日常关联交易主要为满足公司正常经营所发生的采购及销售商品或服务。公司与各关联方之间发生的各项关联交易，均在平等自愿、公平公允的原则下进行，关联交易定价公允，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形；相关交易均履行了必要的决策程序和审批程序，交易的必要性、定价的公允性等方面均符合相关要求。
四、日常关联交易目的和对上市公司的影响
（一）关联交易的必要性
公司上述关联交易均是为了满足公司业务发展及日常经营的需要，属于正常业务，符合公司和全体股东的利益，具有必要性。
（二）关联交易定价的公允性、合理性
公司上述关联交易定价公允、遵循公平的市场原则，付款安排和结算方式均按公司与其他主体交易的规则要求执行，不存在损害公司和全体股东利益的行为。
（三）关联交易的持续性
上述关联交易遵循公平交易、互利互惠的原则，有利于公司正常业务的持续开展，公司主营业务不会对关联人形成依赖，不会对公司的独立性产生影响。
五、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：公司追认关联交易及预计2022年度日常关联交易的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事、审计委员会已发表了明确同意意见，符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序。公司追认关联交易及预计2022年度日常关联交易的事项具有合理性和必要性，符合公司日常经营所需，关联交易定价原则公允，不会损害公司及股东，特别是中小股东的利益，不会对公司的独立性产生不利影响。综上，保荐机构对公司追认关联交易及预计2022年度日常关联交易的事项无异议。
六、上网公告附件
（一）独立董事关于第三届董事会第五次会议相关议案的事前认可意见
（二）独立董事关于第三届董事会第五次会议相关议案的独立意见
（三）华泰联合证券有限责任公司关于河南仕佳光子科技股份有限公司追认关联交易及公司2022年度日常关联交易预计的核查意见
特此公告。
河南仕佳光子科技股份有限公司董事会
2022年8月20日