证券代码：002664 证券简称：长鹰信质 公告编号：2022-062
长鹰信质科技股份有限公司关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
长鹰信质科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年8月19日召开第四届董事会第二十二次会议及第四届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格的议案》，现将相关调整内容公告如下：
一、已履行的决策程序和信息披露情况
1、2021年2月6日，公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》、《关于公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，第四届监事会第九次会议审议通过了相关议案，独立董事、监事会分别发表了明确同意意见；北京德恒律师事务所出具了法律意见书。
2、2021年2月9日至2021年2月18日，公司对本激励计划首次授予激励对象姓名和职务在公司内部公示栏进行了公示，截至公示期满，公司未收到员工对本激励计划激励对象名单提出的异议。监事会对激励对象名单及其主体资格的合法性和有效性进行了核查并发表意见，并对激励对象名单的公示情况进行了说明。
3、2021年2月24日，公司披露了本激励计划的激励对象、内幕信息知情人在本激励计划披露前6个月内买卖公司股票情况的自查报告。
4、2021年2月25日，公司2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》、《关于公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司
2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，授权董事会在法律法规允许的范围内全权办理本激励计划相关事宜。
5、2021年3月1日，公司第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第十次会议审计通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对首次授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，独立董事发表了独立意见，北京德恒律师事务所出具了法律意见书。
6、2021年3月15日，公司完成了本激励计划首次授予登记工作，实际向38名激励对象授予限制性股票384万股，首次授予的限制性股票上市日为2021年3月15日。
7、2021年4月14日，公司第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第十一次会议审议通过《关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。鉴于公司激励对象秦祥秋先生已提交辞职文件，该文件自送达董事会之日起生效，其已不符合激励条件。根据激励计划规定，将激励对象秦祥秋已获授但尚未解锁的限制性股票400,000股全部进行回购注销。公司监事会发表了同意的意见，独立董事发表了独立意见，北京德恒律师事务所出具了法律意见书。
8、2021年7月20日，公司第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十二次会议审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。鉴于公司激励对象季红军先生已提交辞职文件，其已不符合激励条件。根据激励计划规定，将激励对象季红军已获授但尚未解锁的限制性股票140,000股全部进行回购注销。公司监事会发表了同意的意见，独立董事发表了独立意见，北京德恒律师事务所出具了法律意见书。
9、2021年9月1日，公司第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十四次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对预留授予激励对象名单进行了核实，北京德恒律师事务所出具了法律意见书。
10、2021年9月2日至2021年9月12日，公司对本激励计划预留授予激励对象姓名和职务在公司内部公示栏进行了公示，截至公示期满，公司未收到员工对本激励计划激励对象名单提出的异议。监事会对激励对象名单及其主体资格的合法性和有效
性进行了核查并发表意见，并对激励对象名单的公示情况进行了说明。
11、2021年10月26日，公司完成了本激励计划预留部分的授予登记工作，实际向10名激励对象授予限制性股票56万股，预留部分授予的限制性股票上市日为2021年10月29日。
12、2022年3月24日，公司第四届董事会第十九次会议及第四届监事会第十八次会议审议并通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解锁条件成就的议案》。公司《2021年限制性股票激励计划》规定的第一个限售期解除限售条件已经成就，业绩指标等解除限售条件已达成。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，监事会对激励计划解除限售的成就条件事项进行了核查。
13、2022年8月19日，公司第四届董事会第二十二次会议及第四届监事会第二十一次会议审议并通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见，律师出具相应法律意见书。
二、调整事项的说明
公司于2021年5月10日召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于2020年度利润分配预案的议案》，以公司现有总股本剔除已回购股份0股后的403,860,000股为基数，向全体股东每10股派1.000000元人民币现金（含税），本次权益分派已于2021年6月25日实施完毕。
公司于2022年4月8日召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于2021年度利润分配预案的议案》，以公司现有总股本剔除已回购股份0股后的403,880,000股为基数，向全体股东每10股派0.600000元人民币现金（含税），本次权益分派已于2022年4月20日实施完毕。
根据公司《2021年限制性股票激励计划》的相关规定及及2021年第一次临时股东大会的授权，公司对2021限制性股票激励计划回购价格进行相应的调整，具体方法如下：
P＝P0-V
其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。（但若按上述计算方法出现P小于本公司股票面值1元时，则P=1元/股。）综上，公司将2021年首次授予的限制性股票激励计划回购价格由6.37元/股调整为
6.21元/股，2021年预留授予的限制性股票激励计划回购价格由9.27元/股调整为9.21元/股。
三、本次调整对公司的影响
公司本次对2021年限制性股票激励计划回购价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。
四、监事会意见
经审核，监事会认为本次对2021年限制性股票激励计划回购价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及公司《2021年限制性股票激励计划》的相关规定，调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情况。监事会同意对2021年限制性股票激励计划回购价格的调整。
五、独立董事意见
公司本次对2021年限制性股票激励计划回购价格的调整符合《2021年限制性股票激励计划》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及公司激励计划的相关规定，且本次调整已取得股东大会授权，调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情况。因此，我们一致同意公司对2021年限制性股票激励计划回购价格进行相应的调整。
六、律师的结论与意见
北京德恒律师事务所律师认为：
1、公司本次变更事项已取得了必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定；
2、公司本次变更事项所涉及的调整回购注销价格及行权价格、注销部分股权期权的具体内容符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定。
七、备查文件
1、第四届董事会第二十二次会议决议；
2、第四届监事会第二十一次会议决议；
3、独立董事关于公司第四届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见；
4、北京德恒律师事务所关于长鹰信质科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划、2022年股票期权激励计划调整及注销部分股票期权事项的法律意见；
5、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
长鹰信质科技股份有限公司董事会2022年8月20日