证券代码：002664 证券简称：长鹰信质 公告编号：2022-064
长鹰信质科技股份有限公司关于全资子公司为公司向关联方申请授信额度提供反担
保暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易及反担保情况概述
1、公司于2022年3月16日召开的第四届董事会第十八次会议及2022年4月8日召开的2021年年度股东大会审议通过了《关于2022年度向银行申请综合授信额度的议案》、《关于公司为子公司提供担保的议案》，董事会同意公司(含纳入公司合并报表范围的下属子公司)2022年向相关银行申请不超过380,000万元的综合授信额度，其中：公司向关联方中信银行股份有限公司台州分行（以下简称“中信银行台州分行”）申请不超过33,000万元的综合授信额度，全资子公司浙江信戈制冷设备科技有限公司（以下简称“信戈科技”）向中信银行台州分行申请不超过5,000万元的综合授信额度，控股子公司浙江大行科技有限公司向中信银行台州分行申请不超过2,000万元的综合授信额度；董事会同意公司2022年度为子公司提供合计不超过46,000万元人民币的银行授信担保，其中为全资子公司信戈科技向相关银行申请不超过23,000万元的综合授信额度担保。具体内容详见2022年3月18日公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2022年度向银行申请综合授信额度的公告》（公告编号：2022-018）、《关于公司为子公司提供担保的公告》（公告编号：2022-019）。
为进一步拓宽融资渠道，满足公司业务发展的需要，公司向关联方中信银行台州分行申请不超过33,000万元的综合授信额度，信戈科技为其提供反担保。上述反担保合同尚未签订，实际担保金额、期限等以担保合同为准。
2、2022年6月30日，西藏长鹰云启信息科技有限公司持有公司104,005,200股股票质押事项得到顺利解决，其与中信银行股份有限公司（以下简称“中信银行”）已成功办理完毕过户登记手续。中信银行系中信信托有限责任公司－中信银行信托组合投资项目1701期单一资金信托的受益人，同时中信银行系中信银行台州分行总公司。综上，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次交易构成关联交易。
3、2022年8月19日，公司召开的第四届董事会第二十二次会议、第四届监事会第二十一次会议审议通过了《关于全资子公司为公司向关联方申请授信额度提供反担保暨关联交易的议案》。公司独立董事就该事项发表了事前认可意见和独立意见。
4、根据《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次议案尚需提交股东大会审议。
5、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，经公司股东大会审议后无需其他有关部门批准。
二、关联方基本情况
1、基本情况
名称：中信银行股份有限公司台州分行
统一社会信用代码：91331000699516544U
住所：浙江省台州市府中路188号开投商务大厦1-8层
法定代表人：顾文年
企业类型：其他股份有限公司分公司(上市)
成立时间：2009年12月30日
经营范围：经营中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政法规和其他规定批准的业务，经营范围以批准文件所列的为准。
股东情况：中信银行系中信银行台州分行总公司。
2、中信银行台州分行最近一个会计年度及最近一个会计期末的财务状况如下：
| 项目 | 2022年6月30日（未审计） | 2021年12月31日（已审计） |
| 总资产(万元) | 2,578,521.26 | 2,009,199.14 |
| 总负债(万元) | 2,542,762.42 | 1,946,315.22 |
| 净资产(万元) | 35,758.84 | 62,883.92 |
| 项目 | 2022年1-6月（未审计） | 2021年度（已审计） |
| 营业收入(万元) | 35,797.87 | 63,348.11 |
| 净利润(万元) | 35,479.66 | 62,773.57 |
3、关联关系说明
中信银行系中信信托有限责任公司－中信银行信托组合投资项目1701期单一资金信托的受益人持有公司104,005,200股股份，同时中信银行系中信银行台州分行总公司。综上，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次交易构成关联交易。
三、反担保方基本情况
公司名称：浙江信戈制冷设备科技有限公司
统一社会信用代码：9133100256237256XP
注册地址：台州市椒江区前所信质路28号法定代表人：尹巍注册资本：5,000万元成立日期：2010年9月16日 经营范围：压缩机电机、机电产品、水泵电机及机械零部件的研发、制造、销售；货物及技术进出口。与公司关系：全资子公司，公司持有信戈科技100%的股权。
信戈科技最近一个会计年度及最近一个会计期末的财务状况如下：
| 项目 | 2022年6月30日（未审计） | 2021年12月31日（已审计） |
| 总资产(万元) | 49,114.54 | 51,823.43 |
| 总负债(万元) | 40,174.21 | 42,791.63 |
| 净资产(万元) | 8,940.33 | 9,031.80 |
| 项目 | 2022年1-6月（未审计） | 2021年度（已审计） |
| 营业收入(万元) | 19,419.48 | 44,057.94 |
| 净利润(万元) | -87.95 | 954.11 |
经查询，信戈科技不属于失信被执行人。
四、反担保协议的主要内容
本次反担保事项尚未正式签订相关协议，具体内容以各方正式签署的协议为准。
五、对公司的影响
本次公司全资子信戈科技为公司向关联方申请授信提供反担保事项，有利于公司进一步拓宽融资渠道，加速开展业务、扩大公司经营规模，提高经营效率和盈利能力。公司经营稳定、企业管理规范，具有良好的偿债能力，担保风险可控，不会对公司产生不利影响。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
除上述拟授信额度外，当年年初至披露日，公司及其子公司与该关联人（受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类交易的总金额为4,242.39万元（其中自2022年6月30日中信银行成为公司关联方后，累计已发生的各类关联交易的总金额为643.92万元）。
七、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止本公告披露日，公司为子公司的实际提供担保(仍处于担保期内)的累计金额为22,509.97万元。公司及控股子公司不存在逾期担保、不涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。
八、董事会意见
本次公司全资子信戈科技为公司向关联方申请授信提供反担保事项，有利于公司进一步拓宽融资渠道，满足业务发展的需要。公司目前经营稳定，企业管理规范，具
有良好的偿债能力，不会对公司及全资子公司信戈科技产生不利影响，不会影响公司股东利益。
九、独立董事事前认可意见和独立意见
1、独立董事的事前认可意见
经核查，我们认为：此项关联交易事项是根据公司经营的实际需要所开展，有利于促进公司业务的增长；此项关联交易事项符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和公司全体股东特别是中小股东利益的情形，未影响公司的独立性。基于上述情况，我们同意将上述事项提交至公司第四届董事会第二十二次会议审议。
2、独立董事的独立意见
经认真审核，我们认为：本次全资子公司为公司向关联方申请授信额度提供反担保暨关联交易事项是为了满足公司日常经营资金需求，有利于公司稳健经营和可持续发展，不存在损害公司及其他中小股东利益的情形。本次关联交易符合法律法规的要求，公司董事会的表决程序符合有关法律法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定。 综上所述，我们一致同意上述关联交易事项， 并将相关事项提交至股东大会审议。
十、备查文件
1、第四届董事会第二十二次会议决议；
2、独立董事关于第四届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见；
3、独立董事关于第四届董事会第二十二次会议相关事项的事前认可意见；
4、第四届监事会第二十一次会议决议。
特此公告。
长鹰信质科技股份有限公司董事会
2022年8月20日