山东得利斯食品股份有限公司
投融资管理制度
二○二二年八月
第一章 总则第一条 为规范山东得利斯食品股份有限公司（以下简称“公司”）投资及融资行为，降低投资及融资风险，提高投资效益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规以及《山东得利斯食品股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本制度。
第二条 本制度所称投资是指为获取未来收益而预先支付一定数量的货币、实物或出让权利的行为，包括对外和对内投资。对外投资包括：建设项目投资、股权投资债权投资、证券投资、产权交易（含专利等无形资产交易）、公司重组、合作联营、租赁经营等。对内投资包括：技改项目、基本建设、新产品及技术开发等。第三条 本制度所指融资是指通过发行股票、债券；长期贷款；短期贷款等方式获得资金。
第四条 投资管理应遵循的基本原则：投资行为必须符合国家有关法规及产业政策，符合公司发展战略和产业规划要求，有利于形成公司的支柱产业、骨干企业和有市场竞争力的产品，有利于公司的可持续发展，并有预期的投资回报。
第五条 本制度适用于公司及其下属控股子公司的投融资行为。
第二章 对外投资的审批权限
第六条 公司投资应严格遵守《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》、本制度和公司其他管理制度中的审批权限和审议程序的规定。
第七条 公司对外投资的具体审批权限：
（一）董事会有权审议并决定以下对外投资事项：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，
以较高者为准；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
5、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计的净利润的10%以上、且绝对金额超过100万元。
以上指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
（二）股东大会有权审议并决定以下对外投资事项：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5,000万元；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元；
5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5,000万元；
6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元；
以上指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
（三）未达到本条第（一）款权限范围的对外投资事项均由总经理办公会议审议批准。
第八条 公司购买或者出售股权的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标适用本制度第七条第（一）项、第（二）项规定。
交易导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权对应标的公司的相关财务指标适用本制度第七条第（一）项、第（二）项规定。
因委托或者受托管理资产和业务等，导致公司合并报表范围发生变更的，参照适用前款规定。
第九条 公司发生交易达到股东大会审议标准，交易标的为公司股权的，应当披露标的资产经审计的最近一年又一期财务会计报告。会计师事务所发表的审计意见应当为无保留意见，审计基准日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过六个月。
公司发生交易达到股东大会审议标准，交易标的为公司股权以外的其他资产的，应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告。评估基准日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过一年。
公司依据其他法律法规或《公司章程》提交股东大会审议，或者自愿提交股东大会审议的，应当适用前两款规定，深圳证券交易所另有规定的除外。
公司发生交易达到董事会、股东大会审议的标准，交易对方以非现金资产作为交易对价或者抵偿上市公司债务的，应当披露所涉及资产的符合本条第一款、第二款要求的审计报告或者评估报告。相关交易无需提交股东大会审议的，审计基准日或者评估基准日距审议相关事项的董事会召开日或者相关事项的公告日不得超过本条第一款、第二款要求的时限。
公司发生交易虽未达到股东大会审议标准，中国证监会、深圳证券交易所根据审慎原则可以要求公司披露所涉及资产的符合本条第一款、第二款要求的审计报告
或者评估报告。
公司购买或者出售交易标的少数股权，因在交易前后均无法对交易标的形成控制、共同控制或者重大影响等客观原因，导致确实无法对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计的，可以披露相关情况并免于按照本条第一款的规定披露审计报告，中国证监会或者深圳证券交易所另有规定的除外。第十条 公司购买或者出售资产时，应当以资产总额和成交金额中的较高者为准，按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算。经累计计算金额超过公司最近一期经审计总资产30%的，公司应当及时披露相关交易事项以及符合本制度第九条的该交易标的审计报告或者评估报告，提交股东大会审议并经由出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十一条 公司发生除委托理财等深圳证券交易所对累计原则另有规定的事项外的其他交易时，应当对交易标的相关的同一类别交易，按照连续十二个月累计计算的原则，适用本制度第七条第（一）项、第（二）项规定。
公司发生的交易按照本制度规定适用连续十二个月累计计算原则时，达到本制度规定的披露标准的，可以仅将本次交易事项按照本所有关规定披露，并在公告中说明前期累计未达到披露标准的交易事项。
公司发生的交易按照本制度规定适用连续十二个月累计计算原则时，达到本制度规定的应当提交股东大会审议标准的，可以仅将本次交易事项提交股东大会审议，并在公告中说明前期未履行股东大会审议程序的交易事项。公司披露的前述本次交易事项的公告，应当包括符合本制度第九条要求的审计报告或者评估报告。
公司已按照本制度第七条规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。公司已披露但未履行股东大会审议程序的交易事项，仍应当纳入累计计算范围以确定应当履行的审议程序。
第十二条 涉及与关联人之间的关联投资，除遵守本制度的规定外，还应遵循公司关联交易决策制度的有关规定办理。
第十三条 公司股东大会、董事会、总经理办公会为公司对外投资的法定决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资做出决策。未经书面授权，其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。
第三章 对外投资的财务管理及审计
第十四条 公司财务部门负责对投资项目进行投资效益评估，筹措资金、办理出资手续、协助办理税务登记和银行开户等工作。
第十五条 公司财务部门定期获取被投资公司的财务信息资料，密切关注其财务状况的变化，对被投资公司的会计核算及财务管理应进行业务指导。
被投资公司应每月向公司财务部门报送财务会计报表，并按照公司编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表。
第十六条 公司可向被投资公司委派财务人员，对其财务状况的真实性、合法性进行监督。
第十七条 公司监事会、内审部、财务部、董事会审计委员会应依据其职责对投资项目进行监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资审批机构讨论处理。
第四章 对外投资的转让与收回
第十八条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：
（一）按照《公司章程》规定或特许经营协议规定，该投资项目（企业）经营期满；
（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
（三）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；
（四）合同或协议规定投资终止的其他情况出现或发生时；
（五）公司认为有必要的其他情形。
第十九条 发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
（一）公司发展战略或经营方向发生调整的；
（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；
（三）由于自身经营资金不足急需补充资金时；
（四）公司认为有必要的其他情形。
第二十条 投资转让应严格按照《公司法》和《公司章程》有关转让投资规定办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。
第二十一条 批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的程序和权限相同。
第五章 融资内部审批程序
第二十二条 公司拟发行股票或债券的，由证券部拟定初步方案，报经董事会审议通过后，上报股东大会批准。
第二十三条 公司根据经营需要及财务预算拟向银行等单位申请短期或长期贷款的，由董事长或董事长授权总经理决定。
涉及合并报表内单位提供担保的，根据《公司章程》《对外担保管理制度》履行相关审议程序。
第六章 其他
第二十四条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第二十五条 本制度由董事会负责解释和修订，经董事会审议通过之日起施行。
山东得利斯食品股份有限公司二〇二二年八月十九日