山东得利斯食品股份有限公司
总经理工作细则
二○二二年八月
第一章 总则第一条 按照建立现代企业制度的要求，为进一步完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规以及《山东得利斯食品股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，特制定本细则。
第二条 公司依法设置总经理。总经理主持公司日常生产经营和管理工作，组织实施董事会决议，对董事会负责。
第二章 总经理的任职资格和任免
第三条 公司总经理任职应当具备下列条件：
（一）具有丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经营管理能力；
（二）具有调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调各种内外关系和统揽全局的能力；
（三）具有一定年限的企业管理或经济工作经历，精通本行业生产经营业务和掌握国家有关政策、法律、法规；
（四）诚信勤勉、廉洁奉公、民主公道；有较强的使命感和开拓的进取精神。
第四条 有下列情形之一的，不得担任公司总经理：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。
违反本条规定选举、委派总经理的，该选举、委派或者聘任无效。总经理在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第五条 总经理应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反《公司章程》的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反《公司章程》的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。
第六条 公司设总经理一名，实行董事会聘任制。
第七条 公司董事可以受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的总经理、副总经理或者其他高级管理人员。
第八条 公司解聘总经理，应在解聘前提出解聘意向和理由，经董事会同意后决定解聘。
第九条 公司副总经理的解聘，由总经理提出理由，由董事会决定解聘。第十条 总经理、副总经理每届任期为三年，任期届满，可连聘连任。第十一条 总经理、副总经理可以在任期届满前提出辞职。有关总经理、副总经理辞职的具体程序和办法由总经理、副总经理与公司之间的劳动合同规定。
第三章 总经理的职权第十二条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的高级管理人员；
（八）《公司章程》或董事会授予的其他职权。
第十三条 总经理在资金、资产运用等方面的权限为：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的比例低于10%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额低于公司最近一期经审计净资产的10%与绝对金额1,000万元的孰高值，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一个会计年度经审计营业收入10%与绝对金额1,000万元的孰高值；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润10%与绝对金额100万元的孰高值；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产10%与绝对金额1,000万元的孰高值；
（六）交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润10%与绝对金额100万元的孰高值。
上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。上述交易包括购买出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、转让或者受让研发项目、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）及证券交易所和《公司章程》认定的其他交易。
第十四条 在遵守适用的法律法规、其他规范性文件及《公司章程》的前提下，对符合以下条件的关联交易进行审批：
（一）公司拟与关联自然人达成的交易金额低于人民币30万元的关联交易（公司提供担保、财务资助除外，且公司不得直接或者间接向董事、监事、高级管理人员提供借款）；
（二）公司拟与关联法人达成的交易金额低于人民币300万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易（公司提供担保、财务资助除外）。
第十五条 副总经理的主要职权：
（一）向总经理负责，协助总经理工作；
（二）负责管理所分工的部门的工作，并在职责范围内签发有关的业务文件；
（三）总经理不在或因故不能履行职务时，副总经理受总经理委托或者在董事会授权后，代总经理履行职权。
第四章 总经理办公会议制度
第十六条 公司建立总经理办公会议制度。总经理办公会议由总经理主持。会议主要讨论有关公司生产经营、管理、发展的重大事项，以及各部门、各下属单位提交会议审议的事项。总经理因故不能出席会议时，由其委托一名副总经理主持会
议。
第十七条 总经理办公会议由总经理、副总经理、财务负责人等组成。根据需要也可通知部门负责人和下属公司负责人参加。公司董事长、董事会秘书有权列席总经理办公会议。
第十八条 总经理办公会议根据事项审议需要召开不定时会议。
第十九条 有下列情形之一时，应及时召开总经理办公会：
（一）董事长提出时；
（二）总经理认为必要时；
（三）有重要经营事项必须立即决定时；
（四）有突发性事件发生时。
第二十条 总经理办公会议由总经理主持召开，如遇总经理因故不能履行职责时，应当由总经理指定一名副总经理代其召集主持会议。
第二十一条 总经理办公会议应有完整会议记录，并作为公司档案进行保管。
第五章 报告制度
第二十二条 总经理应当就公司日常经营管理中的重大决定和重大事项向公司董事会和监事会报告，并对报告的真实性承担责任，自觉接受董事会和监事会的监督、检查。在董事会闭会期间，总经理应就公司经营和资产运作等日常工作向董事长报告工作。
第二十三条 出现下列情形之一的，总经理或者其他高级管理人员应当及时向董事会报告，充分说明原因及对公司的影响，并提请董事会按照有关规定履行信息披露义务：
（一）公司所处行业发展前景、国家产业政策、税收政策、经营模式、产品结构、主要原材料和产品价格、主要客户和供应商等内外部生产经营环境出现重大变化的；
（二）预计公司经营业绩出现亏损、扭亏为盈或者同比大幅变动，或者预计公司实际经营业绩与已披露业绩预告情况存在较大差异的；
（三）其他可能对公司生产经营和财务状况产生较大影响的事项。
第二十四条 高管人员遇有下列情形之一时，不论董事会是否应当知道，该高管人员均有责任在第一时间向董事长或董事会直接报告：
（一）涉及刑事诉讼时；
（二）成为到期债务未能清偿的民事诉讼被告时；
（三）被纪检监察机关立案调查时。
第六章 总经理的考核与奖惩
第二十五条 考核总经理的指标有：总资产、净资产、实现利润总额、上缴利税、销售总额、净资产增长率、利润增长率、净资产收益率等。
第二十六条 总经理的报酬实行年薪制。经董事会批准由总经理与公司签订的劳动合同规定。
第二十七条 总经理在任期内成绩显著，由公司董事会作出决议，给予总经理物质奖励，奖励可采用以下几种形式；
（一）现金奖励；
（二）实物奖励；
（三）其他奖励。
第二十八条 总经理在任职期间内，违反《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等有关规定的，按照相关规定承担相应的法律责任。
第七章 附则
第二十九条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第三十条 本制度由董事会负责解释和修订，经董事会审议通过之日起施行。
山东得利斯食品股份有限公司二〇二二年八月十九日