山东得利斯食品股份有限公司
对外担保管理办法
二○二二年八月
第一章 总则第一条 为规范山东得利斯食品股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保行为，有效控制担保风险，保证公司资产安全，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规以及《山东得利斯食品股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本办法。第二条 本办法适用于公司、全资子公司；控股子公司参照执行。第三条 本办法所称对外担保是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。第四条 未经公司董事会或股东大会批准，不得对外提供担保。
第二章 对外担保的审批权限第五条 下述担保事项须经股东大会审议批准：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；
（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）为公司关联人提供担保；
（八）法律、法规、规章或有关规范性文件规定的应提交股东大会审议通过的其他对外担保的情形。
股东大会审议前款第（三）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第六条 由股东大会审议批准的担保事项，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审议
第七条 上条所述以外的其他担保，由董事会审议批准。董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。
第三章 对外担保的审批
第八条 公司应认真调查担保申请人（被担保人）的经营情况和财务状况，掌握担保申请人的资信情况。公司财务部负责审核担保申请人及反担保人提供的资料，分别对申请担保人及反担保人的财务状况及担保事项的合法性、担保事项的利益和风险进行充分分析，并提出书面报告，经分管副总经理和总经理同意后报告董事会。
第九条 董事会应认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、信用情况，审慎依法作出决定。必要时可聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东大会进行决策的依据。
第十条 公司对外担保应尽可能要求对方提供反担保，谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
第十一条 为公司控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股东应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。如该股东未能按出资比例向公司控股子公司提供同等担保或反担保等风险控制措施，公司董事会应当核查并披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。
第十二条 公司向控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，可以对最近一期财务报表资产负债率为70%以上和70%以下的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东大会审议。实际发生时，任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。
公司拟对合营或者联营企业进行担保的，按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》相关规定执行。
第十三条 公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。 公司控股子公司对于向公司合并报表范围之外的主体提供担保的，应视同公司提供担保。
第四章 对外担保合同的管理
第十四条 经股东大会或董事会审议批准的担保项目，应订立书面合同。担保合同须符合有关法律法规，应依据相关法律法规明确约定债权范围或限额、担保责任范围、担保方式和担保期限。
第十五条 公司应指派专人持续关注被担保人的情况，调查了解贷款企业的贷款资金使用情况、银行账户资金出入情况、项目实施进展情况等，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。
第十六条 对外担保的债务到期后，公司应督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应及时采取必要的补救措施。
第十七条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序。
第五章 对外担保的信息披露
第十八条 公司应当严格按照中国证监会、《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》的有关规定，认真履行对外担保的信息披露义务。股东大会或董事会作出对外担保事项的决议应及时公告，并按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。第十九条 对外担保事项出现下列情形之一时，应当及时披露：
（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；
（二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。
第六章 责任追究
第二十条 公司董事、监事及高级管理人员未按规定程序擅自越权签订担保合同，对公司造成损害的，须承担赔偿责任；涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。
第七章 附 则
第二十一条 本办法未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第二十二条 本办法由公司股东大会通过后生效实施，修改时亦同。
第二十三条 本办法由公司董事会负责解释。
山东得利斯食品股份有限公司二〇二二年八月十九日