山东得利斯食品股份有限公司关于第五届董事会第二十一次会议决议的公告
2022年8月19日下午14：30，山东得利斯食品股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十一次会议在山东省诸城市昌城镇公司会议室召开。本次会议已于2022年8月9日以电话和微信的方式通知各位董事、监事、高级管理人员。会议召开采用现场表决和通讯表决相结合的方式。会议应出席董事9人，实际出席董事9人。公司监事和高级管理人员列席了会议。
会议由公司董事长郑思敏女士主持。会议召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定。经过全体与会董事认真审议，表决通过如下决议：
一、审议通过《关于〈2022年半年度报告〉及摘要的议案》
具体报告详见公司2022年8月20日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2022年半年度报告摘要》（公告编号：2022-068）以及在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2022年半年度报告全文》（公告编号：2022-069）。
表决结果为：赞成票9票、否决票0票、弃权票0票。
二、审议通过《关于〈2022年半年度募集资金存放与使用情况专项报告〉的议案》
具体报告详见公司2022年8月20日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2022年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2022-072）。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
表决结果为：赞成票9票、否决票0票、弃权票0票。
三、审议通过《关于变更注册资本暨修订〈公司章程〉的议案》根据2021年限制性股票激励计划授予及回购注销后的股本变化情况，公司注册资本由637,608,790元变更为636,885,390元，并对《公司章程》相关条款进行同步修订。具体详见公司2022年8月20日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于变更注册资本暨修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2022-073）。
经公司2020年年度股东大会授权，本次董事会审议通过后可办理修改《公司章程》、注册资本登记变更等相关事项，无需提交股东大会审议。
表决结果为：赞成票9票、否决票0票、弃权票0票。
四、审议通过《关于修订部分公司内部制度的议案》
为进一步提高公司规范运作水平、完善公司治理结构，公司对《审计委员会实施细则》《提名委员会实施细则》《薪酬与考核委员会实施细则》《战略委员会实施细则》《董事、监事及高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》《董事会秘书工作细则》《独立董事年报工作制度》《防范控股股东及关联方资金占用制度》《内部审计制度》《内幕信息知情人管理制度》《年报信息披露重大差错责任追究制度》《投融资管理制度》《投资者关系管理制度》《外部信息使用人管理制度》《信息披露管理办法》《总经理工作细则》《独立董事制度》《对外担保管理办法》《关联交易制度》《会计师事务所选聘制度》《累积投票制实施细则》《募集资金管理办法》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》进行修订。
其中《独立董事制度》《对外担保管理办法》《关联交易制度》《会计师事务所选聘制度》《累积投票制实施细则》《募集资金管理办法》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》尚需提交股东大会审议。
各项制度详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果为：赞成票9票、否决票0票、弃权票0票。
五、审议通过《关于回购注销部分股权激励限制性股票的议案》根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，本次激励计划5名原激励对象已离职，公司拟回购注销其已获授但尚未解除限售的合计90,600股限制性股票。本议案需获得出席股东大会有表决权股份总数三分之二以上审议通过。公司将于本次回购注销完成后依法履行相应的减资程序。本次回购注销不影响本次激励计划的实施。
具体公告详见2022年8月20日公司在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于回购注销部分股权激励限制性股票的公告》（公告编号：2022-074）。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果为：赞成票9票、否决票0票、弃权票0票。
六、审议通过《关于召开2022年第二次临时股东大会的议案》
公司定于2022年9月5日下午14:30召开2022年第二次临时股东大会。
具体公告详见公司2022年8月20日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2022年第二次临时股东大会通知的公告》（公告编号：2022-075）。
表决结果为：赞成票9票、否决票0票、弃权票0票。
七、备查文件
1、《第五届董事会第二十一次会议决议》；
2、《独立董事关于第五届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》。
特此公告。
山东得利斯食品股份有限公司董 事 会二〇二二年八月二十日