山东得利斯食品股份有限公司关于回购注销部分股权激励限制性股票的公告
山东得利斯食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年8月19日召开第五届董事会第二十一次会议、第五届监事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分股权激励限制性股票的议案》。同意公司回购注销2021年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票，并提交股东大会审议。具体事项如下：
一、本次激励计划简述及实施情况
1、2021年4月19日，公司召开第五届董事会第九次会议，会议审议通过了《关于〈山东得利斯食品股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈山东得利斯食品股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于〈山东得利斯食品股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈山东得利斯食品股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核查〈山东得利斯食品股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2021年4月20日至2021年4月30日，公司对本次激励计划首次授予激励对象姓名及职务在公司内部OA系统及公示栏进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何组织或个人提出的异议或不良反映，无反馈记录。2021年5
本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
月6日，公司监事会披露了《监事会对公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2021-026）。
3、2021年5月10日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于〈山东得利斯食品股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈山东得利斯食品股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2021年5月11日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-027）。
4、2021年6月16日，公司召开第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事、监事会对上述两项议案及相关事项发表了意见并表示同意。
5、2021年6月28日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》（公告编号：2021-035），公司完成首次授予的限制性股票登记工作，首次授予的限制性股票上市日为2021年6月29日。
6、2022年4月20日，公司召开第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分股权激励限制性股票的议案》《关于调整2021年限制性股票激励计划业绩考核指标的议案》。公司独立董事、监事会对上述议案发表了同意的意见。
7、2022年4月27日，公司召开第五届董事会第二十次会议和第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，确定以2022年4月29日作为预留授予日，以4.36元/股的授予价格向符合授予条件的1名激励对象授予20万股限制性股票。公司独立董事、监事会对上述议案发表了同意的意见。
8、2022年5月11日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于
回购注销部分股权激励限制性股票的议案》《关于调整2021年限制性股票激励计划业绩考核指标的议案》。2022年5月12日，公司披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：2022-059）。
9、2022年6月7日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划预留部分授予登记完成的公告》（公告编号：2022-061），公司完成预留部分限制性股票的授予登记工作，预留部分限制性股票上市日为2022年6月8日。
10、2022年6月17日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2022-062），经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成本次回购注销923,400股限制性股票事项。
二、本次回购注销部分限制性股票情况
（一）回购注销原因及数量
由于公司本次激励计划首次授予激励对象中5名原激励对象已离职，不再符合激励对象条件，公司回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计90,600股。
（二）回购注销部分限制性股票的价格和资金来源
1、回购价格
根据《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》中的规定，若限制性股票授予后，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利或配股等事项，公司应当按照调整后的价格对激励对象获授的尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的其他公司股票进行回购。其中派息后的回购价格依据“P＝P0-V”计算，其中P为调整后的授予价格，P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额。
根据公司2020年度及2021年度权益分派实施情况及上述调整方法，本次激励计划调整后的首次授予部分限制性股票回购价格为2.90元/股（保留两位小数），回购总金额为262,740元。
2、资金来源
本次回购限制性股票的资金来源为公司自有资金。
三、本次回购注销后公司股权结构变动情况
公司本次拟回购注销部分限制性股票90,600股，回购注销完成后，公司股份总数将由636,885,390股调整为636,794,790股。具体如下：
| 股份类型 | 本次变动前 | 变动数 | 本次变动后 | ||
| 股份数量（股） | 比例 | 股份数量（股） | 股份数量（股） | 比例 | |
| 一、限售条件流通股 | 135,021,965 | 21.20% | -90,600 | 134,931,365 | 21.19% |
| 二、无限售条件流通股 | 501,863,425 | 78.80% | 501,863,425 | 78.81% | |
| 三、总股本 | 636,885,390 | 100.00% | -90,600 | 636,794,790 | 100.00% |
本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。
四、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销限制性股票事项不影响公司本次激励计划的继续实施；本次公司回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，亦不会对公司经营业绩产生重大影响。
五、监事会意见
经审核，监事会认为：公司2021年限制性股票激励计划5名原激励对象已离职，不再符合激励对象条件，其已获授但尚未解除限售的限制性股票应由公司回购注销。本次回购注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》及《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》等相关规定，决策审批程序合法、合规，不存在损害公司及公司股东利益的情形。
六、独立董事意见
鉴于公司2021年限制性股票激励计划5名原激励对象已离职，公司对其已获授但尚未解除限售的合计90,600股限制性股票进行回购注销。本次回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规以及《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，公司履行了相关审批程序，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们同意公司本次回购注销部分限制性股票的事项，并同意提交公司股东大会审议。
七、法律意见书结论意见
北京市中伦律师事务所认为：公司本次回购事项已取得现阶段必要的授权和批准，本次回购的原因及数量、价格的确定及资金来源符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规以及《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定。本次回购尚需经公司股东大会审议通过；公司尚待履行相应的信息披露义务；同时，因本次回购事宜将导致公司注册资本的减少，故公司尚需按照《公司法》的相关规定履行相应的减资程序。
八、备查文件
1、《第五届董事会第二十一次会议决议》；
2、《第五届监事会第十八次会议决议》；
3、《独立董事关于第五届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》；
4、《北京市中伦律师事务所关于山东得利斯食品股份有限公司2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见书》。
特此公告。
山东得利斯食品股份有限公司
董 事 会二〇二二年八月二十日