证券代码：300783 证券简称：三只松鼠 公告编号：2022-027
三只松鼠股份有限公司第三届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
三只松鼠股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三次会议通知于2022年8月8日以电子邮件等方式通知全体董事。董事会会议于2022年8月18日以通讯方式召开。会议由董事长章燎源先生主持，会议应到董事9名，实到董事9名，公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《中国人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等相关法律、规范性文件和《三只松鼠股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。
二、董事会会议审议情况
与会董事经过讨论，以投票表决的方式逐项审议了以下议案：
（一）审议通过《关于<2022年半年度报告>全文及摘要的议案》；
表决结果：赞成 9票，反对0票，弃权0票，审议通过。
具体内容详见2022年8月20日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司《2022年半年度报告》、《2022年半年度报告摘要》。《2022年半年度报告摘要》同日刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。
公司独立董事就报告期内有关控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况发表了专项说明和独立意见，详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第三届董事会第三次会议相关事项的独立意见》。
（二）逐项审议通过《关于回购公司股份方案的议案》；
1、回购股份的目的
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过。为了促进公司健康稳定长远发展，以及增强投资者对公司的信心、维护广大投资者的利益，基于对公司发展前景和内在价值的认可，经充分考虑公司的财务状况、经营状况和发展战略，公司拟回购部分社会公众股份。本次回购股份将全部用于实施股权激励计划或员工持股计划。公司如未能在股份回购实施完成之日后36个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。
2、回购股份符合相关条件
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过。公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》规定的相关条件：
（1）公司股票上市已满一年；
（2）公司最近一年无重大违法行为；
（3）回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
（4）回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
（5）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。
3、回购股份的方式
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过。本次回购股份采用集中竞价交易方式进行。
4、回购股份的价格区间
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过。本次回购价格不超过人民币32.16元/股，该回购价格上限未超过公司董事会审议通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。如公司在回购股份期内实施了派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格。具体回购价格将视回购实施期间公司股票二级市场价
格和公司财务状况确定。
5、回购股份的种类、资金总额、数量和比例
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过。
（1）本次回购股份种类：公司已发行的人民币普通股（A股）股票；
（2）本次回购股份的资金总额、数量及占当前总股本的比例：
本次用于回购的资金总额为不低于人民币4,000万元，不超过人民币7,000万元。按回购股份价格上限32.16元/股测算，预计回购股份数量为1,243,781股至2,176,616股，占公司目前总股本比例为0.3102%至0.5428%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
6、回购股份的资金来源
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过。
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
7、回购股份的用途
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过。
本次回购的股份将全部用于实施股权激励计划或员工持股计划，具体依据有关法律法规决定实施方式。
8、回购股份的实施期限
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过。
（1）本次回购股份的实施期限自董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。如果触及以下条件，则回购期限提前届满，回购方案实施完毕：
1）如果在回购期限内回购资金总额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
（2）公司不得在下列期间回购公司股票：
1）公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；
2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；
3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；4）中国证监会规定的其他情形。
（3）公司不得在以下交易时间进行回购股份的委托：
1）开盘集合竞价；
2）收盘前半小时内；
3）股票价格无涨跌幅限制的交易日内。
公司回购股份的委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格。
9、办理本次回购股份事宜的具体授权
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过。
根据《三只松鼠股份有限公司章程》，本次回购公司股份事宜需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议，不需提交股东大会审议。为了顺利实施本次股份回购，董事会授权公司总经理办理本次回购股份相关事宜，包括但不限于：
（1）制定并实施具体的回购方案，在回购期内择机回购公司股份，包括但不限于实施的时间、价格、数量等，并依据有关法律法规及《公司章程》的规定进行相应调整。
（2）除涉及有关法律法规及规范性文件、《公司章程》规定须由董事会重新表决的事项外，依据有关法律法规及规范性文件调整回购股份的具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜。
（3）除涉及有关法律法规及规范性文件、《公司章程》规定须由董事会重新表决的事项外，依据市场条件、股价表现、公司实际情况等综合决定继续实施、调整实施本次回购方案。
（4）具体设立回购专用证券账户或其他相关证券账户。
（5）办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约。
（6）具体办理与本次股份回购事项有关的其他所必须的事项。
上述事宜自公司董事会审议通过股份回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
独立董事对此事项发表了同意的独立意见。具体内容详见公司2022年8月20日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于回购股份方案的公告》、《回购报告书》、《独立董事关于第三届董事会第三次会议相关事项的独立意见》。
（三）审议通过《关于聘任证券事务代表的议案》。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过。
公司董事会于近日收到证券事务代表倪璐熠女士的辞职报告，倪璐熠女士因工作原因辞去公司证券事务代表职务，辞职后将继续担任公司其他职务。现根据相关规定，董事会同意聘任吕金青先生为公司证券事务代表，任期自本次董事会审议通过之日起至第三届董事会任期届满为止。
具体内容详见公司2022年8月20日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于证券事务代表变更的公告》。
三、备查文件
1、《第三届董事会第三次会议决议》；
2、《独立董事关于第三届董事会第三次会议相关事项的独立意见》。
特此公告。
三只松鼠股份有限公司董事会
2022年8月19日