证券代码：300303 证券简称：聚飞光电 公告编号：2022-039债券代码：123050 债券简称：聚飞转债
深圳市聚飞光电股份有限公司关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的
限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市聚飞光电股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第八次会议于2022年8月19日召开，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，具体情况如下：
一、限制性股票激励计划简述
1、2018年10月30日召开的第四届董事会第六次（临时）会议，及2018年11月20日召开的2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
2、2018年11月20日，公司召开第四届董事会第七次（临时）会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，授予89名激励对象2400万股限制性股票，预留600万股限制性股票。首次限制性股票授予日为2018年11月20日，授予股份的上市日期为 2018年12月7日。
3、2019年5月31日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2018年限制性股票激励预留部分的议案》。同意确定以2019年5月31日为授予日，授予48名激励对象600万股限制性股票。
4、2019年6月27日，公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单、授予数量及授
予价格的议案》。因公司2018年年度权益分派方案实施完毕，且3名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的限制性股票，根据公司2018年第三次临时股东大会的授权，董事会对2018年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单、授予数量及授予价格进行了调整。调整后，本次激励计划预留授予的激励对象人员数量由48名调整为45名，预留授予数量由600万股调整为599万股，授予价格由1.71元/股调整为1.665元/股。预留限制性股票授予日为2019年5月31日，授予股份的上市日期为 2019年8月16日。
二、本次限制性股票回购的原因、数量和价格
（一）回购原因及数量
根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》及《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定，公司2018年第三次临时股东大会的授权，董事会将对2018年限制性激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销。
2018年限制性股票激励计划预留授予的1名激励对象由于个人绩效考核结果为C，第三期可解除限售当年计划额度的60%，未能解除限售部分由公司统一回购注销，共回购注销16,000股；0名激励对象由于个人绩效考核结果为D，第三期的未解除限售额度不得解除限售，由公司统一回购注销，共回购注销0股。
2018年限制性股票激励计划预留授予的1名激励对象因个人原因离职，已不符合激励条件，公司将回购注销其所持有尚未解除限售的全部限制性股票20,000股。
本次回购注销涉及的激励对象为2人。
综上，公司同意按照相关规定回购并注销共计36,000股限制性股票，占公司股本总额的0.0027%。
（二）2018年限制性股票激励计划回购注销的价格
（1）回购注销原则
根据《2018年限制性股票激励计划（草案）》中规定的回购注销原则，公司
按2018年限制性股票激励计划规定回购注销限制性股票，发生回购价格为授予价格加上银行同期存款利息情形的，回购价格=授予价格×（1+董事会审议通过回购注销议案之日同期央行定期存款利率×董事会审议通过回购注销议案之日距离限制性股票登记的天数÷365 天）。注：从股权登记之日（含当天）起计算利息到董事会审议通过回购注销议案之日（不含当天），不满一年按照一年同期央行定期存款利率计算、满一年不满两年按照一年同期央行定期存款利率计算、满两年不满三年按照两年同期央行定期存款利率、满三年按照三年同期央行定期存款利率计算。
（2）2018年限制性股票激励计划预留授予部分回购价格的调整方法根据《2018年限制性股票激励计划（草案）》，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。2019年5月31日，公司召开了第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2018年限制性股票激励计划预留部分的议案》。2019年6月27日，公司召开了第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单、授予数量及授予价格的议案》。授予45名激励对象
599.00 万股限制性股票，调整后授予价格为1.665元/股。本公司2019年年度权益分派方案为：以公司现有总股本 1,278,023,219股为基数，向全体股东每 10 股派1.00元人民币现金。权益分派已于2020年7月10日完成，现金派息也已对2018年限制性股票激励计划预留授予的激励对象发放。因此，需对回购价格进行调整。
本公司2020年年度权益分派方案为：以公司现有总股本1,277,713,651股剔除已回购股份7,773,896股后的1,269,939,755股为基数，向全体股东按每10 股派发现金股利1.00元。权益分派已于2021年6月29日完成，现金派息也已对2018年限制性股票激励计划预留授予的激励对象发放。因此，需对回购价格进行调整。
本公司2021年年度权益分派方案为：以公司现有总股本 1,342,323,281 股
剔除已回购股份 21,012,976 股后的 1,321,310,305 股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金股利 1.00 元。权益分派已于2022年7月6日完成，现金派息也已对2018年限制性股票激励计划预留授予的激励对象发放。因此，需对回购价格进行调整。
因派息调整方法如下：
P＝P0-V其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的每股限制性股票回购价格。
经调整后的2018年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票回购价格为：
1.665元/股-0.10元/股-0.10元/股-0.10元/股=1.365元/股及银行同期存款利息,约为1.50元。
（三）回购资金来源及其他事项说明
公司将以自有资金回购上述原激励对象所持有不符合解除限售条件的36,000股限制性股票，支付的回购价款总计为53,875.72元。本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、回购后公司股本结构的变动情况
本次回购完成后，公司总股本由1,342,323,281股，减少至1,342,287,281股，公司股本结构变动如下：
| 项目 | 本次变动前 | 本次变动 | 本次变动后 | |||
| 数量（股） | 比例% | 增加(股) | 减少（股） | 数量（股） | 比例% | |
| 一、有限售条件股份 | 91,166,466 | 6.79% | 36,000 | 91,130,466 | 6.79% | |
| 高管锁定股 | 88,810,466 | 6.62% | 88,810,466 | 6.62% | ||
| 股权激励限售股 | 2,356,000 | 0.18% | 36,000 | 2,320,000 | 0.17% | |
| 二、无限售条件股份 | 1,251,156,815 | 93.21% | 1,251,156,815 | 93.21% | ||
| 三、股份总数 | 1,342,323,281 | 100.00% | 36,000 | 1,342,287,281 | 100.00% | |
注：以上股本结构的变动情况以回购事项完成后中国证券登记结算有限公司深
圳分公司出具的股本结构表为准。
四、本次回购注销对公司的影响
公司本次部分限制性股票的回购注销，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、独立董事意见
独立董事审议后认为：
公司本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》、《2018年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，审议本议案时，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。作为公司的独立董事，我们同意本次回购注销事宜。
六、监事会意见
监事会对本次回购注销的限制性股票涉及的激励对象、数量和价格进行了审核，审核后认为：监事会同意董事会根据公司股权激励计划的相关规定，对部分激励对象已获授但尚未解除限售的36,000股限制性股票进行回购注销。
七、法律意见书结论性意见
广东信达律师事务所认为：本次解除限售及本次回购注销相关事宜已经获得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《监管指南》《激励计划（草案）》及《公司章程》的相关规定。本次解除限售条件已满足，公司需依照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务及办理解除限售手续；本次回购注销尚需公司依照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务及办理减少注册资本和股份注销登记相关手续。
八、备查文件
1、第五届董事会第八次会议决议；
2、第五届监事会第六次会议决议；
3、独立董事关于第五届董事会第八次会议相关事项发表的独立意见；
4、广东信达律师事务所关于公司回购注销部分限制性股票、2018年限制性股票激励计划预留授予部分第三期解除限售相关事宜的法律意见书；
5、深交所要求的其他文件。
特此公告。
深圳市聚飞光电股份有限公司
董事会2022年8月19日