证券代码：300303 证券简称：聚飞光电 公告编号：2022-036债券代码：123050 债券简称：聚飞转债
深圳市聚飞光电股份有限公司第五届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市聚飞光电股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年8月9日以书面方式，向公司各位董事、监事及高级管理人员发出关于召开第五届董事会第八次会议的通知，并于2022年8月19日在公司会议室以现场书面表决方式召开。应参加董事5人，实参加董事5人，监事和高级管理人员列席了会议，符合《公司法》及《深圳市聚飞光电股份有限公司章程》的规定。会议由公司董事长邢美正先生主持。经会议逐项审议，通过了如下议案：
1、会议以 5票同意、0 票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司<2022年半年度报告全文及摘要>的议案》。
2022年半年度报告全文及摘要具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站。《2022年半年度报告披露提示性公告》同时刊登于2022年8月20日的《证券时报》，供投资者查阅。
独立董事对公司 2022 年半年度关于非经营性资金占用及其他关联资金往来情况、公司对外担保情况发表了独立意见。
2、会议以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司<2022年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》。
经审议，董事会认为：公司2022年半年度募集资金的存放和使用均符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对募集资金存放和使用的相关要求，不存在违规使用募集资金的行为，亦不存在改变或者变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
独立董事意见及《2022年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见
中国证监会创业板指定信息披露网站上的相关公告。
3、会议以 5票同意、0 票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划预留授予部分第三期解除限售的议案》。
董事会认为公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》设定的预留授予部分第三期解除限售条件已经成就，根据2018年第三次临时股东大会的授权，董事会同意公司按照相关规定办理预留授予部分第三期解除限售事宜。本次符合解除限售条件的激励对象共计43人，可解除限售限制性股票数量为2,320,000股。董事会薪酬与考核委员会出具了核查意见，公司独立董事为相关事项发表了独立意见,律师出具了法律意见书。
具体情况详见同日于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网披露的《关于2018年限制性股票激励计划预留授予部分第三期解除限售的公告》。
4、会议以5票同意、0 票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。
根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》及《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定，公司2018年第三次临时股东大会的授权，董事会将2018年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的全部或部分限制性股票进行回购注销。
2018年限制性股票激励计划预留授予的1名激励对象由于个人绩效考核结果为C，第三期可解除限售当年计划额度的60%，未能解除限售部分由公司统一回购注销，共回购注销16,000股；0名激励对象由于个人绩效考核结果为D，第三期的未解除限售额度不得解除限售，由公司统一回购注销，共回购注销0股。
2018年限制性股票激励计划预留授予的1名激励对象因个人原因离职，已不符合激励条件，公司将回购注销其所持有尚未解除限售的全部限制性股票20,000股。
综上，公司董事会决定对以上激励对象获授的尚未解除限售的全部或部分限制性股票36,000股进行回购注销。
具体情况详见同日于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网披露的《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》。
本次回购注销限制性股票的议案将引起公司注册资本变更，需提交股东大会
审议，召开股东大会的相关事宜将另行通知。
5、会议以5票同意、0 票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。经 2022年8月19日召开的第五届董事会第八次会议审议通过，公司对 2018年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的36,000 股限制性股票进行回购注销。回购注销事宜将使公司注册资本减少36,000元。
公司注册资本由1,342,323,281元，变更为1,342,287,281元。因此，需对《公司章程》相应条款进行修订。
具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网披露的《<公司章程>修订案》。本次公司注册资本变更，需提交股东大会审议，召开股东大会的相关事宜将另行通知。
6、会议以5票同意、0 票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于向招商银行深圳分行申请综合授信额度人民币肆亿元的议案》。
根据公司生产经营及发展需要，公司拟向招商银行股份有限公司深圳分行申请金额不超过人民币肆亿元的授信，担保方式为信用，期限不超过1年。
7、会议以5票同意、0 票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于向中国银行深圳南头支行申请综合授信额度人民币壹亿伍仟万元的议案》。
根据公司生产经营及发展需要，公司拟向中国银行股份有限公司深圳南头支行申请金额不超过人民币壹亿伍仟万元的授信，担保方式为信用，期限1年。
8、会议以5票同意、0 票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于为全资子公司向银行申请授信提供担保的议案》。
根据公司生产经营及发展需要，芜湖聚飞光电科技有限公司拟向上海浦东发展银行股份有限公司芜湖分行申请金额不超过人民币1.2亿元的授信额度，期限1年，用于日常经营事项。此次授信由深圳市聚飞光电股份有限公司对1.2亿元授信额度提供连带责任保证担保，具体担保事项以签订的担保合同为准。
根据《公司章程》及《对外担保管理制度》的有关规定，本议案中涉及的担保事项无须提交公司股东大会审议。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见，详
见中国证监会创业板指定信息披露网站。
9、会议以5票同意、0 票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于为控股子公司向银行申请授信提供担保的议案》。根据公司生产经营及发展需要，公司拟为控股子公司深圳市聚飞光学材料有限公司向中国农业银行股份有限公司深圳布吉支行申请的授信融资提供总额不超过人民币6000万元的连带责任担保。
根据《公司章程》及《对外担保管理制度》的有关规定，本议案中涉及的担保事项无须提交公司股东大会审议。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见，具体详见披露于中国证监会创业板指定信息披露网站的《关于为子公司向银行申请授信提供担保的公告》。
特此公告。
深圳市聚飞光电股份有限公司董事会
2022年8月19日