证券简称：福昕软件 证券代码：688095
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于福建福昕软件开发股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）
之
独立财务顾问报告
2022年8月
目 录
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、本次限制性股票激励计划的主要内容 ...... 6
（一）激励对象的范围及分配情况 ...... 6
（二）激励方式、来源及数量 ...... 8
（三）限制性股票的有效期、授予日、归属安排 ...... 8
（四）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法 ...... 10
（五）激励计划的授予与归属条件 ...... 11
（六）激励计划其他内容 ...... 15
五、独立财务顾问意见 ...... 16
（一）对福昕软件2022年限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 ...... 16
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见 ...... 17
（三）对激励对象范围和资格的核查意见 ...... 17
（四）对股权激励计划权益额度的核查意见 ...... 17
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见...... 18（六）对股权激励授予价格定价方式的核查意见 ...... 18
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见 ...... 19
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见 ...... 20
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见 ...... 20
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 ...... 21
（十一）其他 ...... 22
（十二）其他应当说明的事项 ...... 23
六、备查文件及咨询方式 ...... 24
（一）备查文件 ...... 24
（二）咨询方式 ...... 24
一、释义
1. 上市公司、公司、福昕软件：指福建福昕软件开发股份有限公司。
2. 股权激励计划、限制性股票激励计划、本激励计划：指《福建福昕软件开发股
份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》。
3. 限制性股票、第二类限制性股票：符合激励计划授予条件的激励对象，在满足相应的获益条件后分次获得并登记的公司A股普通股股票。
4. 股本总额：指公司股东大会审议通过本计划时公司已发行的股本总额。
5. 激励对象：按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、
核心技术人员、董事会认为需要激励的其他人员。
6. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
7. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
8. 有效期：指从限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效的期间。
9. 归属：指限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对
象账户的行为
10. 归属条件：指限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满
足的获益条件。
11. 归属日：指限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，
必须为交易日
12. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
13. 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。
14. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
15. 《上市规则》：指《上海证券交易所科创板股票上市规则》
16. 《自律监管指南》：《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息
披露》
17. 《公司章程》：指《福建福昕软件开发股份有限公司章程》。
18. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
19. 证券交易所：指上海证券交易所。
20. 元：指人民币元。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由福昕软件提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对福昕软件股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对福昕软件的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次限制性股票激励计划的主要内容
福昕软件2022年限制性股票激励计划由上市公司董事会下设薪酬与考核委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和福昕软件的实际情况，对公司的激励对象实施本限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对限制性股票激励计划发表专业意见。
（一）激励对象的范围及分配情况
1、本激励计划首次授予限制性股票的激励对象共计181人，约占公司2021年底员工总数801人的22.60%，包括：
（1）董事、高级管理人员；
（2）核心技术人员；
（3）董事会认为需要激励的其他人员。
以上激励对象中，公司董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或董事会聘任，所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划的规定的考核期内与公司或其子公司存在聘用或劳动关系。
2、以上激励对象含外籍员工，该部分外籍员工成为激励对象的原因在于：
公司收入的主要来源于海外，在现有的主要海外销售区域持续进行营销投入外，将逐步拓展更多的海外新兴市场；随着公司海外业务规模的扩张，吸引、稳定外籍优秀人才是公司未来保持可持续发展的重要手段之一，亦可以有效推动公司国际化发展战略的实施。被纳入激励对象的外籍员工任职于技术研发、国外市场销售及运营等关键岗位，在公司的技术、业务和经营等方面有重要作用；通过本次股权激励计划的实施，将进一步促进公司核心人才队伍的建设和稳定，从而有助于公司的长远发展。因此，将该部分外籍员工纳入激励对象具备必要性、合理性。
3、预留授予部分的激励对象自本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，激励对象经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留限制性股票的激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
3、本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 序号 | 姓名 | 国籍 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 占授予限制性股票总数的比例 | 占本激励计划公告时股本总额的比例 |
| 一、董事、高级管理人员、核心技术人员 | ||||||
| 1 | Gao George Zhendong | 美国 | 董事、副总裁 | 7.01 | 3.60% | 0.11% |
| 2 | 翟浦江 | 中国 | 董事、副总裁 | 2.65 | 1.36% | 0.04% |
| 3 | 韦积庆 | 中国台湾 | 副总裁、核心技术人员 | 5.04 | 2.59% | 0.08% |
| 4 | 李蔚岚 | 中国 | 财务负责人 | 2.49 | 1.28% | 0.04% |
| 5 | 梁俊义 | 中国 | 核心技术人员 | 1.69 | 0.87% | 0.03% |
| 6 | 魏群 | 中国 | 核心技术人员 | 1.55 | 0.80% | 0.02% |
| 7 | 黄鹏 | 中国 | 核心技术人员 | 1.52 | 0.78% | 0.02% |
| 8 | 孟庆功 | 中国 | 核心技术人员 | 0.84 | 0.43% | 0.01% |
| 小计 | 22.79 | 11.69% | 0.34% | |||
| 二、其他激励对象 | ||||||
| 董事会认为需要激励的其他人员 （173人） | 143.63 | 73.68% | 2.17% | |||
| 首次授予部分合计（181人） | 166.42 | 85.37% | 2.51% | |||
| 三、预留部分 | 28.52 | 14.63% | 0.43% | |||
| 合计 | 194.94 | 100.00% | 2.94% | |||
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%
2、本计划激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、预留部分的激励对象将于本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时披露激励对象相关信息。
4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
（二）激励方式、来源及数量
1、本激励计划的激励方式
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票。
2、本激励计划的股票来源
股票来源为福建福昕软件开发股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）从二级市场回购的公司A股普通股股票和/或向激励对象定向发行公司A股普通股。
3、限制性股票数量
本激励计划拟向激励对象授予限制性股票总计194.94万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额6,620.2302万股的2.94%。其中，首次授予166.42万股，占本激励计划拟授予总量的85.37%，占本激励计划草案公告日公司股本总额6,620.2302万股的2.51%；预留28.52万股，占本激励计划拟授予总量的14.63%，占本激励计划草案公告日公司股本总额6,620.2302万股的0.43%。
公司2021年第一次临时股东大会审议通过的《2021年限制性股票激励计划（草案）》尚在实施中。截至本激励计划公告时，2021年限制性股票激励计划已授予120.35万股第二类限制性股票，公司于2022年6月28日实施了2021年度权益分派，前述授予第二类限制性股票的数量由120.35万股调整为168.49万股，加上本次拟授予的194.94万股第二类限制性股票，合计共363.43万股，占目前公司股本总额的5.49%。
（三）限制性股票的有效期、授予日、归属安排
1、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过50个月。
2、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，
应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。预留部分须在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内授出。
3、本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告和半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。
本激励计划首次授予限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属权益数量占授予权益总量的比例 |
| 第一个归属期 | 自相应批次限制性股票授予之日起12个月后的首个交易日至相应批次限制性股票授予之日起24个月内的最后一个交易日止 | 33% |
| 第二个归属期 | 自相应批次限制性股票授予之日起24个月后的首个交易日至相应批次限制性股票授予之日起36个月内的最后一个交易日止 | 33% |
| 第三个归属期 | 自相应批次限制性股票授予之日起36个月后的首个交易日至相应批次限制性股票授予之日起48个月内的最后一个交易日止 | 34% |
若预留部分在公司2022年三季报报告披露之前授予，则预留授予的限制性股票的归属期限和归属安排同首次一致；若预留部分在公司2022年三季报报告披露之后授予，则预留授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属权益数量占授予权益总量的比例 |
| 第一个归属期 | 自相应批次限制性股票授予之日起12个月后的首个交易日至相应批次限制性股票授予之日起24个月内的最后一个交易日止 | 50% |
| 第二个归属期 | 自相应批次限制性股票授予之日起24个月后的首个交易日至相应批次限制性股票授予之日起36个月内的最后一个交易日止 | 50% |
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
（四）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
1、首次授予部分限制性股票的授予价格
本激励计划首次授予部分限制性股票的授予价格为每股47.44元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股47.44元的价格购买公司从二级市场回购的和/或向激励对象增发的公司A股普通股股票。
2、首次授予部分限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划首次授予限制性股票的授予价格依据草案董事会召开之日前60个交易日公司股票交易均价的65.00%确认，为每股47.44元。
（1）本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量），为每股77.27元，本次授予价格占前1个交易日公司股票交易均价的61.40%；
（2）本激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量），为每股76.71元，本次授予价格占前20个交易日公司股票交易均价的61.84%；
（3）本激励计划公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量），为每股73.21元，本次授予价格占前60个交易日公司股票交易均价的64.80%；
（4）本激励计划公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量），为每股73.11元，本次授予价格占前120个交易日公司股票交易均价的64.89%。
3、预留部分限制性股票的授予价格的确定方法
预留部分限制性股票的授予价格同首次授予部分限制性股票的授予价格一致。预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。
4、定价依据
公司本次限制性股票的授予价格及定价方法，是以促进公司发展、维护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，本着激励与约束对等的原则而定。
公司的主营业务为在全球范围内向各行各业的机构及个人提供PDF电子文档软件产品及服务，主要包括PDF编辑器与阅读器产品、开发平台与工具以及基于企业内部服务器及云端的PDF相关独立产品。软件开发行业属于技术密集型产业，主要依赖于关键管理人员、核心技术人员和成熟销售人员为主的人力资源，随着软件行业的发展，行业相关人才的竞争日益加剧，若公司未来无法为核心员工提供富有竞争力的薪酬水平和激励机制，公司可能会面临人才流失的风险。
当前公司发展规模迅速扩大，加强了人力资源储备，优化人力资源配置，跨地域、多领域人才广泛引进，公司本次股权激励的实施是不仅是对公司员工历史贡献的肯定、现有薪酬的有效补充，而且是进一步稳定公司核心团队和核心骨干人员，使公司在行业优秀人才竞争中掌握主动权，不断增强自身核心竞争力。
本次股权激励计划授予价格的确定方法综合考虑了激励计划的有效性、员工的激励性和公司股份支付费用影响等因素，并合理确定了激励对象范围和授予权益数量，遵循了激励约束对等原则，不会对公司经营造成负面影响，体现了公司实际激励需求，具有合理性，且激励对象未来的收益取决于公司未来业绩发展和二级市场股价。从激励性角度而言，定价具有合理性和科学性。
综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司确定了本次限制性股票激励计划授予价格，此次激励计划的实施将更加稳定核心团队，实现员
工利益与股东利益的深度绑定。公司聘请的有证券从业资质的独立财务顾问将对本计划的可行性、相关定价依据和定价方法的合理性、是否有利于公司持续发展、是否损害股东利益等发表意见。具体详见公司2022年8月20日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海荣正投资咨询股份有限公司关于公司2022年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》。
（五）激励计划的授予与归属条件
1、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：
（1）公司未发生如下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；4）法律法规规定不得实行股权激励的；5）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；若公司发生不得实施股权激励的情形，且激励对象对此负有责任的，或激励对象发生上述第（2）条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
3、激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。
4、满足公司层面业绩考核要求
首次授予限制性股票的考核年度为2022-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次。以2021年度综合业务额为基数，根据各考核年度的综合业务额增长率X，确定各年度的业绩考核目标对应的归属批次及公司层面归属比例。
| 归属期 | 对应考核年度 | 业绩考核目标A | 业绩考核目标B | 业绩考核目标C |
| 公司层面归属比例100% | 公司层面归属比例80% | 公司层面归属比例50% | ||
| 第一个归属期 | 2022 | X≥13.81% | 10.66%≤X＜13.81% | 7.51%≤X＜10.66% |
| 第二个归属期 | 2023 | X≥42.26% | 32.79%≤X＜42.26% | 23.63%≤X＜32.79% |
| 第三个归属期 | 2024 | X≥77.83% | 59.35%≤X＜77.83% | 42.18%≤X＜59.35% |
注：1、年度综合业务额=年度永久授权业务收入+∑(订阅业务ARR*价格折算系数)。其中存在转换情况的Editor产品的价格折算系数为2，不存在转换情况的eSign以及在线服务等订阅业务的价格折算系数为1。若公司后续有新产品，将根据其收费模式分别计入永久授权业务收入或订阅业务ARR，若新产品不涉及转换，则价格折算系数为1。若有其他产品加入转换，则价格折算系数根据订阅模式与永久授权模式的价格比例确定。
2、ARR：“年度经常性收入”（Annual Recurring Revenue）的英文缩写，指将定期订阅的合同经常性收入部分规范为一年期的价值。
3、年度综合业务额将经公司聘请的会计师事务所进行核验。
若预留部分在公司2022年第三季度报告披露之前授予，则预留部分的业绩考核与首次授予一致；若预留部分在公司2022年第三季度报告披露之后授予，则预留部分业绩考核年度为2023-2024年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
| 归属期 | 对应考核年度 | 业绩考核目标A | 业绩考核目标B | 业绩考核目标C |
| 公司层面归属比例100% | 公司层面归属比例80% | 公司层面归属比例50% | ||
| 第一个归属期 | 2023 | X≥42.26% | 32.79%≤X＜42.26% | 23.63%≤X＜32.79% |
| 第二个归属期 | 2024 | X≥77.83% | 59.35%≤X＜77.83% | 42.18%≤X＜59.35% |
注：1、年度综合业务额=年度永久授权业务收入+∑(订阅业务ARR*价格折算系数)。其中存在转换情况的Editor产品的价格折算系数为2，不存在转换情况的eSign以及在线服务等订阅业务的价格折算系数为1。若公司后续有新产品，将根据其收费模式分别计入永久授权业务收入或订阅业务ARR，若新产品不涉及转换，则价格折算系数为1。若有其他产品加入转换，则价格折算系数根据订阅模式与永久授权模式的价格比例确定。
2、ARR：“年度经常性收入”（Annual Recurring Revenue）的英文缩写，指将定期订阅的合同经常性收入部分规范为一年期的价值。
3、年度综合业务额将经公司聘请的会计师事务所进行核验。
若公司未满足上述业绩考核目标C，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。
5、满足个人层面绩效考核要求
所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依
照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为A、B、C、D（激励对象考核期内离职的当年个人绩效考核视为D）四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
| 考核结果 | A | B | C | D |
| 个人层面归属比例 | 100% | 80% | 50% | 0% |
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。
所有激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。
若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。
（六）激励计划其他内容
股权激励计划的其他内容详见《福建福昕软件开发股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》。
五、独立财务顾问意见
（一）对福昕软件2022年限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
1、福昕软件不存在《管理办法》规定的不能行使股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。
2、福昕软件2022年限制性股票激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、激励总量及限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予价格的确定方法、授予条件、有效期、禁售期、归属安排、激励对象个人情况发生变化时如何实施本计划、本计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
且福昕软件承诺出现下列情形之一时，本计划即行终止：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，所有激励对象根据本计划已获授但尚未归属的限制性股票不得归属并作废失效。
3、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
经核查，本独立财务顾问认为：福昕软件2022年限制性股票激励计划符合有
关政策法规的规定。
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见
本次限制性股票激励计划明确规定了激励计划生效、授予激励对象限制性股票、归属程序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。因此本股权激励计划在操作上是可行性的。经核查，本独立财务顾问认为：福昕软件2022年限制性股票激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见
福昕软件2022年限制性股票激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在下列现象：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
激励对象中没有公司独立董事、监事。
经核查，本独立财务顾问认为：福昕软件2022年限制性股票激励计划所规定的激励对象范围和资格符合《管理办法》第八条和《上市规则》第十章之10.4条的规定。
（四）对股权激励计划权益额度的核查意见
1、限制性股票激励计划的权益授出总额度
福昕软件2022年限制性股票激励计划的权益授出总额度，符合《上市规则》所规定的：全部有效期内的股权激励计划所涉及的股票总数累计不超过公司股本总额20%。
2、限制性股票激励计划的权益授出额度分配
本激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计均未超过公司股本总额的1%。
经核查，本独立财务顾问认为：福昕软件2022年限制性股票激励计划的权益授出总额度符合《上市规则》第十章之第10.8条规定，单个激励对象的权益分配额度，符合《管理办法》第十四条的规定。
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见
限制性股票激励计划中明确规定：
“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”、“公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。”。
经核查，截止本财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：在福昕软件2022年限制性股票激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象，符合《管理办法》第二十一条的规定。
（六）对股权激励授予价格定价方式的核查意见
本激励计划首次授予限制性股票的授予价格依据草案董事会召开之日前60个交易日公司股票交易均价的65.00%确认，为每股47.44元。
1、本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量），为每股77.27元，本次授予价格占前1个交易日公司股票交易均价的61.40%；
2、本激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量），为每股76.71元，本次授予价格占前20个交易日公司股票交易均价的61.84%；
3、本激励计划公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量），为每股73.21元，本次授予价格占前60个交易日公司股票交易均价的64.80%；
4、本激励计划公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量），为每股73.11元，本次授予价格占前120个交易日公司股票交易均价的64.89%。
预留部分限制性股票的授予价格同首次授予部分限制性股票的授予价格一致。预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。
经核查，本独立财务顾问认为：福昕软件2022年限制性股票激励计划的授予价格符合《管理办法》第二十三条及《上市规则》第十章之第10.6条规定，相关定价依据和定价方法合理、可行，有利于激励计划的顺利实施，有利于公司现有核心团队的稳定和优秀高端人才的引进，有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见
1、股权激励计划符合相关法律、法规的规定
福建福昕软件开发股份有限公司2022年限制性股票激励计划符合《管理办法》《上市规则》的相关规定，且符合《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、限制性股票的时间安排与考核
本次激励计划授予的限制性股票在激励对象满足各批次相应归属条件后按约定比例分次归属。该计划设置的归属条件中包含对任职期限的要求，激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。激励对象首次授予部分各批次对应归属的限制性股票分别为获授总数的33%、33%、34%，若预留部分在公司2022年三季报报告披露之前授予，则预留授予的限制性股票各批次对应的限制性股票归属比例同首次一致；若预留部分在公司2022年三季报报告披露之后授予，则预留部分各批次对应归属的限制性股票分别为获授总数的50%、50%。归属条件达到后，福昕软件为满足归属条件的激励对象办理限制性股票归属事宜，未满足归属条件的激励对象获授的限制性股票不得归属并作废失效。
这样的归属安排体现了计划的长期性，同时建立了合理的公司层面业绩考核、个人层面绩效考核办法，防止短期利益，将股东利益与员工利益紧密的捆绑在一起。。
经核查，本财务顾问认为：福昕软件2022年限制性股票激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》第二十四、二十五条，以及《上市规则》第十章之第10.5、10.7条的规定。
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见
根据2006年3月财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，限制性股票作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期内摊销计入会计报表。
按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在考核年度的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问认为福昕软件在符合《企业会计准则第11号——股份支付》的前提下，应当按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见
在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联变化。
因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生深远且积极的影响。
经分析，本独立财务顾问认为：从长远看，福昕软件本次股权激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
福昕软件限制性股票激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。 对于PDF编辑器业务而言，公司计划逐步从永久授权模式为主的业务模式向订阅模式转型，订阅模式有利于实现软件生命周期的延续，同时为用户提供更及时的更新及更安全的服务。由于订阅模式已在SaaS公司中广泛推行多年，有Adobe、Microsoft等头部企业进行了多年的市场教育，客户对于该模式的接受程度已大大提高，因此，公司决定从以永久授权模式为主的业务模式向订阅模式转型。转型期内，由于存在两种业务模式收入确认方式的差异，导致无法简单通过营业收入来判断公司的实际业绩情况，因此本次激励计划设置的公司层面业绩考核指标为年度综合业务额增长率，以综合反映公司的实际业务情况。
年度综合业务额=年度永久授权业务收入+∑(订阅业务ARR*价格折算系数)。其中存在转换情况的Editor产品的价格折算系数为2（根据两种模式下的定价比例确定），不存在转换情况的eSign以及在线服务等订阅业务的价格折算系数为1。若公司后续有新产品，将根据其收费模式分别计入永久授权业务收入或订阅业务ARR，若新产品不涉及转换因此价格折算系数为1。若有其他产品加入转换，则价格折算系数根据订阅模式与永久授权模式的价格比例确定。关于业务模式的说明：
1）永久授权模式：指用户购买了公司的某一版本软件产品，即可不限期地使用该版本的产品，同时，公司收入确认的方式为按时点确认，即在用户拥有对产品的使用权的时点一次性全额确认软件授权收入。同时购买永久授权业务的用户通常会选择配套一定期限的维护服务，以保证使用期间内版本的升级与持续维护，维护费在服务期限内平均确认收入。
2）订阅模式：指用户在其所购买的授权期限内，可以使用公司产品并享有升级维护等服务，过期后用户需要重新购买一定期间的授权，才能获取软件产品的使用授权与服务。订阅模式下，收入确认方式按时期确认，在用户所购买的授权期限内平均确认收入。由于订阅模式的收入存在分摊，无法直接反应当年度的业务情况，尤其在转型期该差异就会特别突出。因此对于采用订阅模式的SaaS企
业通常采用ARR即将定期订阅的合同经常性收入部分规范为一年期的价值，来衡量SaaS公司的业务规模。
对于存在转换情况的Editor产品，若其永久授权收入或该部分的收入目标增长额下降，则下降的部分需由订阅业务ARR的增长额将其补足。由于订阅年度订单的定价与授权订单的定价存在差异，Editor的年度订阅价格相当于授权产品价格的50%，为了将订阅订单折算成与授权订单同样的可比口径，因此将订阅ARR*价格折算系数确定为2，使得授权业务与订阅业务实现可比转换。对于不存在转换的业务，则直接计算其产品的永久授权收入或订阅ARR（价格折算系数为1），同时各年度都将保持统一口径，最终衡量增长情况。
股权激励是公司吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起的重要工具，是公司实现未来业绩的持续增长的重要动力，为保证公司转型过程中的经营情况持续发展，真正发挥股权激励的效力，因此采用年度综合业务额的增长率作为本次股权激励的考核指标。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本次限制性股票计划激励对象设置了业绩考核目标。
除公司层面的业绩考核外，公司对所有激励对象个人设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考核结果，确定激励对象个人是否达到归属条件。
经分析，本独立财务顾问认为：福昕软件本次股权激励计划中所确定的绩效考核体系和考核办法是合理而严密的。
（十一）其他
根据激励计划，除满足业绩考核指标达标外，激励对象获授的限制性股票需同时满足以下条件方可归属：
1、福昕软件未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票不得归属；若公司发生不得实施股权激励的情形，且激励对象对此负有责任的，或激励对象发生上述第2条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授尚未归属的限制性股票不得归属。
3、激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。
经分析，本财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条及《上市规则》第十章之第10.7条的规定。
（十二）其他应当说明的事项
1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的股权激励计划的主要内容是为了便于论证分析，而从《福建福昕软件开发股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公告原文为准。
2、作为福昕软件本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，福昕软件股权激励计划的实施尚需福昕软件股东大会决议批准。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《福建福昕软件开发股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》
2、福建福昕软件开发股份有限公司第三届董事会第三十五次会议决议
3、福建福昕软件开发股份有限公司独立董事关于第三届董事会第三十五次会议审议相关事项独立意见
4、福建福昕软件开发股份有限公司第三届监事会第三十次会议决议
5、福建福昕软件开发股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划（草案）的核查意见
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司
经 办 人：张飞
联系电话：021-52588686
传 真： 021-52583528
联系地址：上海市新华路639号
邮编：200052
（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于福建福昕软件开发股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：张飞
上海荣正投资咨询股份有限公司
2022年8月19日