证券代码：688095 证券简称：福昕软件 公告编号：2022-053
福建福昕软件开发股份有限公司关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的公告
福建福昕软件开发股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年8月19日召开第三届董事会第三十五次会议、第三届监事会第三十次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》。根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或“《激励计划（草案）》”）的有关规定及公司2021年第一次临时股东大会的授权，董事会对本激励计划的授予价格和授予数量进行了调整，授予价格由185.49元/股调整为
131.35元/股，授予数量由120.35万股调整为168.49万股。现将有关事项说明如下：
一、本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2021年1月26日，公司召开第三届董事会第十八次会议，会议审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关事项发表了独立意见。
同日，公司召开第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2021年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2021年1月28日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《福建福昕软件开发股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2021-007），根据公司其他独立董事的委托，独立董事杨明作为征
集人就2021年第一次临时股东大会审议的公司2021年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
3、2021年1月28日至2021年2月6日，公司内部对本次拟激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何人对激励对象提出的异议。2021年2月9日，公司监事会于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2021-012）。
4、2021年2月19日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2021年2月23日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-013）。
5、2021年2月22日，公司召开第三届董事会第十九次会议与第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
6、2022年8月19日，公司召开了第三届董事会第三十五次会议和第三届监事会第三十次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》。独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
二、调整情况说明
（一）调整事由
2021年6月9日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于公司2020年度利润分配预案的议案》：本次利润分配以方案实施前的公司总股本48,140,000股为基数，每股派发现金红利0.8元（含税），共计派发现金红利38,512,000元。公司2020年年度权益分派方案已于2021年6月28日实施完毕。
2022年5月20日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于公
司2021年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》：以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数分配利润，拟向全体股东每10股派发现金红利8元（含税）；以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数转增股份，以资本公积金向全体股东每10股转增4股。公司2021年年度权益分派方案已于2022年6月28日实施完毕。
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、公司《激励计划（草案）》等相关规定，需对授予价格和授予数量进行相应调整。
（二）调整方法
1、授予价格调整
根据公司《激励计划（草案）》的规定，本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P
÷（1＋n）
其中：P
为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
（2）派息
P＝P
-V其中：P
为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
鉴于2020年年度权益分派和2021年年度权益分派的实施，公司2021年限制性股票激励计划经调整后的授予价格=（185.49-0.8-0.8）÷（1＋0.4）=131.35元/股。
2、授予数量调整
根据公司《激励计划（草案）》的规定，本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予数量进行相应的调整。调整方法如下：
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细Q＝Q
×（1＋n）其中：Q
为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。
鉴于2021年年度权益分派的实施，公司2021年限制性股票激励计划经调整后的授予数量=120.35×（1＋0.4）=168.49万股。
根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，本次调整由公司董事会通过即可，无需提交股东大会审议。
三、本次调整对公司的影响
公司本次对授予价格和授予数量的调整系因实施2020年年度权益分派、2021年年度权益分派方案所致，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事意见
因2020年年度权益分派、2021年年度权益分派实施完毕，公司对2021年限制性股票激励计划授予价格和授予数量进行相应调整，符合《上市公司股权激励管理办法》及《2021年限制性股票激励计划（草案）》中关于授予价格和授予数量调整方法的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们同意2021年限制性股票激励计划授予价格调整为131.35元/股，授予数量调整为168.49万股。
五、监事会意见
经全体监事讨论，监事会认为：因2020年年度权益分派、2021年年度权益分派实施完毕，公司对2021年限制性股票激励计划授予价格和授予数量进行相应调整，符合《上市公司股权激励管理办法》及《2021年限制性股票激励计划（草案）》中关于授予价格和授予数量调整方法的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，监事会同意2021年限制性股票激励计划授予价格由185.49元/股调整为131.35元/股，授予数量由120.35万股调整为168.49万股。
六、法律意见书的结论性意见
北京市竞天公诚（深圳）律师事务所认为：
1. 公司本次调整事项已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《股票激励计划》以及《上市规则》的有关规定。
2. 本次调整符合《管理办法》《股票激励计划》的有关规定。
3. 本次调整事项尚需按照《管理办法》《股票激励计划》《上市规则》有关规定履行信息披露义务。
七、独立财务顾问意见
独立财务顾问认为，截至独立财务顾问报告出具日，公司本次限制性股票激励计划调整授予价格及授予数量事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《自律监管指南》及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》等的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
特此公告。
福建福昕软件开发股份有限公司董事会
2022年8月20日