福建福昕软件开发股份有限公司独立董事关于第三届董事会第三十五次会议审议相关事项的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、行政法规、规范性文件和上海证券交易所业务规则以及《公司章程》等公司内部制度的相关规定，我们作为福建福昕软件开发股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，认真审阅了公司第三届董事会第三十五次会议的相关议案，基于独立、客观判断的原则，发表独立意见如下：
一、《关于公司2022年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》的独立意见
我们认为：公司2022年半年度募集资金存放与使用情况符合《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在违规使用募集资金和损害股东利益的情形。我们一致同意关于公司2022年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的事项。
二、关于公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的独立意见
我们认为：
1、公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的拟定、审议流程符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的规定。
2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
3、公司本次限制性股票激励计划首次授予部分所确定的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格；不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；不存在中国证监会认定的其他情形。该名单人员均符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划首次授予部分激励对象的主体资格合法、有效。
4、公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、归属安排（包括授予数量、授予日期、授予条件、授予价格、任职期限、归属条件、归属日等事项）未违反有关法律、法规及规范性法律文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他任何形式的财务资助的计划或安排。
6、公司董事会会议审议相关议案时，关联董事已根据相关规定回避表决，董事会审议和决策程序合法、合规。
7、公司实施限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队、技术骨干和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东利益。
综上所述，我们认为公司本次限制性股票激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股
东利益的情形。公司本次限制性股票激励计划首次授予部分所授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为限制性股票激励对象的条件。我们一致同意公司实行本次限制性股票激励计划，并同意公司董事会将该事项提交股东大会审议。
三、关于公司《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的独立意见本公司限制性股票激励计划考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规定。考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。对于PDF编辑器业务而言，公司计划逐步从永久授权模式为主的业务模式向订阅模式转型，订阅模式有利于实现软件生命周期的延续，同时为用户提供更及时的更新及更安全的服务。由于订阅模式已在SaaS公司中广泛推行多年，有Adobe、Microsoft等头部企业进行了多年的市场教育，客户对于该模式的接受程度已大大提高，因此，公司决定从以永久授权模式为主的业务模式向订阅模式转型。转型期内，由于存在两种业务模式收入确认方式的差异，导致无法简单通过营业收入来判断公司的实际业绩情况，因此本次激励计划设置的公司层面业绩考核指标为年度综合业务额增长率，以综合反映公司的实际业务情况。
年度综合业务额=年度永久授权业务收入+∑(订阅业务ARR*价格折算系数)。其中存在转换情况的Editor产品的价格折算系数为2（根据两种模式下的定价比例确定），不存在转换情况的eSign以及在线服务等订阅业务的价格折算系数为1。若公司后续有新产品，将根据其收费模式分别计入永久授权业务收入或订阅业务ARR，若新产品不涉及转换因此价格折算系数为1。若有其他产品加入转换，则价格折算系数根据订阅模式与永久授权模式的价格比例确定。
关于业务模式的说明：
1）永久授权模式：指用户购买了公司的某一版本软件产品，即可不限期地
使用该版本的产品，同时，公司收入确认的方式为按时点确认，即在用户拥有对产品的使用权的时点一次性全额确认软件授权收入。同时购买永久授权业务的用户通常会选择配套一定期限的维护服务，以保证使用期间内版本的升级与持续维护，维护费在服务期限内平均确认收入。2）订阅模式：指用户在其所购买的授权期限内，可以使用公司产品并享有升级维护等服务，过期后用户需要重新购买一定期间的授权，才能获取软件产品的使用授权与服务。订阅模式下，收入确认方式按时期确认，在用户所购买的授权期限内平均确认收入。由于订阅模式的收入存在分摊，无法直接反应当年度的业务情况，尤其在转型期该差异就会特别突出。因此对于采用订阅模式的SaaS企业通常采用ARR即将定期订阅的合同经常性收入部分规范为一年期的价值，来衡量SaaS公司的业务规模。对于存在转换情况的Editor产品，若其永久授权收入或该部分的收入目标增长额下降，则下降的部分需由订阅业务ARR的增长额将其补足。由于订阅年度订单的定价与授权订单的定价存在差异，Editor的年度订阅价格相当于授权产品价格的50%，为了将订阅订单折算成与授权订单同样的可比口径，因此将订阅ARR*价格折算系数确定为2，使得授权业务与订阅业务实现可比转换。对于不存在转换的业务，则直接计算其产品的永久授权收入或订阅ARR（价格折算系数为1），同时各年度都将保持统一口径，最终衡量增长情况。
股权激励是公司吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起的重要工具，是公司实现未来业绩的持续增长的重要动力，为保证公司转型过程中的经营情况持续发展，真正发挥股权激励的效力，因此采用年度综合业务额的增长率作为本次股权激励的考核指标。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本次限制性股票计划激励对象设置了业绩考核目标。除公司层面的业绩考核外，公司对所有激励对象个人设置了严密的绩效考核
体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考核结果，确定激励对象个人是否达到归属条件。综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
四、关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的独立意见我们认为：因2020年年度权益分派、2021年年度权益分派实施完毕，公司对2021年限制性股票激励计划授予价格和授予数量进行相应调整，符合《上市公司股权激励管理办法》及《2021年限制性股票激励计划（草案）》中关于授予价格和授予数量调整方法的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们同意2021年限制性股票激励计划授予价格调整为131.35元/股，授予数量调整为168.49万股。
独立董事：肖虹、杨明、叶东毅
2022年8月19日（以下无正文）