证券代码：688095 证券简称：福昕软件 公告编号：2022-049
福建福昕软件开发股份有限公司第三届董事会第三十五次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
福建福昕软件开发股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十五次会议通知于2022年8月16日以电子邮件方式发出，于2022年8月19日在福州市鼓楼区软件大道89号福州软件园G区5号楼公司会议室以现场结合通讯的方式召开。会议应到董事7名，实际出席董事7名，公司监事、高级管理人员列席本次会议。本次会议由公司董事长熊雨前先生主持，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司2022年半年度报告及摘要的议案》
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号——半年度报告的内容与格式（2021年修订）》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关要求，公司编制了《2022年半年度报告》及摘要。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《福建福昕软件开发股份有限公司2022年半年度报告》及《福建福昕软件开发股份有限公司2022年半年度报告摘要》。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，表决通过。
回避表决情况：本事项不涉及关联交易，不存在回避表决。
（二）审议通过《关于公司2022年半年度募集资金存放与使用情况专项报
告的议案》
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司出具了《福建福昕软件开发股份有限公司2022年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《福建福昕软件开发股份有限公司2022年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2022-047）。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，表决通过。
回避表决情况：本事项不涉及关联交易，不存在回避表决。
（三）审议通过《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司董事会薪酬与考核委员会拟定了公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象实施限制性股票激励计划。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《福建福昕软件开发股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》及《福建福昕软件开发股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2022-048）。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票，表决通过。回避表决情况：董事George Zhendong Gao、翟浦江作为激励对象，回避对该议案的表决。本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会有效表决权股份总数的三分之二以上通过，关联股东回避表决。
（四）审议通过《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》为保证公司2022年限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律法规以及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》和公司实际情况，特制定公司《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《福建福昕软件开发股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票，表决通过。回避表决情况：董事George Zhendong Gao、翟浦江作为激励对象，回避对该议案的表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会有效表决权股份总数的三分之二以上通过，关联股东回避表决。
（五）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》
为了具体实施公司2022年限制性股票激励计划（简称“本激励计划”），公司董事会提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜，包括但不限于：
1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
（1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在向激励对象授予限制性股票前，可在本激励计划规定的限制性股票数量上限内，根据授予时情况调整实际授予数量；
（5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理相关全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议书》；
（6）授权董事会对激励对象的归属资格、归属数量进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（7）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；
（8）授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
（9）授权董事会根据公司2022年限制性股票激励计划的规定办理限制性股票激励计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票取消处理，办理已身故（死亡）的激励对象尚未归属的限制性股票的补偿和继承事宜；
（10）授权董事会对公司限制性股票计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（11）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文
件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
2、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会聘任符合资质的财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。
5、上述授权事项中，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会审议通过的事项外的其他授权事项，提请公司股东大会授权董事会，并由公司董事会进一步授权公司董事长或其授权的适当人士行使。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票，表决通过。
回避表决情况：董事George Zhendong Gao、翟浦江作为激励对象，回避对该议案的表决。
本议案需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会有效表决权股份总数的三分之二以上通过，关联股东回避表决。
（六）审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》
因公司实施了2020年年度权益分派、2021年年度权益分派，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定和公司2021年第一次临时股东大会的授权，董事会将对2021年限制性股票激励计划授予价格和授予数量进行相应调整。本次调整后，2021年限制性股票激励计划授予价格调整为131.35元/股，授予数量调整为168.49万股。具体内容详
见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《福建福昕软件开发股份有限公司关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的公告》（公告编号：2022-053）。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票，表决通过。回避表决情况：董事George Zhendong Gao、翟浦江作为激励对象，回避对该议案的表决。
（七）审议通过《关于提请召开公司2022年第二次临时股东大会的议案》公司董事会同意于2022年9月5日召开公司2022年第二次临时股东大会，并发出召开股东大会的会议通知。本次股东大会将采用现场投票及网络投票相结合的表决方式召开。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《福建福昕软件开发股份有限公司关于召开2022年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-051）。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，表决通过。回避表决情况：本事项不涉及关联交易，不存在回避表决。
三、上网公告附件
《福建福昕软件开发股份有限公司独立董事关于第三届董事会第三十五次会议审议相关事项的独立意见》
特此公告。
福建福昕软件开发股份有限公司董事会
2022年8月20日