证券代码：301234 证券简称：五洲医疗 公告编号：2022-006
安徽宏宇五洲医疗器械股份有限公司关于变更公司股份总数、注册资本、公司类型及修订公司章
程并办理工商变更登记的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
安徽宏宇五洲医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年8月19日召开了第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第十一次会议，会议审议通过了《关于变更公司股份总数、注册资本、公司类型及修订公司章程并办理工商变更登记的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议，现将具体情况公告如下：
一、公司股份总数、注册资本、公司类型变更情况
2022年5月17日，中国证监会作出《关于同意安徽宏宇五洲医疗器械股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1015号），同意公司首次公开发行股票的注册申请。根据中国证监会批复，公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）1,700万股，每股面值人民币1.00元。2022年7月5日，公司发行的人民币普通股（A股）股票已经在深圳证券交易所创业板上市。
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次股票发行募集资金到位情况进行了审验，并出具《验资报告》（容诚验字〔2022〕230Z0160号）。本次股票发行实施后，公司注册资本由人民币5,100.00万元增加至人民币6,800.00万元，总股本（股份总数）由5,100万股增加至6,800万股。同时，公司类型由“股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）”变更为“股份有限公司（上市、自然人投资或控股）”。
二、修订公司章程情况
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引（2022年1月修订）》等相关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司首次公开发行股票并在创业板上市的实际情况，对公司2020年第二次临时股东大会审议通过，并于公司上市后适用的《安徽宏宇五洲医疗器械股份有限公司章程（草案）》部分条款进行修订，具体情况如下：
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 | 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 |
| 公司系由安徽宏宇五洲医用器材有限公司依法整体变更的股份有限公司，原有各投资者为公司的发起人，公司在安庆市工商行政和质量技术监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为9134082557301408X9。 | 公司系由安徽宏宇五洲医用器材有限公司整体变更设立；在安庆市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码：9134082557301408X9。 | |
| 2 | 第三条 公司于【 年 月 日】经【 】批/核准，首次向社会公众发行人民币普通股【 】股，于【 年 月 日】在深圳证券交易所创业板上市。 | 第三条 公司于2022年5月17日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册，首次向社会公众发行人民币普通股1,700万股，于2022年7月5日在深圳证券交易所上市。 |
| 3 | 第六条 公司注册资本为人民币【 】万元。 | 第六条 公司注册资本为人民币6,800万元。 |
| 4 | 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 | 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 |
| 5 | 第十八条 公司发起人、认购的股份数、占公司设立时总股本的比例、出资方式和出资时间如下…… （本条具体修订情况见下文注释内容） | 第十八条 公司发起人、认购的股份数、出资方式和出资时间如下…… （本条具体修订情况见下文注释内容） |
| 6 | 第十九条 公司股份总数为【 】万股，均为普通股。 | 第十九条 公司股份总数为6,800万股，均为普通股。 |
| 7 | 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 | 第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 |
| 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 | ||
| 8 | 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 | 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 9 | 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 法律、行政法规、规范性文件另有规定的，从其规定。 | 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 |
| 10 | 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | 第二十九条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 |
| 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | ||
| 11 | 第三十七条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 | 第三十七条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 |
| 12 | 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股东的利益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 董事会建立对控股股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占资产的，应立即申请对控股股东所持股份进行司法冻结，凡不能对所侵占公司资产恢复原状或以现金、股东大会批准的其他方式进行清偿的，通过变现股份偿还侵占资产。 | 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 |
| 13 | 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； | 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； |
| （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 | （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十二条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； （十六）董事会专门委员会的设置； （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 （十八）审议批准公司与关联人之间发生的金额在3,000万元以上，并占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五以上的关联交易（公司提供担保、受赠现金资产除外）； （十九）审议批准公司对除合并报表范围内的、持股比例超过百分之五十的控股子公司之外的第三方提供的属于下列情形之一的财务资助事项：（1）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过百分之七十；（2）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的百分之十。 （二十）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之五十以上，该 |
| （二十一）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之五十以上，且绝对金额超过3,000万元； （二十二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十%以上，且绝对金额超过300万元； （二十三）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额超过3,000万元； （二十四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过300万元； （二十五）交易金额在1,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五以上的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 | ||
| 14 | 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （五）连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%； （六）连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过3,000万元； （七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （八）法律、行政法规、中国证监会规范性文件及深圳证券交易所规定的其他 | 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保； （四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于上述第（一）（四）（五）情形的，可以豁免提交股东大会审议，但是公司章程另有规 |
| 情形。 股东大会审议前款第（五）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司对外担保（对控股子公司的担保除外）应当采用反担保等必要措施防范风险。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 由股东大会审议的对外担保事项，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审议。 对于本条第一款规定须经股东大会审议通过的对外担保事项以外的公司其他对外担保事项，须由董事会审议通过。 董事会审议对外担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并经全体独立董事三分之二以上同意。 | 定除外。 股东大会审议前款第（三）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司对外担保（对控股子公司的担保除外）应当采用反担保等必要措施防范风险。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 由股东大会审议的对外担保事项，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审议。 对于本条第一款规定须经股东大会审议通过的对外担保事项以外的公司其他对外担保事项，须由董事会审议通过。 董事会审议对外担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并经全体独立董事三分之二以上同意。 | |
| 15 | 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 | 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 |
| 16 | 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。 | 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 |
| 17 | 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股 | 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出 |
| （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 | （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 （七）法律、行政法规、部门规章规定的其他事项。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开当日上午9:15，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 | |
| 18 | 第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代表人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代表人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 | 第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 |
| 19 | 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且 | 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该 |
| 该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | |
| 20 | 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 | 本条删除 |
| 21 | 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 董事、监事提名的方式和程序为： （一）董事候选人由董事会提名，单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数百分之三（3%）以上的股东也可以书面形式提名，但每一单独或共同提名股东提名董事候选人数不能超过拟选人数； （二）股东代表监事候选人由监事会提名，单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数百分之三（3%）以上的股东也可以书面形式提名，但每一单独或共同提名股东提名监事候选人数不能超过拟选人数； （三）职工代表监事候选人由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生； （四）独立董事由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行在外有表 | 第八十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 公司董事、监事候选人提名的方式： （一）董事会可以提名推荐董事候选人、独立董事候选人，并以董事会决议形式形成书面提案，提交股东大会选举； （二）单独或合并持有百分之一以上公司有表决权股份的股东可以书面形式提名推荐独立董事候选人，由本届董事会进行资格审查后，提交股东大会选举； （三）监事会可以提名推荐独立董事候选人、非职工代表监事候选人，并以监事会决议形式形成书面提案，提交股东大会选举； （四）单独或者合计持有公司有表决权股份百分之三以上的股东有权以书面形式提名非独立董事候选人、非职工代表监事候选人，由本届董事会进行资格审查后，提交股东大会选举； （五）职工代表监事由公司职工通过职工 |
| 股东提名董事（含独立董事）或监事时，应当在股东大会召开前，将提案、提名候选人的详细资料、候选人的声明和承诺提交董事会、监事会，董事（含独立董事）、监事的最终候选人由董事会、监事会确定，董事会及监事会负责对候选人资格进行审查。股东大会不得选举未经任职资格审查的候选人出任董事、股东代表监事。 当公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上时，采用累积投票制。 股东大会选举两名及以上董事（含独立董事）、监事（指非由职工代表担任的监事）时，实行累积投票制。独立董事选举应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东可以自由地在董事、监事候选人之间分配其表决权，既可分散投于多人，也可集中投于一人，按照董事、监事候选人得票多少的顺序，从前往后根据拟选出的董事、监事人数，由得票较多者当选。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 | 当公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上时，股东大会就选举董事、非职工监事进行表决时，应当实行累积投票制。 股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 | |
| 22 | 第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 | 第八十八条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 |
| 23 | 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者 | 第九十四条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪 |
| （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 | （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 | |
| 24 | 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 公司董事均由股东大会选聘，公司董事选聘程序为： （一）根据本章程第八十二条的规定提出候选董事名单； （二）在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解； （三）董事候选人在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责； | 第九十五条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。 公司董事根据本章程第八十一条的规定提名，由股东大会选聘。 公司不设职工代表董事。 |
| （四）根据股东大会表决程序，在股东大会上进行表决。 公司董事会暂不设由职工代表担任的董事。 | ||
| 25 | 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 | 第一百零三条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。 |
| 26 | 第一百零七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职 | 第一百零六条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依 |
| 责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | 照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | |
| 27 | 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序。对于重大投资项目，应组织有关专家、专业人员进行评审，超出董事会决策权限的事项必须报股东大会批准。 公司股东大会的批准权限如下： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过3,000万元； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过3,000万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元； （六）交易金额在1,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）。 公司董事会的批准权限如下： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 | 第一百零九条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 公司董事会的批准权限如下： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之十以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之十以上，且绝对金额超过500万元； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过100万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分之十以上，且绝对金额超过500万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过100万元； （六）除本章程第四十条规定的需提交股东大会审议通过的财务资助事项； （七）除本章程第四十一条规定之的需提交股东大会审议通过的对外担保事项； （八）公司与关联自然人发生的金额超过30万元的，以及公司与关联法人发生的金额超过300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之零点五以上的交易（提供担保、提供财务资助除外），应提交董事会审议。 审议对外担保事项及财务资助事项除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出 |
| 个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过500万元； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过500万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； （六）除本章程第四十一条规定的需提交股东大会审议通过的对外担保之外的其他对外担保事项； （七）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上，且不属于股东大会审批范围的关联交易； （八）公司与关联法人发生的交易金额在100万元以上，且占公司最近一期经审计的净资产绝对值0.5%以上的且不属于股东大会审批范围的关联交易。 前款董事会权限范围内的事项，如法律、法规及规范性文件规定须提交股东大会审议通过，须按照法律、法规及规范性文件的规定执行。 应由董事会审批的对外担保事项，应当取得出席董事会会议的2/3以上董事且不少于全体董事的1/2以上的董事同意。 | 席董事会会议的三分之二以上董事同意。 | |
| 28 | 第一百二十条 董事会决议表决方式为：记名表决方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯或传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 | 第一百一十九条 董事会决议表决的方式为：记名投票表决、举手投票表决或会议主持人建议的其他方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用书面信函、电子邮件、传真等通讯方式或会议主持人建议的其他方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 |
| 29 | 第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于公司高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于公司高级管理人员。 | 第一百二十四条 本章程第九十四条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。 本章程第九十六条关于董事的忠实义务和第九十七条第（四）项、第（五）项、第（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 |
| 30 | 第一百二十六条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百二十五条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 |
| 31 | 增加条款 | 第一百三十四条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 |
| 32 | 第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 | 第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。 |
| 33 | 第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 | 第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 |
| 34 | 第一百五十五条 公司的利润分配政策为： （一）利润分配政策的论证程序和决策机制 1、利润分配政策研究论证程序 公司制定利润分配政策或者因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要修改利润分配政策时，应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报，由董事会充分论证，并听取独立董事、监事、公司高级管理人员和公众投资者的意见。对于修改利润分配政策的，还应详细论证其原因及合理性。公司董事会在研究论证调整利润分配政策的过程中，公司可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小 | 第一百五十五条 公司的利润分配政策 （一）利润分配政策 1、公司的利润分配应重视股东的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。 2、公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 3、公司可以采用现金、股票或法律法规许可的形式进行利润分配，公司应当优先采用现金分红的利润分配方式。 （二）利润分配实施条件 1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值； 2、公司实施现金分红不会影响公司后续持续经营，且公司不存在重大投资计划或重大资金支出等事项（募集资金项目除外）； 3、公司累计可供分配利润为正值； 4、审计机构对公司该年度财务报告出具标 |
| 股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 2、利润分配政策决策机制 董事会应就制定或修改利润分配政策做出预案，该预案应经全体董事过半数表决通过并经二分之一以上独立董事表决通过，独立董事应对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。对于修改利润分配政策的，董事会还应在相关提案中详细论证和说明原因。 公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事表决通过，若公司有外部监事（不在公司担任职务的监事），则应经外部监事表决通过，并发表意见。 股东大会审议制定或修改利润分配政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过，并且相关股东大会会议应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为公众投资者参与利润分配政策的制定或修改提供便利。 （二）公司利润分配政策 1、公司的利润分配原则：公司实行同股同利的股利分配政策，股东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。公司实施持续稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司可以采取现金或者股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。 2、公司的利润分配形式：采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，现金分红方式优先于股票股利的分配方式。 3、公司现金方式分红的具体条件和比例： 公司优先采用现金分红的利润分配方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。 （1）现金分红的条件为： | 准无保留意见的审计报告。 （三）现金分红 公司每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可供分配利润的百分之十。公司在实施上述现金分红的同时，可以派发股票股利。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出现金分红预案。 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司可以根据公司的盈利状况及资金需求状况进行中期现金分红。 （四）利润分配方案的制定 董事会应当认真研究和论证公司现金和股票股利分配的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展资金需求、融资成本、外部融资环境等因素科学地制定利润分配方案，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。监事会应对董事会制定公司利润分配方案的情况及 |
| 公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营； 公司累计可供分配利润为正值； 审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； 公司不存在重大投资计划或重大现金支出等事项（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计归属于母公司净资产的30%。 （2）现金分红的比例及时间： 原则上公司每年实施一次利润分配，且优先采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现可分配利润的10%。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 4、股票股利分配的条件 在公司经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在确保足额现金股利分配的前提下，提出股票股利分配预案。公司采用股票股利进行利润分配的，应当 | 决策程序进行监督。 公司董事会未做出现金利润分配方案的，应当在定期报告中披露未现金分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。 （五）利润分配政策的变更 公司因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，将在股东大会提案中详细论证和说明原因。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深交所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，须经董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准，独立董事应当对该议案发表独立意见。董事会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议。股东大会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。 重大投资计划或重大资金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计归属于母公司净资产的百分之三十，且不低于2,000万元。 |
| 公司至少每三（3）年重新审阅一次股东分红回报规划。 公司利润分配政策属于董事会和股东大会的重要决策事项，不得随意调整。如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而确需调整利润分配政策的，公司应以保护股东权益为出发点，由董事会作出专题讨论，详细论证和说明原因，充分听取中小股东的意见和诉求，并将书面论证报告经独立董事同意后，提交股东大会特别决议通过。股东大会审议利润分配政策变更事项时，公司应向股东提供网络形式的投票平台。 8、利润分配政策的披露 公司应当在定期报告中详细披露利润政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，现金分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对涉及利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。 | ||
| 35 | 第一百六十三条 公司的通知以下列形式发出 （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）以传真、数据电文方式进行； （五）本章程规定的其他形式。 | 第一百六十三条 公司的通知以下列形式发出 （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）其他通讯方式，或本章程规定的其他形式。 |
| 36 | 第一百六十五条 公司召开股东大会的会议通知，以在中国证监会指定披露上市公司信息的媒体上公告的方式发出。 | 第一百六十五条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。以其他方式进行通知，不得早于公告的时间。 |
| 37 | 第一百六十六条 公司召开董事会的会议通知，以本章程第一百六十三条规定的方式中的一种或几种进行。 | 第一百六十六条 公司召开董事会的会议通知，以本章程第一百六十三条规定的方式进行。 |
| 38 | 第一百六十七条 公司召开监事会的会议通知，以本章程第一百六十三条规定的方式中的一种或几种进行。 | 第一百六十七条 公司召开监事会的会议通知，以本章程第一百六十三条规定的方式进行。 |
| 39 | 第一百六十八条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或 | 第一百六十八条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖 |
| 盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第5个工作日为送达日期；公司通知以传真、数据电文方式送出的，一经发送成功，视为所有相关人员收到通知；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 | 章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮寄送出的，自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以电子邮件或其他通讯方式发送的，发送之日视为送达之日。 | |
| 40 | 第一百七十条 公司指定《中国证券报》、《证券时报》等中国证监会指定的披露上市公司信息的报纸以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 | 第一百七十条 公司指定《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》《经济参考报》，以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 |
| 41 | 第一百七十二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在本章程第一百七十条规定的公司指定的披露信息的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 | 第一百七十二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在本章程第一百七十条规定的披露信息的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 |
| 42 | 第一百七十四条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在本章程第一百七十条规定的公司指定的披露信息的报纸上公告。 | 第一百七十四条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在本章程第一百七十条规定的公司指定的披露信息的媒体上公告。 |
| 43 | 第一百七十六条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在本章程第一百七十条规定的公司指定的披露信息的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 | 第一百七十六条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在本章程第一百七十条规定的公司指定的披露信息的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 |
| 44 | 第一百八十二条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在本章程第一百七十条规定的公司指定的披露信息的报纸上公告。债权人应当 | 第一百八十二条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在本章程第一百七十条规定的公司指定的披露信息的媒体上公告。债权人应当自接到通 |
| 自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 | 知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 | |
| 45 | （一） 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 （二） 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三） 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。 | （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东；持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 |
| 46 | 第一百九十四条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在安庆市工商行政和质量技术监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 | 第一百九十四条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在安庆市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 |
| 47 | 第一百九十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 | 第一百九十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 |
| 48 | 第一百九十八条 本章程自股东大会审议通过并经有权机关核准后，自公司首次公开发行股票并在创业板上市之日起施行。 | 第一百九十八条 本章程自股东大会审议通过之日起施行。 |
注释：
《公司章程》第十八条 具体修订情况
1、修订前
第十八条 公司发起人、认购的股份数、占公司设立时总股本的比例、出资方式和出资时间如下：
| 序号 | 发起人姓名/名称 | 认购的股份数（万股） | 持股比例（%） | 出资方式 | 出资时间 |
| 1 | 黄 凡 | 1,642.9650 | 32.2150% | 净资产 | 2017年7月19日 |
| 2 | 项炳义 | 1,377.0000 | 27.0000% | 净资产 | 2017年7月19日 |
| 3 | 张洪瑜 | 612.0000 | 12.0000% | 净资产 | 2017年7月19日 |
| 4 | 邹爱英 | 408.0000 | 8.0000% | 净资产 | 2017年7月19日 |
| 5 | 太湖宏辉医疗管理合伙企业（有限合伙） | 356.2350 | 6.9850% | 净资产 | 2017年7月19日 |
| 6 | 张 樑 | 255.0000 | 5.0000% | 净资产 | 2017年7月19日 |
| 7 | 陈晓如 | 153.0000 | 3.0000% | 净资产 | 2017年7月19日 |
| 8 | 熊轶群 | 142.8000 | 2.8000% | 净资产 | 2017年7月19日 |
| 9 | 周乐翔 | 51.0000 | 1.0000% | 净资产 | 2017年7月19日 |
| 10 | 柳月叶 | 51.0000 | 1.0000% | 净资产 | 2017年7月19日 |
| 11 | 潘岚岚 | 25.5000 | 0.5000% | 净资产 | 2017年7月19日 |
| 12 | 黄爱珍 | 25.5000 | 0.5000% | 净资产 | 2017年7月19日 |
| 13 | 合 计 | 5100.0000 | 100.0000% |
2、修订后
第十八条 公司发起人、认购的股份数、出资方式和出资时间如下：
| 序号 | 发起人姓名/名称 | 认购的股份数（万股） | 出资方式 | 出资时间 |
| 1 | 黄 凡 | 1,642.9650 | 净资产 | 2017年7月19日 |
| 2 | 项炳义 | 1,377.0000 | 净资产 | 2017年7月19日 |
| 3 | 张洪瑜 | 612.0000 | 净资产 | 2017年7月19日 |
| 4 | 邹爱英 | 408.0000 | 净资产 | 2017年7月19日 |
| 5 | 太湖宏辉医疗管理合伙企业（有限合伙） | 356.2350 | 净资产 | 2017年7月19日 |
| 6 | 张 樑 | 255.0000 | 净资产 | 2017年7月19日 |
| 7 | 陈晓如 | 153.0000 | 净资产 | 2017年7月19日 |
| 8 | 熊轶群 | 142.8000 | 净资产 | 2017年7月19日 |
| 9 | 周乐翔 | 51.0000 | 净资产 | 2017年7月19日 |
| 10 | 柳月叶 | 51.0000 | 净资产 | 2017年7月19日 |
| 11 | 潘岚岚 | 25.5000 | 净资产 | 2017年7月19日 |
| 12 | 黄爱珍 | 25.5000 | 净资产 | 2017年7月19日 |
| 13 | 合 计 | 5100.0000 |
除上述修订外，《公司章程》其他条款内容保持不变，因新增并删除部分条款，《公司章程》中原各条款序号的变动按照修订内容相应调整。公司拟授权法定代表人及其授权代表具体办理工商变更登记、公司章程备案并签署相关文件。授权有效期限为自公司股东大会审议通过之日起至本次相关工商变更登记及章程备案办理完毕之日止。
上述章程内容尚需提交公司股东大会审议，具体以工商行政管理部门登记、备案为准。修订后的章程全文详见披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《安徽宏宇五洲医疗器械股份有限公司章程（2022年8月修订）》。
三、其他事项
本次变更股份总数、注册资本、公司类型及修订《公司章程》的事项，尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。公司董事会提请股东大会授权法定代表人及其授权代表办理后续变更登记、章程备案等相关事宜，具体变更内容以市场监督管理部门核准、登记的情况为准。
四、备查文件
1、公司第二届董事会第十二次会议决议；
2、《安徽宏宇五洲医疗器械股份有限公司章程（2022年8月修订）》
特此公告。
安徽宏宇五洲医疗器械股份有限公司董事会
二〇二二年八月二十日