上海润欣科技股份有限公司第四届董事会第九次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
1、本次董事会由董事长郎晓刚先生召集，会议通知于2022年8月8日以专人送达、电话、电子邮件等方式发出。
2、本次董事会于2022年8月19日召开，采取现场结合通讯投票表决方式投票表决。
3、本次董事会应参加表决7人，实进行表决7人。
4、 本次董事会由董事长郎晓刚先生主持，高级管理人员列席了本次董事会。
5、本次董事会会议的召集、召开符合《公司法》《公司章程》及相关法规的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于2022年半年度报告及其摘要的议案》
经审议，董事会认为：公司2022年半年度报告的编制和审核程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2022年上半年实际经营情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司《2022年半年度报告》《2022年半年度报告摘要》具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。该议案获得通过。
2、审议通过《关于<2022年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告>
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
的议案》公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等规则以及公司《募集资金管理制度》等规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，独立董事独立意见及公司《2022年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。该议案获得通过。
3、审议通过《关于合作与对外投资暨关联交易的议案》
公司鉴于自身业务快速发展的需要和半导体设计业务的未来规划，拟与深圳市思迈芯半导体有限公司（以下简称“思迈芯”或“被投资方”）在相关车规级芯片、IOT模拟及信号链芯片的设计开发中开展合作，并对其投资。
本次合作与对外投资是公司根据自身业务的经营需要，和半导体设计业务的未来规划做出的决策。本次投资合作的产品研发，能够与公司第一事业部(工控与汽车电子)、AIOT物联网事业部、公司控股子公司上海润欣创芯微电子有限公司产生业务协同，有利于提升公司在车规级芯片、IOT模拟及信号链芯片的设计水平，加快公司向半导体芯片定制和自研设计转型的步伐，符合公司的长期战略发展规划。
经审议，董事会同意公司与思迈芯进行合作并对其投资，同意公司与思迈芯签署《合作与投资意向书》（以下简称“意向书”或“协议”），于协议签署后，向思迈芯支付500万元人民币(或等额美元) 作为意向金，在思迈芯经营业绩完成的情况下，公司有权按意向书的约定估值启动投资流程，即在2024年6月30日前，公司有权以不高于思迈芯投前7亿人民币的估值对思迈芯进行增资，增资额度不低于1500万元，具体投资金额届时由公司、思迈芯以及其他投资人共同商议；如果思迈芯未能于2023年度完成承诺的经营业绩，或公司最终的投资未能在2024年6月底前完成，则公司有权要求被投资方全额返还意向金，思迈芯
须于公司要求后的10个工作日内全额返还意向金。公司独立董事对该事项发表了事前认可意见及独立意见，公司保荐机构国信证券股份有限公司出具了《国信证券股份有限公司关于上海润欣科技股份有限公司合作与对外投资暨关联交易的核查意见》，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
关联董事张育嘉回避表决。表决结果：同意 6 票；反对0 票；弃权0 票。该议案获得通过。
三、备查文件
1、经与会董事签署的《第四届董事会第九次会议决议》；
2、经独立董事签署的《独立董事关于第四届董事会第九次会议相关事项的事前认可意见》；
3、经独立董事签署的《独立董事关于第四届董事会第九次会议相关事项的独立意见》。
特此公告。
上海润欣科技股份有限公司董事会
2022年8月19日