证券代码：600221、900945 证券简称：ST海航、ST海航B 编号：临2022-097
海南航空控股股份有限公司关于转让参股公司易生金服控股集团有限公司股权暨关联交易
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●海南航空控股股份有限公司（以下简称“海航控股”或“公司”）拟向海航飞翔航空俱乐部有限公司（以下简称“飞翔俱乐部”）转让持有的易生金服控股集团有限公司（以下简称“易生金服”）15.09%股权，交易金额共计37,724.76万元。
●本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
●本次交易尚需标的公司其他股东放弃优先购买权、交易相关方履行审议程序后实施。交易实施结果存在不确定性，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
一、交易主要内容
（一）交易基本情况
为进一步聚焦航空主业、提升主营业务竞争力，海航控股拟向飞翔俱乐部转让持有的易生金服15.09%股权，交易金额共计37,724.76万元。
为高效、有序推进本次股权转让相关工作，董事会同意授权董事长或其授权人士全权办理本次股权转让相关事宜，包括但不限于签订相关协议、在标的公司其他股东行使优先购买权时确定最终交易方案、办理股权过户手续等。
（二）本次交易已履行的审议决策程序
飞翔俱乐部为公司控股股东海南方大航空发展有限公司子公司海航航空集团有
限公司之全资子公司，故本次交易构成关联交易，公司董事会在审议此项交易时，关联董事程勇、许惠才、吴锋、伍晓熹、陈垚已回避表决。
本交易无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方基本情况
（一）公司名称：海航飞翔航空俱乐部有限公司
（二）注册地址：天津自贸试验区(空港经济区)空港国际物流区第二大街1号312室
（三）注册资本：5,000.00万元人民币
（四）主营业务：私用驾驶员执照培训；空中广告；空中游览；航空器代管；空中拍照；个人娱乐飞行。
（五）成立时间：2015年6月4日
（六）股东情况：飞翔俱乐部为海航航空集团有限公司全资子公司。
（七）主要财务数据：
截至2021年12月31日，飞翔俱乐部未经审计总资产4,791.65万元，净资产3,898.01万元；2021年1-12月营业收入0万元，净利润-22.87万元。
截至2022年6月30日，飞翔俱乐部未经审计总资产4,781.91万元，净资产3,888.27万元；2022年1-6月营业收入0万元，净利润-9.74万元。
三、标的公司基本情况
（一）公司名称：易生金服控股集团有限公司
（二）注册地址：北京市朝阳区酒仙桥路甲4号3号楼604室
（三）注册资本：684,000.00万元人民币
（四）主营业务：项目投资；投资管理；投资咨询；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；经济贸易咨询。
（五）成立时间：2011年3月14日
（六）主要股东：海航旅游集团有限公司（持股比例19.25%）、凯撒同盛发展股份有限公司（持股比例16.59%）、海南航空控股股份有限公司（持股比例15.09%）、
成都鼎兴金帆企业管理中心（有限合伙）（持股比例11.57%）、北京旅游发展基金（有限合伙）（持股比例10.26%）等。
（七）主要财务数据：
最近一年又一期的主要财务指标（2021年数据经具有证券、期货从业资格的中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审定，2022年1-6月数据为未审数据）：
单位：万元
| 项目/报表日 | 2021年12月31日 | 2022年6月30日 | 项目/报表年度 | 2021年1-12月 | 2022年1-6月 |
| 总资产 | 141,021.52 | 167,867.07 | 营业收入 | 857,504.79 | 425,348.72 |
| 总负债 | 56,452.20 | 80,194.97 | 净利润 | 6,566.58 | 2,982.86 |
| 净资产 | 84,569.33 | 87,672.11 | 扣非净利润 | 6,874.16 | 2,830.48 |
四、股权转让协议主要内容
（一）交易各方：
1.转让方：海南航空控股股份有限公司
2.受让方：海航飞翔航空俱乐部有限公司
（二）标的公司：易生金服控股集团有限公司
（三）股权转让价款及支付：参考海航控股财务报表中易生金服15.09%股权账面值，经双方友好协商，确定目标股权转让价款为人民币377,247,637.84元。
在协议经各方签章生效且在协议约定的全部交割先决条件成就后15个工作日内，受让方应一次性支付股权转让价款。
（四）股权交割：股权交易价款支付后5个工作日内完成股权过户变更登记手续。
五、本次交易对公司的影响
本次股权转让是公司进一步聚焦航空主业、提升主营业务竞争力的战略安排，同时有利于公司盘活存量资产、优化资产结构、提升资产流动性，符合公司未来发展规划和整体经营目标。
六、独立董事意见
本次股权转让是公司进一步聚焦航空主业、提升主营业务竞争力的战略安排，同时有利于公司盘活存量资产、优化资产结构、提升资产流动性，符合公司未来发展规
划和整体经营目标。公司董事会审议此事项时，关联董事已全部回避，表决程序合法有效，不存在损害上市公司和股东利益的情形，不会对公司持续经营能力及独立性造成不利影响。
特此公告
海南航空控股股份有限公司
董事会二〇二二年八月二十日