中工国际工程股份有限公司金融衍生业务管理办法
第一章 总 则第一条 为规范中工国际工程股份有限公司（以下简称公司）金融衍生业务的管理与运作，完善金融衍生业务的内部控制体系，建立健全风险防范机制，依法合规开展金融衍生业务，利用金融衍生业务的套期保值、规避风险功能，科学保障业务稳健发展，根据《公司法》、中国人民银行《结汇、售汇及付汇管理规定》、国有资产监督管理委员会《关于切实加强金融衍生业务管理有关事项的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》、《中国机械工业集团有限公司金融衍生业务管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，特制定本办法。
第二条 本办法适用于公司及下属企业。本办法所称下属企业是指按照国务院国资委、财政部第32号令《企业国有资产交易监督管理办法》认定的公司直接或间接全资、控股和实际控制的全级次企业。除特别说明外，本办法所称下属企业级次均指管理层级。
第三条 本办法所管理的金融衍生业务包括公司在境内外从事的以商品为标的资产的商品期货业务（以下简称商品类衍生业务）和以货币、利率、汇率为标的资产的远期合约、掉期业务（以下简称货币类衍生业务）。除此之外，公司及各下属企业不得开展
期权等其他金融衍生业务。
第四条 公司开展金融衍生业务须遵循以下四个原则：
（一）依法合规原则：开展金融衍生业务应当遵守国家有关金融、期货、外汇、行业监管及中国机械工业集团有限公司（以下简称集团）、公司制度等方面的管理规定，依法合规开展业务。
（二）稳健审慎原则：开展金融衍生业务应坚持稳健审慎原则，树立“风险中性”理念，根据公司的风险承受能力确定交易规模及期限，禁止盲目冒进，减少商品或货币波动对经营利润的影响，保持公司健康平稳发展。
（三）套期保值原则：开展金融衍生业务要严守套期保值原则，以降低实货风险敞口为目的，与实货的品种、规模、方向、期限相匹配，与企业资金实力、交易处理能力相适应，不得开展任何形式的投机交易。公司从事套期保值业务的期货品种应当仅限于与公司生产经营相关的产品或者所需的原材料。 （四）集中管理原则：公司总部按照国资监管要求，根据自身业务特点和管理需求，制定金融衍生业务管理办法，负责公司金融衍生业务的统一管理、资质申报、预算编制、组织监督检查等各项工作。公司及下属开展金融衍生业务的企业（以下简称操作主体）应制定专门的业务操作手册或合规手册。
第二章 组织机构与职责
第五条 公司总部是公司全系统开展金融衍生业务的责任主体，公司的法定代表人是公司开展金融衍生业务的主要负责人，公司财务部是公司金融衍生业务的归口管理部门，负责全系统金
融衍生业务制度体系建设、健全内部控制和日常工作开展。主要职责包括：
（一）拟定公司金融衍生业务管理制度，推动各下属企业建立健全金融衍生业务制度体系。
（二）负责汇总审核公司及其有业务需求的下属企业开展金融衍生业务的资质和专项预算及调整事项，负责在审议批准的范围内组织实施及监督管理，不得再向下授权。
（三）应根据业务模式、管控架构和开展的金融衍生业务特点，严守不相容岗位分离的原则，严格执行已建立的管理制度。应负责识别、评估公司及下属企业在从事金融衍生业务时面临的各类风险，并根据风险评估的结果，建立风险应对方案。
第六条 申请开展金融衍生业务的公司各下属企业主要职责包括：
（一）负责制定本企业金融衍生业务操作手册或合规手册。各下属企业金融衍生业务的主要负责人为法定代表人。
（二）提交的金融衍生业务资质申请和专项预算及调整事项等，需经本企业董事会审批。
（三）应根据业务模式、管控架构和开展的金融衍生业务特点，严守不相容岗位分离的原则，严格按照相关管理制度执行。应负责识别、评估企业在从事金融衍生业务时面临的各类风险，并根据风险评估的结果，建立风险应对方案。
第三章 审批权限
第七条 公司董事会和股东大会是公司开展金融衍生业务的
决策和审批机构。公司开展金融衍生业务的审批权限为：
（一）单笔交易金额或连续十二个月内累计交易金额未达到公司最近一期经审计净资产50%的，应当提交公司董事会审批；
（二）单笔交易金额或连续十二个月内累计交易金额达到或超过公司最近一期经审计净资产50%的，应当提交公司股东大会审批。
已按照前述规定履行相关审批程序并披露的，不再纳入累计计算范围。
第八条 公司开展金融衍生业务，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次交易履行审议程序和披露义务的，可对上述事项的范围、额度及期限等进行合理预计，以额度金额为标准适用审议程序和信息披露义务的相关规定。相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的金融衍生金额不应超过预计额度。
第九条 公司应当就金融衍生业务出具可行性分析报告并提交董事会，董事会审议通过并及时披露后方可执行，独立董事应当发表专项意见。
第四章 资质核准
第十条 公司本部及各下属企业在开展金融衍生业务前，需按照《中国机械工业集团有限公司金融衍生业务管理办法》进行资质核准，并在经核准的范围内开展业务。开展金融衍生业务的企业原则上须是纳入集团三级管控范围的下属企业。
第十一条 资产负债率高于管控线、连续三年经营亏损且资金紧张的下属企业，不得开展金融衍生业务。各操作主体开展投
机业务或产生重大损失风险、重大法律纠纷、造成严重影响的，业务资质应当暂停，风险处置及整改完成后，需重新进行资质核准。
第十二条 各操作主体在申请资质时，应开展充分的可行性论证。在经各企业董事会审批后，将可行性论证材料 （见附件一）与董事会决议一起报送公司。公司财务部组织初审通过后，按照有关规定办理资质核准手续。
第十三条 资质核准事项应明确操作主体的交易品种、工具、场所等。交易品种须与主业密切相关；工具须结构简单、流动性强、风险可认知；境内企业须优先选择境内交易场所。未经营相关境外实货业务的，不得从事境外金融衍生业务。商品类衍生业务应当仅开展场内业务，确需开展场外业务的，需单独取得授权。
第十四条 公司通过专项预算管理、监督检查等方式，对各下属企业从事金融衍生业务的资质进行检查回顾，必要时将调整各下属企业从事金融衍生业务的资质。各操作主体业务资质核准事项需变更时，须重新进行资质核准。对因并购、划转等新纳入的操作主体，应当在三个月内履行业务资质核准程序。
第五章 年度预算管理
第十五条 公司金融衍生业务纳入年度预算管理，应编制金融衍生业务专项预算，金融衍生业务专项预算随公司年度预算提交董事会审议。
第十六条 金融衍生业务专项预算应当与操作主体财务承受能力、年度经营计划相匹配。专项预算的审批内容应当包括：根
据年度实货经营规模预计的年度保值规模、时点最大净持仓规模、含保证金在内的资金占用规模、止损限额或亏损预警线等。商品类衍生业务交易品种须是其主业经营密切相关的商品，商品类衍生业务年度保值规模不超过年度实货经营规模的50%，时点净持仓规模不得超过对应实货风险敞口的50%，申请的保证金额度需控制在与对应商品类衍生业务规模相匹配的范围内。
第十七条 各操作主体应严格在审批通过后的预算额度内开展金融衍生业务，不得超预算开展。专项预算不得随意变更，如遇市场环境发生重大变化、国家经济政策调整、企业经营计划变更等情况确需调整的，应当严格履行相关审批程序。
第六章 业务交易管理
第十八条 公司及下属企业在已履行完审批程序的金融衍生业务资质和专项预算范围内具体实施金融衍生业务。
第十九条 经董事会及股东大会授权，公司法定代表人或授权代表负责签署公司开展金融衍生业务的相关协议及文件。
第二十条 操作主体要强化金融衍生业务风险管理。各操作主体要严守套期保值原则，严格执行已制定的业务操作手册或合规手册及相关内控制度，严格合规管理，强化内控执行，规范开展交易。 （一）开展商品类衍生业务的操作主体，须设置独立的风险管理部门、交易部门、财务部门。开展货币类衍生业务的操作主体，其中开展频次较高、业务规模较大的企业应设置单独的风险管理部门和交易部门，因开展频次较低、业务规模较小未设置单
独的风险管理部门和交易部门的企业，应严格执行不相容岗位及人员分离原则。 （二）公司本部交易部门中交易人员名单及权限，经公司党委会研究讨论通过后，公司总经理办公会负责审批；下属企业交易部门中交易人员名单及权限由本企业董事会负责审批。各操作主体要严格执行前中后台岗位、人员分离原则，建立定期轮岗和培训制度。人员职责发生变更时应当及时中止或重新审批。严禁企业负责人直接操盘。
（三）各操作主体应当根据已履行审批完程序的业务预算制定具体操作方案，公司本部报公司总经理办公会审批后操作；下属企业报本企业董事会审批后操作。对于未经批准的操作方案，财务部门不得拨付资金，不得进行交易结算。
（四）持仓时间一般不得超过12个月或实货合同规定的时间，不得盲目从事长期业务或展期。
（五）对保证金等资金账户实行专门管理，规范资金划拨和使用程序，加强日常监控，动态开展资金风险评估和压力测试。严格履行保证金追加审批程序。不得以个人账户（或个人名义）开展金融衍生业务。
（六）建立科学合理的激励约束机制，将金融衍生业务盈亏与实货盈亏进行综合评判，客观评估业务套保效果，不得将绩效考核、薪酬激励与金融衍生业务单边盈亏简单挂钩，防止片面强调金融衍生业务单边盈利导致投机行为。
（七）建立风险预警和处置机制，采用定量及定性的方法，
及时识别市场风险、信用风险、操作风险和流动性风险等，针对不同类型、不同程度的风险事项，制定应急预案，明确处置权限及程序。
（八）出现风险或违规事项时，风险管理部门应独立上报集团。
第二十一条公司开展商品类衍生业务的各操作主体，应当建立覆盖业务全流程的金融衍生业务信息系统，将内控制度嵌入系统，实现“期现一体”管理，具备套保策略审批、交易信息记录或台账、风险指标监测、超限额或违规交易预警等功能。
第七章 报告机制
第二十二条 定期报告机制
公司应于每季度后次月5个工作日内组织报送金融衍生业务报告，未开展金融衍生业务应当进行“零申报”。
各操作主体应制定金融衍生业务统计报告工作机制，强化组织管理，明确责任部门，细化统计标准和数据口径，确保报送信息及时、准确、完整。
第二十三条 异常情况报告
公司及下属企业开展金融衍生业务发生重大损失风险、重大法律纠纷等重大事项时，应及时向公司董事会和集团报告，并持续及时报告后续进展情况。突发或特别紧急事项应先口头报告，并在 1 个工作日内补充书面报告。如果重大事项达到信息披露标准，公司应及时进行信息披露。报告内容应包括事件概括、产生影响、亏损原因、货币现金价值或商品现货价值、已采取的处置
措施、下一步工作安排等。
第八章 监督检查与责任追究第二十四条 公司董事会审计委员会负责审查金融衍生业务的必要性及风险控制情况。
第二十五条 金融衍生业务应作为重点事项强化监督检查力度，公司审计风控部负责每年组织开展金融衍生业务全覆盖审计检查，重点关注业务制度的健全性和执行有效性，会计核算的真实性等。公司审计风控部应至少每半年对公司本部的金融衍生业务实施情况进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。
第二十六条 公司开展金融衍生业务的各操作主体，应将金融衍生业务作为重点监督检查范围，将企业内审部门、纪检、巡察、法律、财务等各类监督检查工作有机结合，对金融衍生业务进行持续有效监督检查。
第二十七条 对于审计检查中发现的问题，审计风控部要及时向公司及审计委员会报告，并督促整改到位。对于违反国家法律、法规及本办法开展业务，存在瞒报、漏报情况，或者疏于管理造成重大损失的相关人员，将根据《中工国际工程股份有限公司违规经营投资责任追究实施办法》的有关规定，严格进行责任追究。
第九章 信息披露
第二十八条 公司应按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定，披露开展金融衍生业务的相关情况。公司董事会办公室（深化改革办公室）为公司金融衍生业务的信息披
露部门，负责根据中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监督管理部门的要求，协助履行金融衍生业务的董事会及股东大会审批程序，并实施信息披露。
第二十九条 公司董事会应当持续跟踪开展金融衍生业务的执行进展和交易安全状况，如发生较大损失等异常情况的，应当立即采取措施并按规定履行披露义务。
第三十条 公司已交易金融衍生品的公允价值减值与用于风险对冲的资产（如有）价值变动加总，导致合计亏损或者浮动亏损金额每达到公司最近一年经审计的归属于上市公司股东净利润的10%且绝对金额超过1,000 万人民币的，公司应当及时披露。
第三十一条 公司应当在年度报告中对报告期内已经开展的金融衍生交易情况进行披露。
第十章 附 则
第三十二条 本办法由公司财务部负责解释、修订。
第三十三条 本办法自董事会审议通过之日起执行。