证券代码：002448 证券简称：中原内配 公告编号：2022-042
中原内配集团股份有限公司关于与专业投资机构共同投资的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、依据中国证券投资基金业协会发布的《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定，私募基金在中国基金业协会完成备案后方可进行投资运作，能否顺利在中国基金业协会登记备案存在不确定性；
2、本次投资的合伙企业拟专项投资于中原内配（上海）电子科技有限公司；
3、本次投资的合伙企业尚未正式运作，存在未来无法最终实现投资标的项目的风险。此外，基金的投资运作可能会受到国家宏观经济、产业政策、市场环境等多种外部因素的影响，本次投资的标的项目在运营过程中可能存在受到行业政策、市场竞争加剧、研发不确定性、经营管理等多种因素的影响，进而出现投资收益不达预期或亏损的风险。
一、对外投资概述
中原内配集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2022年8月19日与上海舟景股权投资基金管理有限公司（以下简称“上海舟景”）、南通海润城市发展基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“南通海润”）签订了《南通海内股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“合伙协议”），公司作为有限合伙人与基金管理人暨普通合伙人上海舟景、有限合伙人南通海润共同投资设立南通海内股权投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，具体以工商核准为准，以下简称“合伙企业”或“投资基金”）。本合伙企业总认缴出资额为10,655.10万元，其中公司认缴出资5,573.60万元，占合伙企业总认缴出资额的
52.31%。
本次公司与专业投资机构共同投资事项，不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号—交易与关联交易》及《公司章程》等相关规定，本次交易在董事长审批权限范围内，无需提交公司董事会和股东大会审批。
二、合作方的基本情况
1、 基金管理人暨普通合伙人
企业名称：上海舟景股权投资基金管理有限公司
统一社会信用代码：91310000MA1FL1WP8D
成立时间：2016年3月11日
企业类型：有限责任公司
注册资本：1,000万元人民币
住所：上海市普陀区云岭东路89号1403-B室
法定代表人：周海华
经营范围：股权投资管理，资产管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
股权结构：自然人周海华持股60%、自然人刘群持股40%。
私募基金管理人资质：上海舟景股权投资基金管理有限公司已在中国基金业协会登记为私募基金管理人，管理人登记编号为P1034103。
关联关系或其他利益关系说明：上海舟景股权投资基金管理有限公司与公司不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员亦不存在关联关系或利益安排，未直接或间接持有公司股份等。
2、有限合伙人
企业名称：南通海润城市发展基金合伙企业（有限合伙）统一社会信用代码：91320684MA26G6QN33成立时间：2021年7月7日企业类型：有限合伙企业认缴出资额：50,000万元人民币住所：南通市海门区海门街道东海新村15幢201室执行事务合伙人：上海舟景股权投资基金管理有限公司经营范围：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
认缴出资结构：江苏海润城市发展集团有限公司持股78%、江苏叠石桥家纺产业集团有限公司持股10%、江苏东布洲创业投资有限公司持股10%、上海舟景股权投资基金管理有限公司持股2%。关联关系或其他利益关系说明：南通海润城市发展基金合伙企业（有限合伙）与公司不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员亦不存在关联关系或利益安排，未直接或间接持有公司股份等。
三、投资基金基本情况
基金名称：南通海内股权投资合伙企业（有限合伙）
组织形式：有限合伙企业
基金管理人：上海舟景股权投资基金管理有限公司
基金规模：10,655.10万元人民币
出资方式：所有合伙人须以货币形式分期缴纳认缴出资额
注册地址：南通市海门区海门街道时代广场16幢811室
经营范围：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。投资方向：本合伙企业拟专项投资于中原内配（上海）电子科技有限公司（以下简称“上海电子科技公司”）。上海电子科技公司系本公司持股比例75.84%的控股子公司，主要专注于汽车电控执行器及其控制器的设计、生产和销售，其汽油机涡轮增压器电控执行器系列产品满足国六排放要求，成为国内率先进入国际主流涡轮增压器供应商体系（并在国内主机实现批量量产）的电控执行器生产企业。
投资基金的股权情况：
| 合伙人名称 | 类型 | 认缴出资（万元） | 认缴出资比例 |
| 上海舟景股权投资基金管理有限公司 | 普通合伙人 | 10.00 | 0.09% |
| 南通海润城市发展基金合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 5,071.50 | 47.60% |
| 中原内配集团股份有限公司 | 有限合伙人 | 5,573.60 | 52.31% |
| 合计 | 10,655.10 | 100.00% |
合伙企业具体信息以工商登记及基金业协会备案为准。
四、合伙协议的主要内容
（一）经营范围
有限合伙企业的经营范围为：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。
（二）经营期限
有限合伙企业的工商经营期限为本企业成立之日起20年。有限合伙企业的存续期包括投资期、退出期和延长期，其中投资期2年，自首轮出资实缴到位之日起计算；投资期满之日起计算退出期4年，退出期届满，本企业应立即对有限合伙企业资产进行清算分配，经全体合伙人一致同意合伙企业继续存续的除外。期满如经全体合伙人一致同意可延长2次，每次延长1年。
（三）出资总金额
普通合伙人上海舟景股权投资基金管理有限公司认缴出资额为人民币10万元；有限合伙人南通海润城市发展基金合伙企业（有限合伙）认缴出资额为人民币5071.50万元；有限合伙人中原内配集团股份有限公司认缴出资额为人民币5573.60万元。所有合伙人之出资方式均为货币现金出资。
（四）合伙事务执行
1、全体合伙人签署本协议即视为上海舟景股权投资基金管理有限公司被选定为有限合伙企业的执行事务合伙人。经全体合伙人一致同意，可以变更执行事务合伙人。执行事务合伙人为本合伙型基金的管理人。
2、有限合伙企业事务由执行事务合伙人执行。有限合伙企业的执行事务合伙人，拥有对有限合伙企业及其业务活动之管理、控制、运营、决策的权力。
（五）投资业务
1、投资目标：有限合伙企业主要投资于智能制造、高端装备等重点领域。有限合伙企业如有闲置资金，可投资银行活期存款、国债、中央银行票据、货币市场基金等现金管理工具。除上述约定投资目标外，若须进行其他投资或资金处置行为，须经有限合伙企业全体合伙人一致同意后方可进行。
2、投资模式：投资方式为参股被投资企业，即有限合伙企业向企业进行股权投资，并在约定期限内退出。投资方式包括参与认购公司制或非公司制企业的股权、合伙份额、定增份额或其他类似权益等；有限合伙企业期限内，基金任一投资项目在被全部或部分处置后（为免疑义，不包括闲置资金管理），所有可分配收益应按照有限合伙协议的约定向各合伙人进行分配，不得用作循环投资。
3、投资限制：有限合伙企业应将全部可投资资金用于其投资目标范围内的项目。本有限合伙企业不得：
（1）从事担保、抵押、委托贷款、房地产业务；
（2）投资公开上市交易的股票和企业债券（但参与上市公司定增、可转债、最初由基金投资取得股权的被投资企业后上市未转让部分、非公开发行或配售的
情形或者基金因处置投资项目而作为对价收到的股票和企业债券除外）、期货、房地产、证券投资基金、评级AAA以下的企业债、信托产品、非固定收益型理财产品、保险计划及其他金融衍生品；
（3）向任何第三方提供赞助、捐赠；
（4）吸收或变相吸收存款，或向第三方提供贷款（为投资目的提供可转换成股权的债权投资、配套股权融资提供的借款、可转债或过桥融资的情况除外）和资金拆借；
（5）进行承担无限连带责任的对外投资；
（6）发行信托或集合理财产品募集资金；
（7）投资新三板或海外项目；
（8）其他国家法律法规禁止从事的业务，其他不符合国家产业导向的项目或业务。
4、投资决策程序：执行事务合伙人负责召集投资决策委员会做出最终决策。投资决策委员会共设委员3名，由中原内配集团股份有限公司委派1名、南通海润城市发展基金合伙企业（有限合伙）委派1名、上海舟景股权投资管理有限公司委派1名。基金投资决策委员会决策实行过半数通过制。
5、 投资项目退出：投资项目将通过IPO、上市公司并购、被投标的企业回购或者其他合理股权转让方式实现退出。
（六）收益分配
1、有限合伙企业收入由如下几项构成：
（1）投资退出变现收入；
（2）投资的分红；
（3）投资收回本金和利息；
（4）理财产品等闲置资金投资变现收入；
（5）已实现的其他合法收入。
2、收益分配原则
如果本有限合伙企业的项目投资全部变现退出，合伙人为有限合伙企业垫付的全部费用，应在项目退出后、合伙人收益分配前返还给代垫资金的合伙人。剩余的可分配收益按以下顺序分配：
（1）剩余可分配收益的49%直接分配给基石投资人（南通海润城市发展基金合伙企业（有限合伙））。分配后的其他部分在一般投资人（中原内配集团股份有限公司）和基金管理人之间分配。
（2）偿付一般投资人（中原内配集团股份有限公司）投资款本金5090万元人民币，其次偿付基金管理人投资本金10万元人民币，再次分配给一般投资人（中原内配集团股份有限公司）8%门槛收益，最后分配给基金管理人8%门槛收益，如仍有剩余，则为超额收益。
（3） 超额收益在一般投资人（中原内配集团股份有限公司）和基金管理人之间按照80:20的比例分配。
有限合伙企业通过临时投资（闲置资金管理）所获得的全部收益（不包含本金），以及其他归属于有限合伙企业的现金收入，根据截至分配时点各合伙人对有限合伙企业的实缴出资额按比例进行分配。
（七）合伙人会议
有限合伙企业每年4月30日前召开一次年度会议，其内容为沟通信息及普通合伙人向有限合伙人进行投资业绩评估报告。
普通合伙人或经全体合伙人三分之一以上份额提议，可召集临时合伙人会议。
五、其他情况说明
1、公司对基金的会计处理方法：公司将依据《企业会计准则第22号——金融工具》的有关规定进行相应的会计处理，具体处理方式将以会计师事务所年度审计确认的结果为准。
2、公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与该投资基金份额的认购；公司董事、监事、高级管理人员亦未在该投资基金中任职。
3、公司本次与专业投资机构共同投资不会导致同业竞争，亦不涉及关联交易。
4、在本次与专业投资机构共同投资前十二个月内，公司不涉及将超募资金用于永久性补充流动资金的情形。
六、对公司的影响及存在的风险
（一）对公司的影响
本次投资的合伙企业拟专项投资于本公司控股子公司上海电子科技公司，一方面借助专业投资机构的投资经验，有助于推动上海电子科技公司汽车电控执行器项目的产业化发展；另一方面，有助于促进上海电子科技公司资金良性循环，对上海电子科技公司未来经营发展、财务状况、资本运作等产生积极影响，符合公司及子公司的长远规划和发展战略。
本次投资的资金来源为公司自有资金，是在保证公司正常的生产经营活动的前提下开展的投资业务，不会对公司财务状况及经营状况造成重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（二）本次对外投资的风险
本次投资的合伙企业尚未正式运作，存在未来无法最终实现投资标的项目的风险。此外，基金的投资运作可能会受到国家宏观经济、产业政策、市场环境等多种外部因素的影响，本次投资的标的项目在运营过程中可能存在受到行业政策、市场竞争加剧、研发不确定性、经营管理等多种因素的影响，进而出现投资收益不达预期或亏损的风险。公司作为合伙企业的有限合伙人，若合伙企业出现亏损，则公司承担的最大损失金额为出资金额。
公司将密切关注合伙企业的管理、投资决策及投后管理等情况，积极采取有效措施防范、降低和规避投资风险。公司将根据合伙企业后续进展情况履行相应
程序和信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
七、备查文件
《南通海内股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》特此公告。
中原内配集团股份有限公司董事会二〇二二年八月十九日