证券代码：300256 证券简称：*ST星星 公告编号：2022-102
江西星星科技股份有限公司关于签署《重整投资协议之补充协议》及
《重整投资协议》履行进展的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2022年8月19日，江西星星科技股份有限公司（以下简称“公司”或“星星科技”）管理人及公司与立马车业集团有限公司（以下简称“立马车业集团”）、浙江立马科技有限公司（以下简称“立马科技”）签署《关于江西星星科技股份有限公司重整投资协议之补充协议》；同日，公司收到管理人送达的《关于重整投资人指定投资主体及重整投资款项支付情况的通知》，现将有关情况公告如下：
一、重整投资协议概述
2022年7月10日，公司管理人及公司分别与产业投资人立马车业集团、深圳众享出行科技有限公司（以下简称“深圳众享出行”）及财务投资人深圳市招商平安资产管理有限责任公司（以下简称“深圳招平资管”）、四川兴华鼎企业管理有限公司（以下简称“四川兴华鼎”）、众鑫筑诚投资（深圳）有限公司（以下简称“深圳众鑫筑诚”）签署了《关于江西星星科技股份有限公司重整投资协议》（以下简称“《重整投资协议》”）。具体详见公司于2022年7月12日在巨潮资讯网披露的《关于与重整投资人签署<重整投资协议>的公告》（公告编号：2022-073）。
2022年8月8日，立马车业集团指定立马科技作为投资主体，按照《重整投资协议》约定参与星星科技重整投资。具体详见公司于2022年8月9日在巨潮资讯网披露的《关于股东权益变动暨控股股东及实际控制人拟变更的提示性公告》（公告编号：2022-095）。
二、重整投资协议之补充协议的内容
本补充协议（以下简称“本协议”）由下列各方于2022年8月19日签署：
甲方：江西星星科技股份有限公司管理人乙方一：立马车业集团有限公司乙方二：浙江立马科技有限公司（乙方一与乙方二以下合称“乙方”）丙方：江西星星科技股份有限公司鉴于：
1.2022年7月10日，甲方、乙方一及丙方共同签署了《关于江西星星科技股份有限公司重整投资协议》（“《重整投资协议》”），由乙方一和/或其指定主体有条件受让丙方转增股票600,000,000股，持股比例为26.45%（“本次交易”）。
2.本次交易属于《中华人民共和国反垄断法》（2007年8月30日公布、2008年8月1日施行）第二十条所规定的经营者集中。该法第二十一条规定：“经营者集中达到国务院规定的申报标准的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不得实施集中。”（该法已于2022年6月24日修订后于2022年8月1日施行，但修订后的《中华人民共和国反垄断法》第二十五条和第二十六条第一款也有同样的规定）。《国务院关于经营者集中申报标准的规定（2018修订）》第三条规定：“经营者集中达到下列标准之一的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不得实施集中：（一）参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合计超过100亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币；（二）参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过20亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币。营业额的计算，应当考虑银行、保险、证券、期货等特殊行业、领域的实际情况，具体办法由国务院反垄断执法机构会同国务院有关部门制定。”根据上述规定，本次交易需向国务院反垄断执法机构（即国家市场监督管理总局）进行经营者集中申报。
3.2022年7月29日，乙方一已就本次交易向国家市场监督管理总局提交了经营者集中申报资料；2022年8月2日，国家市场监督管理总局就本次交易予以立案并进行了公示，公示期为2022年8月2日至2022年8月11日。
4.2022年8月8日，乙方一向甲方、丙方发送《关于指定主体参与星星科技重整投资的确认函》，指定乙方二作为投资主体，无条件继受乙方一在《重整投资协议》、
《关于支持上市公司发展的承诺函》以及《回函》中的主体地位，由乙方二参与丙方重整，支付剩余股权对价款人民币44,000万元，并受让600,000,000股转增股票。乙方一将就乙方二的全部义务及承诺承担共同责任。
5.根据《重整投资协议》第四条第（二）款约定，乙方二应在萍乡中院裁定批准上市公司重整计划之日起15个工作日内（最晚不晚于2022年8月19日）向甲方指定的银行账户支付剩余转增股票对价款人民币440,000,000元。经核查，截至2022年8月18日，乙方二银行账户可用余额为人民币440,037,646.79元。
6.截至本协议签订之日，国家市场监督管理总局尚未就本次交易作出经营者集中反垄断审查批准决定。
现经各方协商一致，就变更乙方剩余股票对价款的支付时间达成本协议如下：
一、《重整投资协议》第四条第（二）款由：“乙方和/或其指定主体应在萍乡中院裁定批准上市公司重整计划之日起15个工作日内（最晚不晚于2022年8月19日）向甲方指定的银行账户支付剩余转增股票对价款人民币440,000,000元”变更为“乙方应在本次交易通过国家市场监督管理总局反垄断经营者集中审查之日起一个工作日内向甲方指定的银行账户支付剩余转增股票对价款人民币440,000,000元”。
二、本协议一式捌份，各方各执贰份，自各方加盖公章后生效。
三、其他内容以《重整投资协议》约定为准。
三、重整投资人指定投资主体及重整投资款项支付情况
（一）重整投资人指定投资主体情况
截至2022年8月19日，管理人分别收到深圳招平资管、四川兴华鼎以及深圳众鑫筑诚（以下合称“原协议主体”）发送的《关于指定主体参与星星科技重整投资的确认函》，指定主体情况如下：
| 序号 | 原协议主体 | 指定主体 | 投资金额 （万元） | 受让股份 （股） |
| 1 | 深圳招平资管 | 深圳市招平锦绣二号投资中心（有限合伙） （下称“招平锦绣二号”） | 3,000 | 20,000,000 |
| 2 | 四川兴华鼎 | 成都星电企业管理合伙企业（有限合伙）（下称“成都星电”） | 16,500 | 110,000,000 |
| 3 | 深圳众鑫筑诚 | 广东淦明投资合伙企业（有限合伙） （下称“广东淦明”） | 3,000 | 20,000,000 |
上述指定主体将无条件继受《重整投资协议》中原协议主体的主体地位，按约定
行使相关权利并履行相关义务。原协议主体承诺，将监督和促使指定主体履行《重整投资协议》中相关义务，并就指定主体全部义务及承诺承担共同责任，包括在指定主体违约情况下，共同向星星科技及管理人承担相应违约责任。
同时，指定主体均确认，与其他参与本次星星科技重整的投资人以及星星科技现控股股东、董监高人员均不存在任何关联关系且非一致行动人。
（二）重整投资人指定投资主体的基本情况
1、招平锦绣二号基本情况
（1）公司名称：深圳市招平锦绣二号投资中心（有限合伙）
统一社会信用代码：91440300MA5HF6W034
公司类型：有限合伙企业
公司住所：深圳市南山区粤海街道蔚蓝海岸社区后海滨路3168号中海油大厦B40层
执行事务合伙人：深圳市平盈投资有限公司
注册资本：3,010万元人民币
成立时间：2022年8月8日
经营范围：一般经营项目是：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（2）股权结构
| 序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 深圳市平盈投资有限公司 | 10 | 0.3322% |
| 2 | 深圳市招商平安资产管理有限责任公司 | 3,000 | 99.6678% |
| 合计 | 3,010 | 100.00% | |
（3）关联关系或一致行动关系说明
招平锦绣二号与其他参与本次星星科技重整的投资人以及公司现控股股东、董监高人员均不存在任何关联关系且非一致行动人。
2、成都星电基本情况
（1）公司名称：成都星电企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91510104MABUMA6BX7
公司类型：有限合伙企业
公司住所：四川省成都市锦江区工业园区金石路366号中鼎国际2号楼1303执行事务合伙人：四川兴华鼎企业管理有限公司注册资本：16,501万元人民币成立时间：2022年8月9日经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（2）股权结构
| 序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 四川兴华鼎企业管理有限公司 | 1 | 0.006% |
| 2 | 深圳市挺秀壹号企业管理合伙企业（有限合伙） | 1,401 | 8.490% |
| 3 | 深圳一元资产管理有限公司 | 2,499 | 15.145% |
| 4 | 成都兴鼎泽盛企业管理中心（有限合伙） | 2,100 | 12.727% |
| 5 | 成都恒德昇企业管理咨询有限公司 | 150 | 0.909% |
| 6 | 广州优悦投资发展合伙企业（有限合伙） | 10,350 | 62.723% |
| 合计 | 16,501 | 100.00% | |
（3）关联关系或一致行动关系说明
成都星电与其他参与本次星星科技重整的投资人以及公司现控股股东、董监高人员均不存在任何关联关系且非一致行动人。
3、广东淦明基本情况
（1）公司名称：广东淦明投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91440106MABUU0LF46
公司类型：合伙企业（有限合伙）
公司住所：广州市天河区吉山新路街自编24号2栋二单元二楼C745房
执行事务合伙人：众鑫筑诚投资（深圳）有限公司
注册资本：3,000万元人民币
成立时间：2022年7月27日
经营范围：企业管理咨询；咨询策划服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；图文设
计制作；市场营销策划；企业管理；以自有资金从事投资活动。
（2）股权结构
| 序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 众鑫筑诚投资（深圳）有限公司 | 3 | 0.1000% |
| 2 | 广州铭正投资发展有限公司 | 700 | 23.3333% |
| 3 | 广州兆雅新动力科技有限公司 | 500 | 16.6667% |
| 4 | 广州淦晟投资咨询有限公司 | 497 | 16.5667% |
| 5 | 吴丽萍 | 500 | 16.6667% |
| 6 | 操建平 | 500 | 16.6667% |
| 7 | 广州比率科技有限责任公司 | 300 | 10.0000% |
| 合计 | 3,000 | 100.00% | |
（3）关联关系或一致行动关系说明
广东淦明与其他参与本次星星科技重整的投资人以及公司现控股股东、董监高人员均不存在任何关联关系且非一致行动人。
（三）重整投资款项支付情况
截至2022年8月19日，管理人银行账户已收到重整投资款合计人民币26,500万元。其中：深圳众享出行支付3,000万元，深圳招平资管及其指定主体招平锦绣二号合计支付3,000万元，四川兴华鼎及其指定主体成都星电合计支付16,500万元，深圳众鑫筑诚及其指定主体广东淦明合计支付3,000万元，上述重整投资人均已履行完毕《重整投资协议》项下付款义务。另有立马车业集团支付保证金1,000万元（根据《重整投资协议约定》，在协议生效后自动转为转增股票对价款），剩余44,000万元款项将由立马车业集团及其指定主体立马科技按照《关于江西星星科技股份有限公司重整投资协议之补充协议》约定，在本次交易通过国家市场监督管理总局反垄断经营者集中审查之日起一个工作日内全额支付。
四、风险提示
1、公司已进入重整计划执行阶段，若公司不能执行或不执行重整计划的，根据《中华人民共和国企业破产法》第九十三条的规定，法院有权裁定终止重整计划的执行，宣告公司破产。如公司被宣告破产，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则
（2020年12月修订）》（以下简称“《上市规则》”）第10.4.17条第六项的规定，公司股票将面临被终止上市的风险。
2、公司2020年度归属于上市公司股东的净资产追溯重述后为负值，根据《上市规则》第10.3.1条第二项的规定，公司股票交易已于2021年8月24日被实施退市风险警示。2021年度审计结果表明公司未出现《上市规则》第10.3.10条第一款第一项至第四项规定的任一情形，根据《上市规则》第10.3.6条第一款的规定，公司已向深圳证券交易所申请撤销退市风险警示，能否获得深圳证券交易所同意尚存在不确定性。
3、公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性，触及《上市规则》第9.4条第六项的规定，公司股票交易已于2022年4月28日被叠加实施其他风险警示。
4、公司于2021年9月29日收到中国证监会《立案告知书》，因公司涉嫌信息披露违法违规，中国证监会决定对公司立案，截至本公告披露日，中国证监会调查工作仍在进行中。根据《上市规则》的相关规定，如公司因此受到中国证监会行政处罚，并被认定构成重大信息披露违法行为，公司将触及《上市规则》第10.5.1条规定的重大信息披露违法情形，公司股票存在被强制退市的风险。
5、公司已选定重整投资人并签署重整投资协议，在重整投资协议的履行过程中，可能出现重整投资人无法按照投资协议的约定履行相关义务的情形，如投资款项无法按照约定时间支付，相关业绩承诺无法完成，相关业绩补偿无法实现，资产无法注入或无法按照投资协议约定的时间注入等。
6、重整投资协议的后续履行，尚需经国家反垄断主管部门就本次交易涉及的经营者集中事宜出具批准或同意或出具不予进一步审查决定。
7、公司将严格按照《上市规则》等相关规定认真履行信息披露义务，及时披露相关事项的进展。公司指定的信息披露媒体为《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述媒体披露的信息为准。敬请广大投资者理性投资，注意风险。
五、备查文件
1、《关于江西星星科技股份有限公司重整投资协议之补充协议》；
2、《关于重整投资人指定投资主体及重整投资款项支付情况的通知》；
3、《关于指定主体参与星星科技重整投资的确认函》；
4、收款凭证。
特此公告。
江西星星科技股份有限公司董事会2022年8月20日