证券代码：300470 证券简称：中密控股 公告编号：2022-044
中密控股股份有限公司关于通过全资子公司Sinoseal GmbH进行境外投资的公告
关于通过全资子公司Sinoseal GmbH进行境外投资的公告
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
Sinoseal GmbH为中密控股股份有限公司(以下简称“公司”)在德国投资的一家SPV，公司持股比例100%，经营范围为资产管理。公司拟通过Sinoseal GmbH与Volker Krüger先生签署《关于Krüger & Sohn GmbH股权与Alfred Krüger e.K.的资产之股权收购协议》（以下简称“《收购协议》”），以自有资金9,350,000欧元收购Krüger & Sohn GmbH（以下简称“KS GmbH”）100%股权及Alfred Krüger e.K.（以下简称“AK e.K.”）的资产（以下简称“本次交易”）。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易完成后，KS GmbH将纳入公司合并财务报表。
（二）审议和表决情况
2022年8月19日，公司召开第五届董事会第七次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于通过全资子公司Sinoseal GmbH进行境外投资的议案》，同日，公司召开第五届监事会第七次会议，以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于通过全资子公司Sinoseal GmbH进行境外投资的议案》。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》及《中密控股股份有限公司章程》等规范性文件的规定，本次交易事项无需提交股东大会审议。
本次交易尚需取得德国相关政府部门的无异议证明并取得四川省发展和改革委员会、四川省商务厅、国家外汇管理局四川省分局等相关部门的批准或项目
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
备案完成后方可实施。
二、交易对方的基本情况
姓名：Volker Krüger住所：德国兰茨胡特Volker Krüger先生为KS GmbH唯一股东和AK e.K.的唯一所有权人。Volker Krüger先生与公司及公司前十名股东、公司董事、监事及高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无其他关系，不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。Volker Krüger先生不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
本次交易标的为KS GmbH100%股权和AK e.K.的资产。
（一）关于KS GmbH
公司名称：Krüger & Sohn GmbH注册地址：德国兰茨胡特罗伯特博世街1-3号注册资本：100,000欧元成立日期：1999年6月14日商业注册号：HRB 4963法律公司主体：德国有限责任公司股东：Volker Krüger先生100%持股主营业务：KS GmbH主要生产管材、型材、棒材和板材等树脂类层压材料及导向环等产品，广泛应用于工程机械和电气领域。层压材料主要用于电气行业，导向环广泛应用在工程机械领域中的液压缸、气缸中的活塞和活塞杆上。KS GmbH的产品性能处于全球领先水平。本次交易所涉KS GmbH100%股权不存在质押或者其他第三人权利、不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。根据四川天健华衡资产评估有限公司（以下简称“天健华衡”）出具的《中密控股[300470.SZ]拟通过全资子公司Sinoseal GmbH收购Krüger&Sohn GmbH100%股权涉及的Krüger&Sohn GmbH股东全部权益价值项目估值报告》（川华衡咨评报〔2022〕37号）（以下简称“《KS GmbH估值报告》”），采用收益法估值，KS GmbH股东权益在估值基准日2021年12月31日的账面值290.47万欧元、估
值结果404.73万欧元、估值增值114.26万欧元，增值率39.34%。
KS GmbH最近一年又一期主要财务数据：
单位：人民币元
| 项目 | 2021年度/2021年12月31日 | 2022年1-7月/2022年7月31日 |
| 资产总额 | 34,781,186.69 | 24,176,121.58 |
| 负债总额 | 13,810,205.52 | 2,297,926.42 |
| 应收款项总额 | 5,885,861.00 | 897,579.70 |
| 净资产 | 20,970,981.17 | 21,878,195.16 |
| 或有事项涉及的总额（包括担保、诉讼与仲裁事项） | 0 | 0 |
| 营业收入 | 78,863,309.80 | 42,187,512.21 |
| 营业利润 | 4,359,693.84 | 2,817,343.82 |
| 净利润 | 3,016,802.19 | 1,957,208.72 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 9,842,290.34 | / |
（上述2021年度财务数据经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，报告文号XYZH/2022CDAA60670；2022年1-7月财务数据未经审计）KS GmbH的公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
截至本公告披露日，KS GmbH不属于失信被执行人、不存在为他人提供担保、财务资助等情况，公司不存在为KS GmbH提供担保、财务资助、委托理财的情况，KS GmbH也不存在占用公司资金的情况。
KS GmbH是公司的子公司优泰科（苏州）密封技术有限公司（以下简称“优泰科”）的供应商，截至2022年7月31日，KS GmbH与优泰科间的经营性往来余额23,9281.01元，结算期限为开具发票后60天，除前述往来外，KS GmbH与公司不存在其它经营性往来。本次交易完成后公司不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助情形。
KS GmbH与Volker Krüger先生不存在经营性往来，本次交易完成后公司不存在以经营性资金往来的形式变相为Volker Krüger先生提供财务资助情形。
（二）关于AK e.K.
公司名称：Alfred Krüger e.K.注册地址:德国兰茨胡特罗伯特博世街1-3号
成立日期：首次登记为1951年7月27日，电子注册时间为2003年11月3日起登记注册号: Local court of Landshut, HRA 6203法律公司主体：独资经营者拥有者：Volker Krüger先生一人拥有主营业务：AK e.K.主要为KSGmbH提供设备租赁及不动产租赁业务AK e.K.持有KS GmbH使用的某些固定资产，设备类资产将出售给KS GmbH，不动产则出售给Sinoseal GmbH。AK e.K.以及KS GmbH以本次交易所涉AK e.K.的资产作为抵押物与HypoVereinsbank、Sparkasselandshut签订了借款合同，公司已与Volker Krüger先生协商一致，前述银行贷款全部由其个人偿还，本次交易所涉AK e.K.资产权属不得出现损害公司利益的情况。除前述内容，本次交易所涉AK e.K.的资产不存在抵押、质押或者其他妨碍权属转让的情况，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。根据天健华衡出具的《中密控股[300470.SZ]拟通过全资子公司SinosealGmbH收购Alfred Krüger e.K.持有的部分资产涉及不动产、设备等资产市场价值估值报告》（川华衡咨评报〔2022〕36号）（以下简称“《AK e.K.估值报告》”），对AK e.K.的不动产采用收益法估值，在估值基准日2021年12月31日的账面值45.13万欧元、估值结果502.96万欧元，增值率1,014.49%；对AK e.K.的机器设备中部分生产年代久远设备和已坏设备采用市场法估值，对其余设备采用成本法估值，AK e.K.的设备类资产在估值基准日2021年12月31日的账面值2.73万欧元、估值结果28.76万欧元，增值率953.92%。截至本公告披露日，AK e.K.不属于失信被执行人。
四、本次交易定价依据
本次交易以2021年12月31日为估值基准日，根据天健华衡出具的《KS GmbH估值报告》，KS GmbH股东全部权益在2021年12月31日的账面值290.47万欧元、估值结果404.73万欧元。
根据天健华衡出具的《AK e.K.估值报告》,AK e.K.的不动产在2021年12月31日的账面值45.13万欧元、估值结果502.96万欧元，AK e.K.的设备类资产在2021年12月31日的账面值2.73万欧元、估值结果28.76万欧元。
参照上述估值结果，经公司与Volker Krüger先生协商，一致同意本次交易总金额为9,350,000欧元，其中AK e.K.不动产交易对价为5,000,000欧元，KS GmbH100%股权交易对价为4,350,000欧元。
五、交易协议的主要内容
1、协议主体
甲方（买方）：Sinoseal GmbH乙方（卖方）：Volker Krüger
2、交易标的：KS GmbH100%股权及AK e.K.的资产
3、成交金额与资金来源：总金额9,350,000欧元，资金来源为公司自有资金
4、交易与付款安排：交易分两步进行，第一步交割在满足相关条件后进行，第一步交易金额8,045,000欧元，其中5,000,000欧元用于购买AK e.K.不动产、3,045,000欧元用于购买KS GmbH70%股权，同时卖方应将《收购协议》附件中所列的所有资产出售且转让给KS GmbH；第二步交割在2025年1月31日或由双方书面确定的日期完成，第二步交易金额1,305,000欧元，用于购买KS GmbH30%股权。
5、协议生效条件与生效时间：《收购协议》自买卖双方签字盖章并经双方认可的德国公证处公证人的公证后生效
6、监管程序/审批手续：
（1）德国对外贸易合规审查
自协议签订之日起15个工作日内,买方应根据德国有关外国投资的法规正式申请无异议证明；
（2）中国法定审批
①从中国国家发展和改革委员会或其地方分支机构取得备案通知；
②从商务部或其地方分支机构或者中国其他商务主管部门取得企业境外投资证书；
③在经中国外汇管理局或者其地方分支机构授权的银行办理外汇登记。
六、涉及购买资产的其他安排
Volker Krüger先生为KS GmbH的现任执行董事，待本次交易第一步交割完
成后，Sinoseal GmbH将与Volker Krüger先生重新签署执行董事服务协议，Volker Krüger先生仍将作为KS GmbH的高级管理人员管理KS GmbH的日常生产经营并协助公司的整合工作。
七、购买资产的目的和对公司的影响
本次境外投资是公司国际并购迈出的第一步，将为公司未来在国际市场上进行产业并购整合积累宝贵的经验。同时，KS GmbH的产品性能处于全球领先水平，并购KS GmbH有利于拓展上游产业链，进一步增强公司供应链的稳定性，促进公司国际业务的布局，提升公司综合竞争力，符合公司的长期发展战略。本次交易资金来源为公司自有资金，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
八、风险提示
1、本次交易尚需取得德国相关政府部门的无异议证明并取得四川省发展和改革委员会、四川省商务厅、国家外汇管理局四川省分局等相关部门的批准或项目备案完成后方可实施。
2、考虑到未来环境、市场和经营情况的不确定性，本次交易存在一定的市场风险和经营风险，如因国家或地方有关政策调整、项目审批等实施条件发生变化，项目的实施可能存在延期、变更或终止的风险。
3、本次交易完成后，标的公司将成为公司的全资孙公司，公司需对其在治理结构、管理团队、经营业务、资金运用、企业文化等方面进行全面整合，整合能否顺利实施以及整合效果能否达到预期存在一定的不确定性。
公司会严格按照相关法律法规要求及时履行信息披露义务，请投资者注意投资风险。
九、备查文件
1、经与会董事签字的《第五届董事会第七次会议决议》；
2、经与会监事签字的《第五届监事会第七次会议决议》；
3、四川天健华衡资产评估有限公司出具的《中密控股[300470.SZ]拟通过全资子公司Sinoseal GmbH收购Alfred Krüger e.K.持有的部分资产涉及不动产、设备等资产市场价值估值报告》（川华衡咨评报〔2022〕36号）、《中密控股[300470.SZ]拟通过全资子公司Sinoseal GmbH收购Krüger&Sohn GmbH100%股权
涉及的Krüger&Sohn GmbH股东全部权益价值项目估值报告》（川华衡咨评报〔2022〕37号）；
4、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《Krüger & Sohn GmbH2021
年度审计报告》（报告号XYZH/2022CDAA60670）；
5、《关于Krüger & Sohn GmbH股权与Alfred Krüger e.K.的资产之股权收购协议》。
特此公告。
中密控股股份有限公司董事会
二〇二二年八月十九日