证券代码：831832 证券简称：科达自控 公告编号：2022-115
山西科达自控股份有限公司2022年股权激励计划首次权益授予公告
一、本次权益授予已履行的决策程序和信息披露情况
1.2022年7月18日，山西科达自控股份有限公司（以下简称“公司”）召开第四届董事会第二次会议，审议通过《关于<山西科达自控股份有限公司2022年股权激励计划（草案）>的议案》、《关于<山西科达自控股份有限公司2022年股权激励计划授予的激励对象名单>的议案》、《关于激励对象付国军先生、伊茂森先生参与股权激励计划获授公司股份数量超过公司总股本的1%的议案》、《关于制定<山西科达自控股份有限公司2022年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》(以下简称“管理办法”)、《关于与激励对象签署<股权激励计划限制性股票授予协议>的议案》、《关于认定公司核心员工的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司在北京证券交易所网站（www.bse.cn）披露的《山西科达自控股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二次会议相关议案的独立意见》（公告编号：2022-085）。
独立董事宋建成、赵峰、王东升作为征集人就公司2022年第三次临时股东大会审议的本次股权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权，具体内容详见公司在北京证券交易所网站（www.bse.cn）披露的《山西科达自控股份有限公司关于独立董事公开征集表决权公告》（公告编号：2022-086）。
山西华炬律师事务所就本次股权激励计划出具了法律意见书，具体内容详见公司在北京证券交易所网站（www.bse.cn）披露的《山西华炬律师事务所关于山西科达自控股份有限公司2022年股权激励计划的法律意见书》（公告编号：
2022-092）。
2.2022年7月18日，公司召开第四届监事会第二次会议，审议通过《关于<山西科达自控股份有限公司2022年股权激励计划（草案）>的议案》、《关于<山西科达自控股份有限公司2022年股权激励计划授予的激励对象名单>的议案》、《关于激励对象付国军先生、伊茂森先生参与股权激励计划获授公司股份数量超过公司总股本的1%的议案》、《关于制定<山西科达自控股份有限公司2022年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》(以下简称“管理办法”)、《关于与激励对象签署<股权激励计划限制性股票授予协议>的议案》、《关于认定公司核心员工的议案》。公司监事会对本次股权激励计划（草案）出具了专项核查意见，同意实施本次股权激励计划，具体内容详见公司在北京证券交易所网站（www.bse.cn）披露的《山西科达自控股份有限公司监事会关于对公司2022年股权激励计划（草案）的核查意见》（公告编号：2022-084）。
3.2022年7月19日至2022年7月29日，公司对本次股权激励计划授予激励对象的名单通过北京证券交易所网站、公司网站及内部公告栏进行了公示，具体内容详见公司在北京证券交易所网站（www.bse.cn）披露的《2022年股权激励计划授予的激励对象名单》（公告编号2022-090）。
截至公示期满，公司全体员工均对2022年股权激励计划授予的激励对象无异议。公司于2022年8月1日召开第四届监事会第三次会议，审议通过《关于对拟认定核心员工进行核查的议案》和《关于对公司2022年股权激励计划授予激励对象进行核查的议案》，具体内容详见公司在北京证券交易所网站（www.bse.cn）披露的《监事会关于公司2022年股权激励计划授予的激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2022-096）。
4.2022年8月15日，公司召开2022年第三次临时股东大会，审议通过《关于<山西科达自控股份有限公司2022年股权激励计划（草案）>的议案》、《关于<山西科达自控股份有限公司2022年股权激励计划授予的激励对象名单>的议案》、《关于激励对象付国军先生、伊茂森先生参与股权激励计划获授公司股份数量超过公司总股本的1%的议案》、《关于制定<山西科达自控股份有限公司2022年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》(以下简称“管理办法”)、《关于与激励对象签署<股权激励计划限制性股票授予协议>的议案》、《关于认定公司核心员工的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜
的议案》。公司根据核查对象出具的《关于山西科达自控股份有限公司股票交易自查报告》，在北京证券交易所网站（www.bse.cn）上披露了《山西科达自控股份有限公司关于2022年股权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-108）。
5.2022年8月19日，公司召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会第五次会议，分别审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司监事会对2022年股权激励计划授予相关事项进行了核查并发表了同意的意见，具体内容详见公司在北京证券交易所网站（www.bse.cn）披露的《山西科达自控股份有限公司监事会关于2022年股权激励计划授予相关事项的核查意见》（公告编号：2022-113）。公司独立董事对2022年股权激励计划授予相关事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司在北京证券交易所网站（www.bse.cn）披露的《山西科达自控股份有限公司独立董事关于第四届董事会第四次会议相关事项的独立意见》（公告编号：2022-111）。
山西华炬律师事务所出具了关于公司2022年股权激励计划授予相关事项的法律意见书，具体内容详见公司在北京证券交易所网站（www.bse.cn）披露的《山西华炬律师事务所关于山西科达自控股份有限公司2022年股权激励计划授予相关事项的法律意见书》（公告编号：2022-116）。
二、董事会关于符合授予条件的说明
董事会经过认真核查后认为公司不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得实行股权激励的情形：
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
4.法律法规规定不得实行股权激励的；
5.中国证监会认定的其他情形。
激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》和《北京证券交易所股票上市规则（试行）》的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6.中国证监会认定的其他情形。
三、授予权益的具体情况
1.授予日：2022年8月19日
2.授予数量：限制性股票394.25万股
3.授予人数：51人
4.授予价格：限制性股票授予价格为7.60元/股
5.股票来源：公司向激励对象发行的山西科达自控股份有限公司普通股
6.本次股权激励计划的有效期、限售期和解限售安排：
（1）激励计划的有效期
本股权激励计划的有效期为限制性股票授予激励对象之日起至所有激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。
（2）激励计划的限售期
激励对象首次获授的各批次限制性股票适用不同的限售期，自授予登记完成之日起限售期分别为12个月、24个月、36个月。预留授予的限制性股票限售期与首次授予相同。
（3）解限售安排
本股权激励计划授予的限制性股票设置锁定期不少于12个月，解限售安排如下表所示：
| 解限售安排 | 解限售期间 | 解限售比例 |
| 第一个解限售期 | 自本次股权激励计划授予日起12个月后的首个交易日起至授权日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第二个解限售期 | 自本次股权激励计划授予日起24个月后的首个交易日起至授权日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个解限售期 | 自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
本股权激励计划预留的限制性股票的解限售安排与首次授予相同。在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能解除限售的当期限制性股票，公司将按本股权激励计划规定的原则回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。
7.考核指标
（1）公司层面业绩考核指标
本股权激励计划的考核年度为2022-2024年三个会计年度，分三个考核期，每个会计年度考核一次，公司各年度业绩指标如下：
| 解除限售期 | 公司业绩指标 |
| 第一个解除限售期 | 以2021年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于30%或以2021年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于30%； |
| 第二个解除限售期 | 以2021年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于60%或以2021年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于60%； |
| 第三个解除限售期 | 以2021年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于90%或以2021年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于90%； |
注：
1、上述“净利润”为经审计的归属于上市公司股东的净利润，其中考核增长的净利润计算依据为摊销公司因实施股权激励所涉及股份支付费用前的归属于上市公司股东的净利润。
2、上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
公司未满足上述业绩指标的，所有激励对象对应考核当年计划可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利
息之和。
（2）个人层面绩效考核指标
根据公司制定的《山西科达自控股份有限公司2022年股权激励计划实施考核管理办法》，在本股权激励计划有效期内的各年度，对所有激励对象进行考核。激励对象个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果(S)，具体情况如下表所示：
| 考评结果 | S≥60分 | S＜60分 |
| 个人解除限售比例 | 100% | 0 |
当公司层面业绩指标不合格时，当期可解除限售的股票由公司回购注销。若公司层面业绩指标合格，则激励对象个人当年实际可解除限售数量=个人当年计划可解除限售数量×个人解除限售比例。
激励对象按照个人当年实际可解除限售数量解除限售，考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
8.激励对象
本股权激励计划授予的权益在激励对象间的分配情况如下：
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（股） | 占激励计划拟授出权益总量的比例 | 涉及标的股票数量占激励计划公告日股本总额的比例 |
| 付国军 | 董事 | 800,000 | 17.78% | 1.10% |
| 伊茂森 | 董事、高级管理人员 | 1,000,000 | 22.22% | 1.37% |
| 李更新 | 董事 | 300,000 | 6.67% | 0.41% |
| 高 波 | 董事、高级管理人员 | 50,000 | 1.11% | 0.07% |
| 任建英 | 董事、高级管理人员 | 300,000 | 6.67% | 0.41% |
| 牛建勤 | 高级管理人员 | 100,000 | 2.22% | 0.14% |
| 李晓明 | 高级管理人员 | 10,000 | 0.22% | 0.01% |
| 核心员工（44人） | 1,382,500 | 30.72% | 1.90% |
| 预留权益 | 557,500 | 12.39% | 0.77% |
| 合计 | 4,500,000 | 100.00% | 6.18% |
9.关于本次授予权益情况与股东大会审议通过的股权激励计划存在差异的说明
本次实施的股权激励计划其他内容与公司2022年第三次临时股东大会审议通过的股权激励计划一致。
四、监事会核查意见
1.本次授予权益的激励对象与公司2022年第三次临时股东大会审议通过的激励对象人员名单相符。
2.本次授予权益的激励对象均具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，均符合《上市规则》等文件规定的激励对象条件及公司本次股权激励计划规定的激励对象范围，不存在《上市规则》规定的不得成为激励对象的情形。
激励对象中无独立董事、监事。除公司实际控制人之一付国军外，不包括其他单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及上市公司外籍员工。付国军先生作为公司董事长，是公司的核心领导，对公司的战略布局和决策做出了重大贡献，在公司发展过程中起到关键作用，参与股权激励有利于激发全体员工的信心。因此将付国军先生作为激励对象符合公司的实际情况和发展需要，符合相关法律法规的规定，具有必要性和合理性，激励对象的主体资格合法、有效。
3.公司未发生不得授予权益的情形，激励对象未发生不得获授权益的情形，本次股权激励计划除股权激励计划规定不得成为激励对象的情形外，公司未设置其他获授权益条件。
4.本次确定的授予日符合相关法律法规、规范性文件和公司本次股权激励计划中的有关规定。
综上，监事会同意确定以2022年8月19日为授予日，向51名符合条件的激励对象合计授予394.25万股限制性股票,授予价格为7.60元/股。
五、独立董事意见
1.本次授予权益的激励对象与公司2022年第三次临时股东大会审议通过的激励对象人员名单相符。
2.本次授予权益的激励对象均具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，均符合《上市规则》等文件规定的激励对象条件及公司本次股权激励计划规定的激励对象范围，不存在《上市规则》规定的不得成为激励对象的情形。
激励对象中无独立董事、监事。除公司实际控制人之一付国军外，不包括其他单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及上市公司外籍员工。付国军先生作为公司董事长，是公司的核心领导，对公司的战略布局和决策做出了重大贡献，在公司发展过程中起到关键作用，参与股权激励有利于激发全体员工的信心。因此将付国军先生作为激励对象符合公司的实际情况和发展需要，符合相关法律法规的规定，具有必要性和合理性，激励对象的主体资格合法、有效。
3.公司未发生不得授予权益的情形，激励对象未发生不得获授权益的情形，本次股权激励计划除股权激励计划规定不得成为激励对象的情形外，公司未设置其他获授权益条件。
4.本次确定的授予日符合《北京证券交易所上市公司持续监管指引第3号——股权激励和员工持股计划》和公司本次股权激励计划中的有关规定。
综上，我们同意确定以2022年8月19日为权益授予日，向51名符合条件的激励对象合计授予394.25万股限制性股票,授予价格为7.60元/股。
六、参与股权激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票的情况说明
经核查，参与本次股权激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月不存在买卖公司股票的情形。
七、授予权益后对公司财务状况的影响
按照《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
董事会本次限制性股票授予日为2022年8月19日，经测算，本次股权激励计划成本摊销情况见下表(授予日）：
| 首次授予的限制性股票数量 （万份） | 需要摊销的总费用 （万元） | 2022年 （万元） | 2023年 （万元） | 2024年 （万元） | 2025年 （万元） |
| 394.25 | 1,935.77 | 470.50 | 887.23 | 427.48 | 150.56 |
注：上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
公司以目前情况初步估计，本股权激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑到本股权激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发核心研发、销售及管理人员等的积极性，提高经营效率，降低经营成本，预计本股权激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
八、法律意见书的结论性意见
山西华炬律师事务所认为，截至本法律意见书出具日，公司本次股权激励计划的授予已经取得了现阶段必要的批准和授权；本次股权激励计划股权激励授予日的确认、本次授予的授予对象、数量和价格均符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和本次股权激励计划的相关规定；本次授予条件已成就，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和本次股权激励计划的相关规定。公司已依法履行了现阶段需要履行的信息披露义务，随着本次股权激励计划的进行，公司尚需根据有关法律、法规和规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。
九、备查文件
1.《山西科达自控股份有限公司第四届董事会第四次会议决议》；
2.《山西科达自控股份有限公司第四届监事会第五次会议决议》；
3.《山西科达自控股份有限公司独立董事关于第四届董事会第四次会议相关事项的独立意见》；
4.《山西科达自控股份有限公司监事会关于2022年股权激励计划授予相关事项的核查意见》；
5.《山西华炬律师事务所关于山西科达自控股份有限公司2022年股权激励计划授予相关事项之法律意见书》。
山西科达自控股份有限公司
董事会2022年8月19日