山东民和牧业股份有限公司
关联交易管理制度
第一章 总则第一条 为规范山东民和牧业股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易，维护公司投资者特别是中小投资者的合法权益，保证公司与关联人之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《山东民和牧业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制订本制度。
第二条 关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项。公司与关联人之间的关联交易行为除遵守有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定外，还需遵守本制度的有关规定。第三条 关联交易的内部控制应当遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不得损害公司和股东的利益。
第二章 关联人与关联关系
第四条 本制度所称公司关联人包括关联法人、关联自然人和潜在关联人。
第五条 具有以下情形之一的法人，为本公司的关联法人：
（一）直接或间接地控制公司的法人；
（二）由上述第（一）项法人直接或间接控制的除本公司及其控股子公司以外的法人；
（三）本制度第五条所列本公司的关联自然人直接或间接控制的，或由关联自然人担任董事（不含同为双方的的独立董事）、高级管理人员的除本公司及其控股子公司以外的法人；
（四）持有本公司5%以上股份的法人及其一致行动人；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或者本公司根据实质重于形式的原则认定的其他与本公司有特殊关系，可能导致本公司利益对其倾斜的法人。
第六条 具有以下情形之一的，为本公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有本公司5％以上股份的自然人；
（二）本公司的董事、监事和高级管理人员；
（三）第五条第（一）项所列法人的董事、监事和高级管理人员； （四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母； （五）中国证监会、深圳证券交易所或者本公司根据实质重于形式的原则认定的其他与本公司有特殊关系，可能导致本公司利益对其倾斜的自然人。
第七条 具有下列情形之一的法人或者自然人，视同为本公司的关联人：
（一）根据与本公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有第五条或者第六条规定的情形之一；
（二）过去十二个月内，曾经具有第五条或者第六条规定的情形之一。
第八条 关联关系主要是指在财务和经营决策中有能力对公司直接或者间接控制或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联人与公司之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。
第九条 公司应参照《股票上市规则》及深圳证券交易所其他相关规定，确定公司关联人的名单，并及时予以更新，确保关联人名单真实、准确、完整。公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联人名单，审慎判断是否构成关联交易。如构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。
第十条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。公司应当及时通过深圳证券交易所网站业务管理系统填报或更新公司关联人名单及关联关系信息。
第十一条 公司应对关联关系对公司的控制和影响的方式、途径、程度及可能的结果等方
面做出实质性判断，并作出不损害公司利益的选择。
第十二条 公司审议需独立董事事前认可的关联交易事项时，相关人员应于第一时间通过董事会秘书将相关材料提交独立董事进行事前认可。独立董事在作出判断前，可聘请中介机构出具专门报告，作为其判断的依据。公司应当披露独立董事的事前认可情况和发表的独立意见。
第三章 关联交易范围
第十三条 本制度所称关联交易是指公司或控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或租出资产
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）
（七）赠与或受赠资产；
（八）债权或债务重组
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或接受劳务；
（十五）委托或受托销售；
（十六）关联双方共同投资；
（十七）存贷款业务；
（十八）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。
第十四条 关联交易活动应遵循商业原则，做到公正、公平、公开。关联交易的价格应主要遵循市场价格的原则，如果没有市场价格，按照协议价格。交易双方应根据关联交易的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确。第十五条 交易双方应依据关联交易合同中约定的价格和实际交易数量计算交易价款，按关联交易协议中约定的方式和时间支付。
第四章 关联交易的决策程序和决策权限第十六条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。第十七条 前款所称关联董事包括下列董事或具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或间接控制人；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位、该交易对方直接或间接控制的法人单位任职；
（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见第六条第（四）项的规定）；
（五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见第六条第（四）项的规定）；
（六）中国证监会、深圳证券交易所或者本公司基于其他理由认定的，其独立商业判断可能受到影响的董事。
第十八条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。第十九条 前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制；
（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（六）中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成本公司利益对其倾斜的股东。第二十条 关联交易决策权限：
（一）公司拟与关联自然人发生的交易金额在30万元以内的关联交易、拟与关联法人之间发生的交易金额在300万元以下或占公司最近经审计净资产的0.5%以下（两者孰高为准）的关联交易授权管理层作出判断并实施。
（二）公司与关联人发生的交易金额在3000万元（含本数）以下或占公司最近一期经审计净资产绝对值5%（含本数）以下的关联交易，由公司董事会审议批准后实施；
（三）公司与关联人发生的交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%的以上的关联交易，由公司董事会向股东大会提交议案，经股东大会审议批准后实施。
(四) 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
（五）公司为持有本公司5％以上股份的股东提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议，有关股东应当在股东大会上回避表决。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
第二十一条 公司拟与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易、拟与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关
联交易需由公司独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构对交易标的进行审计或评估，或出具独立财务顾问报告。第二十二条 公司不得为关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于本制度规定的公司的关联法人（或者其他组织）。第二十三条 公司与关联人发生涉及金融机构的存款、贷款等业务，应当以存款或者贷款的利息金额标的。对于公司与存在关联关系的财务公司发生存款、贷款等金融业务，应当以存款本金额度及利息、贷款利息金额等的较高者为标准适用《股票上市规则》的相关规定。第二十四条 公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，应当按照《股票上市规则》规定，适用本制度第二十条的规定。第二十五条 公司与关联人共同投资，应当以公司的投资额作为交易金额，适用本制度第二十条的规定。第二十六条 公司关联人单方面受让公司拥有权益主体的其他股东的股权或者投资份额等，涉及有关放弃权利情形的，应当按照《股票上市规则》规定，适用本制度第二十条的规定；不涉及放弃权利情形，但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生变化的，公司应当及时披露。
第五章 关联交易的信息披露第二十七条 公司应当根据关联交易事项的类型披露关联交易的有关内容，包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、交易协议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如适用）等。
第二十八条 公司披露关联交易，按《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号——公告格式》的有关规定执行并提交相关文件。
第二十九条 公司与关联人进行的下述交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披
露：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）任何一方参与公开招标、公开拍卖等行为导致的关联交易；
（五）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度规定的关联自然人提供产品和服务；
（六）深圳证券交易所认定的其他交易。
第六章 附则
第三十条 本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行。如本制度与新颁布的法律法规和相关规定产生差异，参照新的法律法规执行，并适时修订本制度。第三十一条 本制度解释权属于公司董事会。
第三十二条 本制度于股东大会审议批准之日起生效并执行。
山东民和牧业股份有限公司董事会二〇二二年八月十八日