山东民和牧业股份有限公司
独立董事工作制度
第一章 总则第一条 为完善山东民和牧业股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，促进公司规范运作，保障公司独立董事依法独立行使职权，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》、《上市公司独立董事规则》和其他法律法规以及《山东民和牧业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本制度。
第二章 一般规定第二条 公司独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其独立客观判断的关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务，应当按照国家相关法律和《公司章程》的要求认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。第四条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。第五条 独立董事原则上最多在包括本公司在内的五家上市公司任职独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第六条 公司董事会设独立董事三名。
第七条 前款所称会计专业人士应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具备注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上工作经验。
第八条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司的独立董事在公司董事会中所占的比例低于相关法律和《公司章程》规定的最低要求时，公司应当按规定补足独立董事人数。
第九条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。
第三章 独立董事的任职条件和独立性
第十条 担任公司的独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件：
(一) 根据法律法规及规范性文件的有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
(二) 具有本制度所要求的独立性；
(三) 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及规则；
(四) 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
(五) 法律法规及规范性文件规定的其他条件。
第十一条 独立董事必须具有独立性。为保证其独立性，下列人员不得担任独立董事：
(一) 在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
(二) 直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
(三) 在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
(四) 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
(五) 为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
(六) 相关法律、法规、规范性法律文件、《公司章程》规定的以及中国证监会、证券交易所认定的不具有独立性的其他人员；
(七) 中国证券监督管理委员会认定的其他人员。
第四章 独立董事的提名、选举和更换
第十二条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并由股东大会选举决定。
第十三条 提名人应当充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表书面意见。被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公告上述内容。
第十四条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有独立董事候被提名人的有关材料报送深圳证券交易所。公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
深圳证券交易所在收到前述资料后、对独立董事的任职资格和独立性进行审核；对深圳证券交易所持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。
第十五条 独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
第十六条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，视为不能履行职责，由董事会提请股东大会予以撤换。
第十七条 独立董事在任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以做出公开的声明。对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小股东合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事项。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以公布。
第十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起股东和债权人注意的情况进行说明，董事会将在2日内披露有关情况。第十九条 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于相关法律和《公司章程》规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效；在改选出的董事就任前，原独立董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，履行独立董事职务。除前款所列情形外，独立董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第五章 独立董事的权利和义务
第二十条 为了充分发挥独立董事的作用，除《公司法》、其他相关法律及《公司章程》赋予董事的职权外，独立董事还有以下特别职权：
(一) 重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元人民币或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应当由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
(二) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
(三) 向董事会提请召开临时股东大会；
(四) 提议召开董事会；
(五) 在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
(六) 独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询；
独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。
第一款第（一）、第（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。
若上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
法律、行政法规及中国证监会、证券交易所另有规定的，从其规定。第二十一条 独立董事除履行上条规定的职权外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立书面意见：
(一) 提名、任免董事；
(二) 聘任或解聘高级管理人员；
(三) 公司董事、高级管理人员的薪酬；
(四) 公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于三百万元或高于公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
(五) 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
(六) 法律、行政法规、中国证监会和《公司章程》规定的其他事项。
第二十二条 独立董事应当就上述事项发表以下四类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
第二十三条 在公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员中独立董事应占多数且担任召集人，审计委员会的召集人应为会计专业人士。
第二十四条 如果需独立董事发表独立意见的事项同时属于需披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，公司应将各独立董事的意见分别披露。
第二十五条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。
第二十六条 当两名或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项做出判断时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该提案，董事会应予采纳。提出前述要求的独立董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第二十七条 公司独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。
第二十八条 公司独立董事存在下列情形之一的，公司可以采取有效措施，取消或收回独立董事事发当年应获得和已获得的津贴：
(一) 受到中国证监会公开批评或深圳证券交易所公开谴责及以上处罚的；
(二) 严重失职或滥用职权的；
(三) 经营决策失误导致公司遭受重大损失的；
(四) 公司规定的其他情形。
第六章 独立董事的工作条件
第二十九条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件，公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司应及时协助办理公告事宜。
第三十条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第三十一条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
第三十二条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的其他利益。
第三十三条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第七章 附则第三十四条 本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行。如本制度与新颁布的法律法规和相关规定产生差异，参照新的法律法规执行，并适时修订本制度。第三十五条 本制度解释权属于公司董事会。第三十六条 本制度于董事会审议批准之日起生效并执行。
山东民和牧业股份有限公司董事会二○二二年八月十八日