证券代码： 600698（A股） 900946（B股） 公告编号：临2022-019证券简称：湖南天雁（A股） 天雁B股（B股）
湖南天雁机械股份有限公司关于修订《公司章程》的公告
湖南天雁机械股份有限公司(以下简称“湖南天雁”或“公司”) 于2022年8月19日召开第十届董事会第五次会议和第十届监事会第四次会议，审议通过了《关于修订<湖南天雁机械股份有限公司章程>的议案》。为进一步完善公司治理结构，结合公司实际情况，拟对《湖南天雁机械股份有限公司章程》相关条款进行修订，具体内容如下：
| 修订前章程 | 修订后章程 |
| 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中国共产党章程》、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。 | 第一条 为坚持和加强党的全面领导，建设中国特色现代企业制度，维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中国共产党章程》、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。 |
| 第二条 根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的组织，党委发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。公司要建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。 | 第二条 根据《中国共产党章程》、《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动。公司要建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。 |
| 第十二条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经 | 第十二条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、党委成员、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理 |
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
| 理和其他高级管理人员。 | 和其他高级管理人员。 |
| 第四十四条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； …… （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 | 第四十四条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； …… （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 经股东大会决议，股东大会可以依法向董事会授权、但不得将法定由股东大会行使的职权授予董事会行使。未经股东大会同意，董事会不得将股东大会授予决策的事项向其他治理主体转授权。 |
| 第九十八条 党组织的机构设置。 公司设立党委。党委设书记1名，其他党委成员若干名。董事长、党委书记原则上由一人担任，原则上要设立主抓企业党建工作的专职副书记。符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时，按规定设立纪委。 | 第九十八条 党组织的机构设置。 公司设立党委。党委设书记1名，其他党委成员若干名。公司坚持和完善”双向进入、交叉任职“领导体制。董事长、党委书记原则上由一人担任，原则上要设立主抓企业党建工作的专职副书记。符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时，按规定设立纪委。 |
| 新增 | 第九十九条 党委发挥领导作用，把方向、管大局、促落实，依照规定讨论和决定公司重大事项；支持董事会、经理层依法行使职权；重大经营管理事项须经党委前置研究讨论后，再由董事会按照职权和规定程序作出决定；对总经理办公会研究的董事会授权总经理决策事项，决策前应当听取党委书记、董事长意见。 |
| 第九十九条后的其他序号 | 依次顺延 |
| 第一百一十七条 公司设董事会，对股东大会负责。 | 第一百一十八条 公司设董事会，对股东大会负责，是公司经营决策的主体，发挥定战略、作决策、防风险作用。 |
| 第一百一十八条 董事会由九名董事组成，设董事长1人,董事长由董事担任。董事会成员应包括三分之一的独立董事。 | 第一百一十九条 董事会由九名董事组成，设董事长1人,董事长由董事担任。外部董事人数应当超过董事会全体成员的半数。 |
| 第一百一十九条 董事会行使下列职权： （一）董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。 （二）负责召集股东大会，并向大会报告工作； （三）执行股东大会的决议； （四）决定公司的经营计划和投资方案； （五）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （十）决定公司内部管理机构的设置； （十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总法律顾问等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十二）制订公司的基本管理制度； （十三）制订公司章程的修改方案； （十四）管理公司信息披露事项； （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的 | 第一百二十条 董事会行使下列职权： （一）制定贯彻党中央、国务院决策部署和落实国家发展战略重大举措的方案； （二）董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。 （三）负责召集股东大会，并制订董事会年度工作报告向大会报告工作； （四）执行股东大会的决议； （五）决定公司的中长期发展规划、经营计划和投资方案； （六）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （七）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （八）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （九）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （十）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （十一）决定公司内部管理机构的设置； （十二）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总法律顾问等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； |
| 会计师事务所； （十六）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； （十七）在股东大会授权范围内，依照法律法规和本章程规定直接或间接对外提供贷款担保； （十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 | （十三）制订公司的基本管理制度； （十四）制订公司章程的修改方案； （十五）管理公司信息披露事项； （十六）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十七）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； （十八）在股东大会授权范围内，依照法律法规和本章程规定直接或间接对外提供贷款担保； （十九）制订公司重大会计政策和会计变更方案； （二十）决定公司安全环保、维护稳定、社会责任方面的重大事项; （二十一）制定公司重大诉讼、仲裁等法律事务处理方案; （二十二）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 |
| 第一百三十条 董事会会议应当有过半数的董事出席时方可举行。对董事会表决事项，每一董事有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，其中涉及公司增加注册资本、公司合并、公司章程修改的事项须经全体董事的三分之二以上通过。 | 第一百三十一条 董事会会议应有过半数的董事且过半数的外部董事出席方可举行。对董事会表决事项，每一董事有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，其中涉及公司增加注册资本、公司合并、公司章程修改的事项须经全体董事的三分之二以上通过。 |
除上述修订外，公司章程其他条款保持不变。修订后的《公司章程》尚需提交股东大会审议。修订后的《公司章程》全文详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）特此公告。
湖南天雁机械股份有限公司董事会
2022年8月20日