罗欣药业集团股份有限公司关于发行股份购买资产业绩补偿进展公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、因重大资产重组标的山东罗欣药业集团股份有限公司（以下简称“山东罗欣”）未完成2020年度、2021年度业绩承诺，业绩承诺方需对罗欣药业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）进行业绩补偿。
2、根据重大资产重组相关《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》的约定，业绩承诺方2020年度和2021年度应履行业绩补偿金额合计2,291,131,273.12元，折合应补偿股份合计371,334,114股。
一、业绩承诺概况
公司2019年度实施重大资产重组，通过资产置换及发行股份方式收购山东罗欣99.65476%股份，山东罗欣控股有限公司等33名交易对方（以下简称“业绩承诺方”）承诺山东罗欣在2019年度、2020年度和2021年度（以下简称“业绩承诺期”）实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于55,000.00万元、65,000.00万元、75,000.00万元。如山东罗欣未完成业绩承诺目标，需按照重大资产重组相关《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》的约定履行补偿义务。
二、业绩完成情况及补偿方案
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2021〕6-228号、天健审〔2022〕6-26号《关于山东罗欣药业集团股份有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》，山东罗欣2020年度及2021年度均未达到业绩承诺目标，业绩承诺方需进行业绩补偿。
2021年度标的资产业绩承诺期满，公司聘请坤元资产评估有限公司对标的
资产进行评估并出具了《罗欣药业集团股份有限公司拟进行减值测试涉及的山东罗欣药业集团股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2022〕126号），置入资产发生减值826,980,641.99元。根据《盈利预测补偿协议》约定，若业绩承诺方如约履行2020年度及2021年度业绩补偿义务，则其承诺期内已补偿的现金额+已补偿股份总数×本次发行股份购买资产的股份发行价格（6.17元/股）将大于置入资产期末减值额，业绩承诺方无需另行补偿。
综上，根据山东罗欣业绩承诺期内业绩完成情况及承诺期满资产减值情况，业绩承诺方2020年度和2021年度应履行补偿金额合计2,291,131,273.12元，折合应补偿股份合计371,334,114股。同时，根据公司2019年度、2020年度及2021年度权益分派方案，业绩补偿股份对应的现金分红应在扣除相应税款后返还给公司。具体内容详见公司于2022年5月27日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于发行股份购买资产业绩补偿方案暨回购注销对应补偿股份的公告》。
三、业绩补偿进展
截至本公告披露之日，公司已与全体业绩承诺方就业绩补偿事宜达成一致意见。公司将尽快审议定向回购业绩补偿股份减少注册资本的相关议案，履行减少注册资本相关程序，并办理业绩补偿股份回购注销等手续，后续公司将根据进展情况及时履行信息披露义务。
特此公告。
罗欣药业集团股份有限公司董事会
2022年8月19日