广东宏大控股集团股份有限公司
信息披露管理制度
第一章 总则
第一条 为提高公司信息披露工作质量，规范信息披露程序和公司对外信息披露行为，确保公司对外信息披露工作的真实性、准确性、及时性和统一性，切实保护公司和广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所的其他有关规定，结合本公司的实际，制订本制度。
第二条 本制度所述信息披露是指将可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响而投资者尚未得知的信息，在规定时间内，通过指定的媒体，以规定的方式向社会公众公布，并送达证券监管部门。
第二章 信息披露的基本原则
第三条 信息披露是公司的持续性责任，公司应当严格按照有关法律、法规、规章、规范性文件的规定，履行信息披露义务。
第四条 公司应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第五条 除依法需要披露的信息之外，公司可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。
公司自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。
公司不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等违法违规行为。
第六条 公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等作出公开承诺的，公司应当披露该等承诺。
第七条 公司发生的或与公司有关的事件没有达到本制度规定的披露标准，或者本制度没有具体规定，但深圳证券交易所或
公司董事会认为该事件对公司股票价格可能产生较大影响的，公司应当按照本制度的规定及时披露相关信息。
第八条 公司全体董事、监事、高级管理人员应当保证信息披露内容的真实、准确、完整，信息披露及时、公平，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司董事、监事、高级管理人员不能保证公告内容真实、准确、完整的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。
第九条 公司披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。
在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。
公司的证券及其衍生品种同时在境内境外公开发行、交易的，公司在境外市场披露的信息，应当同时在境内市场披露。
第十条 依法披露的信息，应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、证券交易所，供社会公众查阅。
信息披露文件的全文应当在证券交易所的网站和符合中国
证监会规定条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。
公司不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
公司应当按照相关规定，将信息披露公告文稿和相关备查文件报送公司注册地证监局。
第十一条 公司拟披露的信息被依法认定为国家秘密，及时披露或者履行相关义务可能危害国家安全、损害公司利益或者导致违反法律法规的，可以免于按照深圳证券交易所的有关规定披露或者履行相关义务。
公司拟披露的信息属于商业秘密等，及时披露或者履行相关义务可能引致不正当竞争、损害公司利益或者导致违反法律法规的，可以暂缓或者免于按照深圳证券交易所有关规定披露或者履行相关义务。公司暂缓披露临时性商业秘密的期限原则上不超过两个月。
第十二条 公司拟依据本制度第十一条暂缓披露、免于披露信息的，应当符合下列条件：
（一）相关信息未泄露;
（二）有关内幕信息知情人已书面承诺保密;
（三）公司股票及其衍生品种交易未发生异常波动。不符合本制度第十一条和前款要求，或者暂缓披露的期限届满的，公司应当及时履行信息披露及相关义务。
暂缓、免于披露的原因已经消除的，公司应当及时披露，并说明已履行的审议程序、已采取的保密措施等情况。
第十三条 公司拟依据本制度第十一条暂缓披露、免于披露信息的，申请人应当向证券部门提出申请，证券部门应审核是否符合本制度规定的暂缓、豁免的事由，如不符合，不予批准暂缓、豁免相关信息。证券部门审核通过后，应提交公司董事会秘书进行登记，并提交公司董事长签字确认。证券部门应妥善归档保管暂缓、豁免信息及其审查流程的相关资料。
第三章 信息披露的内容
第一节 信息披露的文件种类
第十四条 信息披露的文件种类主要包括：
1、公司依法公开对外发布的定期报告，包括季度报告、中期报告、年度报告；
2、发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影
响的重大事件，公司依法公开对外发布的临时报告；
3、公司发行新股刊登的招股说明书、配股刊登的配股说明书、募集说明书、股票上市公告书和发行可转债公告书等。
第二节 定期报告
第十五条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和证券交易所规定的其他定期报告。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。
第十六条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内编制完成并披露。公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向深圳证券交易所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。
第十七条 公司定期报告应当记载的内容、格式及编制规则，按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。
第十八条 定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的定期报告不得披露。公司董事、高级管理人员
应当对定期报告签署书面确认意见，监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见，并应当签署书面确认意见。董事、监事、高级管理人员应当说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。董事、监事、高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。
董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。
第十九条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司股票交易及其衍生品种出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据（无论是否已经审计）。
第二十条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司在报送定期报告的同时应当向深圳证券交易所提交下列文件：
（一）董事会针对该审计意见涉及事项所做的专项说明，审
议此专项说明的董事会决议以及决议所依据的材料；
（二）独立董事对审计意见涉及事项的意见；
（三）监事会对董事会有关说明的意见和相关的决议；
（四）负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的专项说明；
（五）中国证监会和深圳证券交易所要求的其他文件。
前述非标准无保留审计意见涉及事项属于明显违反会计准则及相关信息披露规范性规定的，公司应当对有关事项进行纠正，并及时披露纠正后的财务会计资料和会计师事务所出具的审计报告或者专项鉴证报告等有关文件。
第三节 临时报告
第二十一条 临时报告是指公司按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上市规则》和深圳证券交易所其他相关规定发布的除定期报告以外的公告。临时报告（监事会公告除外）应当加盖董事会公章并由公司董事会发布。
第二十二条 发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当及时披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。
前款所称重大事项包括：
（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；
（二）公司发生大额赔偿责任；
（三）公司计提大额资产减值准备；
（四）公司出现股东权益为负值；
（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；
（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；
（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
（十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（十一）主要或者全部业务陷入停顿；
（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；
（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；
（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
（十九）中国证监会、深圳证券交易所规定及公司认定的其他情形。
公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、办公地址和联系电话等，应当及时披露。
公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
第二十三条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履
行重大事件的信息披露义务：
（一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；
（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
（三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生时。
第二十四条 在前条规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：
（一）该重大事件难以保密；
（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
（三）公司股票及衍生品种出现异常交易情况。
第二十五条 公司应披露的重大交易类型包括：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可协议；
（十）转让或者受让研究与开发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二）深圳证券交易所认定的其他交易。
上述购买、出售资产不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。
第二十六条 公司发生第二十五条规定的交易达到下列标准之一的，应当及时披露：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；
（二）交易标的(如股权)涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元；
（四）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一
期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1000万元；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 公司发生“提供担保”交易事项，应当提交董事会或股东大会进行审议，并及时披露。
第二十七条 公司发生《公司章程》、《关联交易管理制度》规定的应当披露的关联交易时，应及时披露该等关联交易。
第二十八条 公司进行信息披露后，已披露信息涉及的事件出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，公司应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。
第二十九条 公司控股子公司发生本制度规定的重大事件时，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。公司参股公司可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。
第三十条 因公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股
份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，公司应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。
第三十一条 公司应当关注本公司股票及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。公司股票及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司股票及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询。公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。
第三十二条 公司股票及其衍生品种交易被中国证监会或者深圳证券交易所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成股票及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。
第四章 信息披露事务管理
第一节 信息披露义务人与责任
第三十三条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事长对公司信息披露事务管理承担首要责任；董事会秘书是公
司信息披露的直接责任人，负责协调和组织公司信息披露、信息对外公布等工作的具体事宜。公司下设证券部门为信息披露事务工作的日常管理部门，由董事会秘书直接领导，协助董事会秘书做好信息披露工作。公司所有信息披露文件、资料以及董事、监事、高级管理人员履行职责的记录由证券部门负责保存。
第三十四条 公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务。
（一）公司董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料；
（二）公司监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明编制和审核的程序是否符合法律、行政法规、证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
（三）公司高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。
（四）董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。
第三十五条 董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。
第三十六条 除监事会公告外，公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、监事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未公开披露的信息。
第三十七条 公司董事和董事会、监事和监事会、财务负责人以及公司其他高级管理人员应当配合董事会秘书在信息披露方面的相关工作，为董事会秘书履行职责提供便利条件。公司董事会、监事会以及公司其他高级管理人员有责任保证公司董事会秘书及时知悉公司组织与运作的重大信息、对股东和其他利益相关者决策产生重大影响的信息以及其他应当披露的信息。
第三十八条 公司各部门、各控股子公司、各参股公司的主要负责人应当督促本部门及本公司严格执行信息披露事务管理和报告制度，确保本部门、本公司发生的应予披露的信息能够及
时报告给董事会秘书。
公司财务部门应做好对信息披露的配合工作，以确保公司定期报告及相关临时报告能够及时披露。
公司任一人员或者部门收到政府监管部门（包括公司业务主管部门、司法机关、证券监管机构）出具的对公司进行调查、处理、行政处罚等的或其他与公司相关的通知时，应立即通知（通知方式不限）证券部门或董事会秘书，并及时将政府监管部门出具的文件提交给证券部门或董事会秘书。
第三十九条 公司的股东、实际控制人发生以下情形时，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务。
（一）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；
（四）中国证监会规定的其他情形。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司股票及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制
人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。
第四十条 公司向特定对象发行股票时，控股股东、实际控制人和发行对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。
第四十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持股百分之五以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。
第四十二条 通过接受委托或者信托等方式持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。
第二节 信息披露文件的编制与披露
第四十三条 定期报告的编制与披露：
（一）公司财务部门负责编制公司财务报表及附注，负责组织公司财务报告的审计工作，并及时向董事会秘书和证券部门提交有关财务资料。
（二）公司各部门、各控股子公司、各参股公司的主要负责人或指定人员负责向董事会秘书、证券部门、公司财务部门提供编制定期报告所需要的基础文件资料或数据。
（三）董事会秘书负责组织证券部门编制完整的定期报告，公司总经理、财务总监等高级管理人员予以协助。定期报告应在完成编制后提交公司董事会审议批准。董事会秘书应将定期报告提交公司董事、监事、高级管理人员签署书面确认意见，同时将定期报告提交公司监事会进行审核并出具书面审核意见。董事会秘书负责根据《上市规则》的要求，组织对定期报告的信息披露工作，董事会应当将定期报告全文及摘要在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布。
第四十四条 临时报告的编制与披露：临时报告的编制由董事会秘书组织证券部门完成。
（一）对于以董事会决议公告、监事会决议公告、股东大会决议公告的形式披露的临时报告，由董事会按照《上市公司信息披露管理办法》《上市规则》等相关法律、行政法规、规范性文件和公司章程的规定，在公司形成董事会决议、监事会决议、股东大会决议后披露相关公告。
（二）对于非以董事会决议公告、监事会决议公告、股东大会决议公告的形式披露的临时报告，董事会应经董事长审核签字后方可公开披露。
第四十五条 公司发现已披露的信息有错误或遗漏时，应及时发布更正公告或补充公告。
第四十六条 公司应保证全体股东和其他信息使用者能够通过经济、便捷的方式获得信息。
第四十七条 公司所有需披露的信息均在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体公告。
第三节 投资者关系管理
第四十八条 董事会秘书统一协调管理公司的投资者关系管理事务，证券部门是投资者关系管理的具体执行部门。
第四十九条 公司开展投资者关系管理工作，应当遵守公司《投资者关系管理制度》的规定，不得在投资者关系管理活动中出现下列情形：
（一）透露或者发布尚未公开的重大事件信息，或者与依法
披露的信息相冲突的信息；
（二）透露或者发布含有误导性、虚假性或者夸大性的信息；
（三）选择性透露或者发布信息，或者存在重大遗漏；
（四）对公司证券价格作出预测或承诺；
（五）未得到明确授权的情况下代表公司发言；
（六）歧视、轻视等不公平对待中小股东或者造成不公平披露的行为；
（七）违反公序良俗，损害社会公共利益；
（八）其他违反信息披露规定，或者影响公司证券及其衍生品种正常交易的违法违规行为。
第四节 信息披露相关文件、资料的档案管理
第五十条 公司所有信息披露相关文件、资料以及董事、监事、高级管理人员履行信息披露职责的相关文件、资料由证券部门分类保管。
第五十一条 公司信息披露相关文件、资料应在相关信息当日起两个工作日内及时归档保存，保存期限不得少于十年。公司董事、监事、高级管理人员履行信息披露职责的相关文件、资料应在证券部门收到相关文件起两个工作日内及时归档保存，保存期限不得少于十年。
第五章 保密措施及责任追究措施
第五十二条 公司董事、监事、高级管理人员及其他因工作关系接触到应披露信息的工作人员，负有保密义务。公司在与上述人员签署聘用合同时，应约定对其工作中接触到的信息负有保密义务，不得擅自泄密。
第五十三条 公司董事会全体成员及其他知情人员应采取必要的措施，在公司的信息公开披露前，将信息的知情者控制在最小范围内；未公开披露的重大信息涉及的文件，在报告过程中，应由信息报告人直接向董事会秘书报告，在相关文件内部流转过程中，由报告人直接报送董事会秘书，董事会秘书自行或指定证券部门专人进行内部报送和保管。
第五十四条 公司对违反本制度的责任人实行责任追究措施，责任追究的原则为公平公开、客观公正、实事求是、有错必究、权利与责任相对应、过错与处罚相对应、情节优劣从轻重。
第五十五条 对于违反本制度、擅自公开重大信息的信息披露义务人或其他获悉信息的人员，公司董事会将视情节轻重以及给公司造成的损失和影响，对相关责任人进行处罚，并依据法律、
法规，追究法律责任，并及时将处罚情况报告深交所。
第五十六条 公司各部门、各控股子公司和参股公司发生需要进行信息披露事项而未及时报告或报告内容不准确的或泄漏重大信息的，造成公司信息披露不及时、疏漏、误导，给公司或投资者造成重大损失或影响的，公司董事会秘书有权建议董事会对相关责任人给予处罚。
第五十七条 公司出现信息披露违规行为被中国证监会、深交所公开谴责、批评或处罚的，公司董事会应及时对信息披露管理制度及其实施情况进行检查，采取相应的更正措施，并对有关的责任人及时进行处分。
第六章 附则
第五十八条 本办法由董事会负责解释和修改。
第五十九条 本制度的内容如与法律、法规、中国证监会的有关规定、深圳证券交易所上市规则及其有关规定有冲突的，以及本办法未尽事宜，按照法律、法规、中国证监会的有关规定、深圳证券交易所上市规则及其有关规定执行。
第六十条 本制度经公司董事会审议通过之日起实施。