远兴能源：内蒙古远兴能源股份有限公司重大资产购买及增资暨关联交易实施情况报告书

股票代码：000683 股票简称：远兴能源 公告编号：2022-065

内蒙古远兴能源股份有限公司

重大资产购买及增资暨关联交易实施情况报告书

交易对方	住所
内蒙古纳百川资源开发有限责任公司	内蒙古自治区鄂尔多斯市东胜区鄂托克西街博源大厦15楼1503室
鄂尔多斯市纳丰投资中心（有限合伙）	内蒙古自治区鄂尔多斯市东胜区鄂托克西街博源大厦16楼
内蒙古博源工程有限责任公司	内蒙古自治区鄂尔多斯市东胜区鄂托克西街博源大厦

独立财务顾问

签署日期：2022年8月19日

声明

本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、完整、准确。本次交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

目录

声明 ...... 2

释义 ...... 4

第一节 交易概况 ...... 6

一、本次交易方案概述 ...... 6

二、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序 ...... 10

第二节 本次交易的实施情况 ...... 12

一、本次交易标的资产过户等事宜的办理情况 ...... 12

二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ...... 13

三、控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员减持股份的情况 ...... 13

四、董事、监事、高级管理人员的更换情况 ...... 13

五、关联方资金占用及关联担保情况 ...... 13

六、本次交易相关协议及承诺的履行情况 ...... 13

七、本次交易的后续事项 ...... 14

八、独立财务顾问核查意见 ...... 15

九、律师核查意见 ...... 15

第三节 备查文件 ...... 16

一、备查文件 ...... 16

二、备查地点 ...... 16

释义

本报告书中除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

简称		释义
本核查意见	指	《招商证券股份有限公司关于内蒙古远兴能源股份有限公司重大资产购买及增资暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》
实施情况报告书	指	《内蒙古远兴能源股份有限公司重大资产购买及增资暨关联交易实施情况报告书》
重组报告书	指	《内蒙古远兴能源股份有限公司重大资产购买及增资暨关联交易报告书（草案）》
远兴能源、上市公司、公司、本公司	指	内蒙古远兴能源股份有限公司，深圳证券交易所上市公司，股票简称为“远兴能源”，股票代码为“000683”。曾用名“内蒙古远兴天然碱股份有限公司”（股票简称为“天然碱”）
博源集团	指	内蒙古博源控股集团有限公司，为远兴能源的控股股东，曾用名“内蒙古博源投资管理有限公司”、“内蒙古博源投资集团有限公司”
中稷弘立	指	北京中稷弘立资产管理有限公司
银根矿业、标的公司	指	内蒙古博源银根矿业有限责任公司
纳百川	指	内蒙古纳百川资源开发有限责任公司
纳丰投资	指	鄂尔多斯市纳丰投资中心（有限合伙）
博源工程	指	内蒙古博源工程有限责任公司
交易对方	指	纳百川、纳丰投资、博源工程
蜜多能源	指	内蒙古蜜多能源有限责任公司，曾用名“乌审旗联创能源投资有限公司”
银根化工	指	内蒙古博源银根化工有限公司
银根水务	指	内蒙古博源银根水务有限公司
银根生态	指	阿拉善盟博源银根生态建设有限公司
银根商贸	指	内蒙古博源银根商贸有限公司
博源绿能	指	北京博源绿能科技发展有限公司
中源化学	指	河南中源化学股份有限公司
塔木素天然碱矿	指	内蒙古博源银根矿业有限责任公司塔木素天然碱矿
塔木素天然碱矿采矿权、标的采矿权	指	内蒙古博源银根矿业有限责任公司塔木素天然碱矿采矿权
塔木素天然碱项目	指	阿拉善塔木素天然碱开发利用项目
本次交易、本次重组、本次重大资产重组	指	远兴能源拟以支付现金的方式购买纳百川持有的银根矿业14%股权、拟以现金372,500.00万元对银根矿业进行增资
标的股权	指	纳百川持有的银根矿业14%股权
交易标的、标的资产	指	纳百川持有的银根矿业14%股权、银根矿业本次增加的注册资本
招商证券、独立财务顾问	指	招商证券股份有限公司
信永中和、审计机构	指	信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
中通诚、评估机构	指	中通诚资产评估有限公司
康达律师、法律顾问	指	北京市康达律师事务所
儒林评估、矿业权评估机构	指	山西儒林资产评估事务所有限公司

《股权转让协议》	指	远兴能源与纳百川签署的《关于内蒙古博源银根矿业有限责任公司之股权转让协议》
《增资协议》	指	远兴能源与纳百川、纳丰投资、博源工程签署的《关于内蒙古博源银根矿业有限责任公司之增资协议》
《业绩承诺补偿协议》	指	远兴能源与纳百川、博源集团签署的《业绩承诺补偿协议》
《单独增资之业绩承诺补偿协议》	指	远兴能源与纳百川、纳丰投资、博源工程、博源集团签署的《关于内蒙古远兴能源股份有限公司对内蒙古博源银根矿业有限责任公司单独增资之业绩承诺补偿协议》
《蜜多能源转让银根矿业股权事宜之业绩承诺补偿协议》	指	远兴能源与博源集团签署的《关于内蒙古蜜多能源有限责任公司转让内蒙古博源银根矿业有限责任公司股权事宜之业绩承诺补偿协议》
业绩承诺期	指	本次交易的业绩承诺期为2022年至2027年
报告期	指	2020年度、2021年度、2022年1-3月
《审计报告》	指	信永中和出具的《内蒙古博源银根矿业有限责任公司2022年1-3月、2021年度及2020年度审计报告》（XYZH/2022BJAA140677号）
《资产评估报告》	指	中通诚出具的《内蒙古远兴能源股份有限公司拟收购股权并对其增资所涉及到的内蒙古博源银根矿业有限责任公司股权价值项目资产评估报告》（中通评报字[2021]12420号）
《采矿权评估报告》	指	儒林评估出具的《内蒙古博源银根矿业有限责任公司塔木素天然碱矿采矿权评估报告》（儒林矿评字［2021］第305号）
《备考审阅报告》	指	信永中和出具的远兴能源2021年度和2022年1-3月《内蒙古远兴能源股份有限公司备考合并财务报表审阅报告》（XYZH/2022BJAA140675号）
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组若干问题的规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《股票上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
《26号准则》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》
《公司章程》	指	《内蒙古远兴能源股份有限公司章程》
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所、证券交易所	指	深圳证券交易所
元	指	人民币元

注：除特别说明外，本报告书中所有数值均保留两位小数，若出现合计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第一节 交易概况

一、本次交易方案概述

（一）交易方案

本次交易中，上市公司拟以支付现金的方式购买纳百川持有的银根矿业的14%股权、拟以现金372,500.00万元对银根矿业进行增资。本次交易实施前，上市公司持有银根矿业36%的股权；本次交易完成后，上市公司将持有银根矿业60%的股权，实现对银根矿业的控制。本次交易完成前后，标的公司的注册资本和股权结构变化如下：

股东名称	本次交易前		本次交易后
	出资额（元）	出资比例（%）	出资额（元）	出资比例（%）
远兴能源	80,437,500	36.00	167,578,125	60.00
纳百川	78,000,000	34.91	46,718,750	16.73
纳丰投资	47,000,000	21.03	47,000,000	16.83
博源工程	18,000,000	8.06	18,000,000	6.44
合计	223,437,500	100.00	279,296,875	100.00

（二）交易对方

上市公司购买标的公司原股东持有股权的交易对方为纳百川；上市公司对标的公司进行增资的交易对方为纳百川、纳丰投资、博源工程。

（三）交易方式

1、现金购买股权

上市公司与纳百川签订《股权转让协议》，纳百川将其持有的银根矿业14%股权（即31,281,250元出资额）转让给上市公司，支付方式为现金，支付价格为208,600万元。银根矿业为有限责任公司，本次股权转让为股东之间内部转让，其他股东无优先购买权；银根矿业的其他股东纳丰投资、博源工程均同意本次股权转让。

2、现金增资

上市公司与银根矿业及银根矿业的其他股东签订《增资协议》，上市公司拟以现金372,500.00万元对银根矿业进行增资，其中新增注册资本55,859,375元，其余3,669,140,625元计入银根矿业的资本公积。银根矿业的其他股东纳

百川、纳丰投资和博源工程均同意本次增资并放弃同比例增资的权利。本次交易为现金收购，上市公司将通过自有资金、依法变更已终止募投项目的募集资金用途、自筹资金等方式筹集交易价款，并按照交易进度进行支付。

（四）过渡期安排

交割日/完成日后60日内，上市公司应聘请具有证券从业资格的审计机构对标的公司在过渡期产生的损益进行审计并出具专项审计报告。

过渡期间标的公司产生的收益或因其他原因而增加的净资产部分，由上市公司与交易对方按照本次交易完成前对标的公司的持股比例享有；过渡期间内标的公司因亏损或其他原因而减少的净资产部分，由上市公司与交易对方按照本次交易前对标的公司的持股比例承担，纳百川、纳丰投资和博源工程应就差额部分以现金方式向上市公司补足；对于资产基础法下采用收益法进行评估的资产，过渡期间产生的收益由上市公司按本次交易完成后对标的公司的持股比例享有。

（五）业绩承诺与业绩补偿

1、业绩承诺期及承诺数额

本次交易的业绩承诺期为2022年至2027年（其中2022-2024年为建设期）。

纳百川、纳丰投资、博源工程和博源集团保证在业绩承诺期采用收益法评估的标的采矿权（包括在建工程中的技术实施许可费）实现的扣除非经常性损益后的累计净利润不低于346,532.62万元。

2、关于股权转让的业绩承诺补偿安排

（1）实际净利润数与承诺净利润数差异的确定

业绩承诺期间内，标的采矿权实现的净利润数以专项审核报告为准。如标的采矿权在业绩承诺期间累计实现的净利润数未能达到累计承诺净利润数，则纳百川和博源集团应履行业绩补偿义务。

（2）业绩补偿的方式及计算公式

①纳百川以现金方式对上市公司进行补偿，博源集团承担补充连带责任。

②应补偿金额的计算方式如下：

应补偿金额=[（累计承诺净利润-累计实现净利润）÷累计承诺净利润]×纳百川获得的交易价款。

3、关于增资的业绩承诺补偿安排

（1）实际净利润数的确定

业绩补偿期间内，标的采矿权实现的净利润数以专项审核报告为准。

（2）业绩承诺未实现时的补偿义务

如标的采矿权在业绩承诺期间累计实现的净利润数未能达到累计承诺净利润数，则由上市公司聘请具有从事证券期货相关业务资格和专业资质的评估机构，对标的公司进行重新评估，本次交易整体估值与调整后的评估值之间的差额部分由纳百川、纳丰投资、博源工程按照本次增资前对标的公司的持股比例对上市公司进行补偿。

（3）补偿方式及计算公式

①纳百川、纳丰投资、博源工程（以下统称“原股东”）应以标的公司股权对上市公司进行补偿，不足部分以现金补足。

②应补偿金额计算方式如下：

应补偿金额=（1-标的公司调整后估值÷本次交易整体估值)×本次增资交易价款×原股东在本次增资前持有标的公司的股权比例

标的公司调整后估值应扣除本次增资及后续标的公司增资金额对估值的影响。

原股东在本次增资前持有标的公司的股权比例按照本次交易的标的股权转让后计算，各自持股比例如下：

原股东	本次增资前持有标的公司的股权比例（%）
内蒙古纳百川资源开发有限责任公司	20.91
鄂尔多斯市纳丰投资中心（有限合伙）	21.03
内蒙古博源工程有限责任公司	8.06
合计	50.00

③应补偿标的公司股权的计算方式如下：

应补偿标的公司股权（出资额）=应补偿金额/（标的公司调整后估值÷标的公司现有注册资本）

标的公司现有注册资本不含本次增资额及后续增资、减资变动，如发生送红股、转增股本等除权事项，标的公司现有注册资本作相应调整。

纳百川、纳丰投资、博源工程持有的标的公司股权不足补偿部分，或届时因质押、冻结等第三方权利限制导致无法按协议约定向上市公司转让标的公司

股权的，由其以现金补足。

④博源集团对纳百川、纳丰投资在协议项下对上市公司的补偿义务承担补充连带责任。

4、关于前次交易的业绩承诺补偿安排

2021年7月25日，公司与蜜多能源签订了股权转让协议，约定公司以人民币111,150.00万元受让蜜多能源持有的银根矿业9.5%股权，公司与银根矿业及银根矿业其他股东签订了增资扩股协议，约定以人民币137,109,38万元对银根矿业进行增资（以下简称“前次交易”）。前次交易与本次交易不构成一揽子交易，在前次交易时各方未对业绩补偿进行安排，但考虑到刘宝龙为蜜多能源的股东，持有蜜多能源19%的股权，也是上市公司控股股东和实际控制人的关联方（为博源集团控股股东戴连荣先生之女婿），为充分保障上市公司及全体股东特别是中小股东的合法权益，博源集团同意对刘宝龙持有的蜜多能源股权所对应的前次股权转让交易价款承诺业绩补偿。具体如下：

（1）实际净利润数与承诺净利润数差异的确定

业绩承诺期间内，标的采矿权实现的净利润数以专项审核报告为准。如标的采矿权在业绩承诺期间累计实现的净利润数未能达到累计承诺净利润数，则博源集团应履行业绩补偿义务。

（2）业绩补偿的方式及计算公式

①博源集团以现金方式对上市公司进行补偿。

②应补偿金额的计算方式如下：

应补偿金额=[（累计承诺净利润-累计实现净利润）÷累计承诺净利润]×蜜多能源获得的交易价款×刘宝龙持有的蜜多能源股权比例（即19%）。

③博源集团支付的业绩承诺补偿金额上限不超过蜜多能源从前次交易所获全部对价的19%。

（六）减值测试补偿

在业绩承诺期间届满时，由审计机构对标的采矿权进行减值测试并出具《减值测试报告》。如标的采矿权的期末减值额乘以本次交易的标的股权比例大于应补偿金额，则纳百川和博源集团另行向上市公司补偿按照以下公式计算所得的金额：

另需补偿的金额=期末减值额×纳百川本次转让标的公司的股权转让比例（即14%）－应补偿金额。纳百川以现金方式对上市公司进行补偿，博源集团承担补充连带责任。业绩承诺方支付的业绩承诺补偿金额及减值测试补偿金额的总额上限不超过纳百川从本次交易所获全部对价。

（七）对标的公司剩余股权的安排或者计划

本次交易完成后，上市公司将持有银根矿业60%股权，截至本报告书签署日，上市公司对银根矿业其余40%的股权不存在未披露的特殊安排。

截至本报告书签署日，上市公司尚无进一步收购银根矿业其余股权的计划，但不排除未来收购银根矿业其余股权的可能性；后续是否进行收购，将根据上市公司和标的公司的经营发展需要，在符合相关法律法规及监管要求并履行必要的尽职调查以及审批程序之前提下，结合届时经营情况和资金筹措能力以及与标的公司其他股东的谈判情况具体确定。

如未来上市公司收购银根矿业的其余股权，将按照相关法律法规的规定以及上市公司规范运作的要求，履行相应的决策程序和信息披露义务。

二、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序

（一）本次交易已履行的决策程序及报批程序

1、上市公司已履行的程序

（1）董事会审议

2021年12月22日，上市公司召开八届二十次董事会，审议通过了本次交易相关议案，并同意签署相关协议。

2022年2月27日，上市公司召开八届二十一次董事会，审议通过了本次交易方案调整、报告书（草案）（修订稿）等相关议案，并同意签署《单独增资之业绩承诺补偿协议》、《蜜多能源转让银根矿业股权事宜之业绩承诺补偿协议》。

2022年7月22日，上市公司召开八届二十六次董事会，审议通过了报告书（草案）（二次修订稿）、本次交易加期审计报告和审阅报告等相关议案，同意对上市公司、标的公司的相关财务数据进行更新，并对报告书（草案）进行修订。

（2）监事会审议

2021年12月22日，上市公司召开八届十九次监事会，审议通过了本次交易相关议案，并同意签署相关协议。

2022年2月27日，上市公司召开八届二十次监事会，审议通过了本次交易方案调整、报告书（草案）（修订稿）等相关议案，并同意签署《单独增资之业绩承诺补偿协议》、《蜜多能源转让银根矿业股权事宜之业绩承诺补偿协议》。

2022年7月22日，上市公司召开八届二十四次监事会，审议通过了报告书（草案）（二次修订稿）、本次交易加期审计报告和审阅报告等相关议案，同意对上市公司、标的公司的相关财务数据进行更新，并对报告书（草案）进行修订。

（3）股东大会审议

2022年8月8日，上市公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过本次重组草案及相关议案。

2、交易对方已履行的程序

（1）纳百川的股东博源集团已作出股东决定，同意本次交易方案，并同意签署相关协议。

（2）纳丰投资已召开合伙人会议并通过决议，同意本次交易方案，并同意签署相关协议。

（3）博源工程已召开股东会并通过决议，同意本次交易方案，并同意签署相关协议。

3、标的公司已履行的程序

2021年12月22日，银根矿业召开股东会，同意纳百川将其持有的银根矿业14%股权转让给远兴能源，本次股权转让在股东之间进行，其他股东无优先购买权，其他股东均同意本次股权转让；同意新增注册资本55,859,375元，增资价款为372,500.00万元（55,859,375元计入注册资本、3,669,140,625元计入资本公积），由远兴能源以货币资金认缴，其他股东放弃同比例增资的权利。

（二）本次交易尚未履行的决策程序及报批程序

本次交易已经获得必要的批准和授权，无尚需履行的审批程序。

第二节 本次交易的实施情况

一、本次交易标的资产过户等事宜的办理情况

（一）标的资产的交割情况

根据阿拉善右旗市场监督管理局出具的《核准变更登记通知书》等工商变更登记资料，截至本报告书出具日，银根矿业已就本次交易相关事宜办理完毕相应的公司变更登记手续，远兴能源已成为持有银根矿业60%股权的股东。

（二）交易对价的支付情况

1、收购价款的支付

上市公司将以自有资金和自筹资金向纳百川支付标的股权转让价款。转让价款由上市公司分期支付：

（1）上市公司应在《股权转让协议》生效后10个工作日内，向纳百川指定的银行账户支付51%的转让价款，即人民币106,386万元。

（2）上市公司应在标的股权交割手续完成后30个工作日内，向纳百川指定的银行账户支付剩余转让价款，即人民币102,214万元。

截至本报告书出具日，远兴能源已向纳百川支付80,000万元，远兴能源将在上述《股权转让协议》约定的期限内足额向纳百川支付本次交易对价。

2、增资款项的支付

上市公司将以自有资金、依法变更已终止募投项目的募集资金用途、自筹资金等方式向银根矿业支付增资款。

上市公司对银根矿业进行增资的款项应自《增资协议》生效之日起30个工作日内实缴10亿元增资款，剩余增资款应自标的公司取得本次增资变更后的营业执照之日起6个月内实缴到位；上市公司应将增资款支付至标的公司指定的银行账户。

截至本报告书出具日，远兴能源已向银根矿业支付81,854.66万元，远兴能源将在上述《增资协议》约定的期限内足额向银根矿业支付本次增资款项。

综上所述，截至本报告书出具日，本次交易的标的资产过户手续已办理完毕，远兴能源尚需依据《股权转让协议》、《增资协议》的约定继续履行标的资产交易对价的支付义务，本次重大资产购买及增资的实施程序符合相关法律、

法规、规范性文件的规定及《股权转让协议》、《增资协议》的约定。

二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

截至本报告书出具日，本次交易涉及的标的资产交割过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在实质性差异的情形。

三、控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员减持股份的情况

本次重组方案首次披露之日起至实施完毕期间，控股股东、实际控制人及其一致行动人，公司董事、监事、高级管理人员未发生减持股份情况。

四、董事、监事、高级管理人员的更换情况

本次重组方案首次披露之日起至截至本报告书出具日，上市公司监事丁艳变更为高志成，其他董事、监事、高级管理人员均未更换。

五、关联方资金占用及关联担保情况

截至本报告书出具日，本次交易实施过程中未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情况，或发生上市公司为实际控制人或其关联人提供担保的情形。

六、本次交易相关协议及承诺的履行情况

（一）本次交易相关协议的履行情况

2021年12月22日，远兴能源与纳百川签署了《股权转让协议》。

2021年12月22日，远兴能源与纳百川、纳丰投资、博源工程及银根矿业签署了《增资协议》。

2021年12月22日，远兴能源与纳百川、博源集团签订了《业绩承诺补偿协议》。

2022年2月27日，远兴能源与纳百川、纳丰投资、博源工程、博源集团签订了《单独增资之业绩承诺补偿协议》。

2022年2月27日，远兴能源与博源集团签订了《蜜多能源转让银根矿业股

权事宜之业绩承诺补偿协议》。

截至本报告书出具日，本次交易涉及的《股权转让协议》、《增资协议》、《业绩承诺补偿协议》、《单独增资之业绩承诺补偿协议》和《蜜多能源转让银根矿业股权事宜之业绩承诺补偿协议》均正常履行，未发生违反协议约定的情形。

（二）本次交易相关承诺的履行情况

远兴能源已在《重组报告书》中披露了本次交易相关各方出具的承诺。截至本报告书出具日，交易各方在《重组报告书》及相关文件中所作出的承诺事项均正常履行，不存在违反承诺事项的情形。相关承诺方将继续履行其尚未履行完毕的各项承诺。

七、本次交易的后续事项

根据本次重组方案、本次重组已获得的批准和授权、本次重组有关交易协议及涉及的各项承诺等文件，本次重组的后续事项主要包括：

（一）纳百川、纳丰投资、博源工程、博源集团需按照《股权转让协议》、《增资协议》、《业绩承诺补偿协议》、《单独增资之业绩承诺补偿协议》和《蜜多能源转让银根矿业股权事宜之业绩承诺补偿协议》的约定，继续履行本次交易相关协议约定的义务；

（二）远兴能源需按照《股权转让协议》、《增资协议》的约定分期履行支付交易对价的义务；

（三）本次交易的相关承诺方需继续按照《重组报告书》、《股权转让协议》、《增资协议》、《业绩承诺补偿协议》、《单独增资之业绩承诺补偿协议》和《蜜多能源转让银根矿业股权事宜之业绩承诺补偿协议》的要求履行相关的承诺；

（四）远兴能源按照相关法律及中国证监会、深交所的相关规定履行后续的信息披露义务。

综上所述，在各方切实履行相关协议及承诺的基础上，上述后续事项的办理不存在合规性风险和实质性法律障碍。

八、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

远兴能源本次重组的审批以及实施程序符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，相关各方已经履行了相应的审批程序，标的公司的过户及变更登记手续已经完成，标的公司的股权转让、增资工商变更登记已经完成，交易对价的支付正在按照相关协议的约定履行；本次交易涉及的标的资产交割过程中，相关实际情况与此前披露的信息不存在实质性差异的情形；本次交易实施过程中未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情况，或发生上市公司为实际控制人或其关联人提供担保的情形；上市公司与交易对方就本次交易签署的协议已履行或正在履行，未出现违反协议约定的行为；在相关各方切实履行相关协议及承诺的基础上，本次交易后续事项的办理不存在合规性风险和实质性法律障碍。

九、律师核查意见

经核查，律师认为：

本次交易已取得必要的批准和授权，该等批准和授权合法有效，本次交易已具备实施条件；就本次交易，银根矿业已经完成工商变更登记手续，远兴能源正按照相关交易协议的约定支付交易价款；本次交易的实施过程符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的规定，合法有效；本次交易实施过程中未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情况，未发生上市公司为实际控制人或其关联人提供担保的情形；远兴能源与交易对方就本次交易签署的协议已履行或正在履行，未出现违反协议约定的行为；在本次交易相关方切实履行相关协议及承诺的基础上，本次交易相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。

第三节 备查文件

一、备查文件

（一）资产过户的相关证明文件；

（二）《内蒙古远兴能源股份有限公司重大资产购买及增资暨关联交易实施情况报告书》；

（三）《招商证券股份有限公司关于内蒙古远兴能源股份有限公司重大资产购买及增资暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；

（四）《北京市康达律师事务所关于内蒙古远兴能源股份有限公司重大资产购买及增资暨关联交易标的资产交割情况之法律意见书》；

（五）其他与本次交易相关的重要文件。

二、备查地点

投资者可在下列地点、报纸或网址查阅本报告书和有关备查文件：

（一）内蒙古远兴能源股份有限公司

联系人：纪玉虎

联系电话：[phone]

联系地址：鄂尔多斯市东胜区鄂托克西街博源大厦12层

（二）招商证券股份有限公司

联系人：黄文雯、李映谷

联系电话：[phone]

联系地址：深圳市福田区福田街道福华一路111号

（三）指定信息披露网址

www.cninfo.com.cn