证券代码：002093 证券简称：国脉科技 公告编号：2022-030
国脉科技股份有限公司关于购买兴银基金产品暨关联交易的公告
公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易基本情况
（一）关联交易概述
国脉科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年8月19日召开第七届董事会第十七次会议，审议通过《关于购买兴银基金产品暨关联交易的议案》，同意在第七届董事会第十五次会议审议的证券投资额度人民币10亿元内，公司及子公司购买兴银基金管理有限责任公司（以下简称“兴银基金”）发行的产品不超过（含）6,000万元人民币，在上述额度内公司子公司福建维星投资有限公司已使用3,000万元人民币购买兴银基金产品和合作成立集合资产管理计划。
公司于2022年4月22日召开第八届董事会第二次会议，审议通过《关于使用自有资金进行证券投资与衍生品交易的议案》，同意公司及子公司在保障日常生产经营资金需求，有效控制风险的前提下使用不超过（含）10亿元人民币的自有资金进行证券投资与衍生品交易（含购买理财产品）。
结合兴银基金产品的综合表现，充分发挥兴银基金专业投资能力，提升公司资金使用效率，公司于2022年8月19日召开第八届董事会第四次会议，审议通过《关于购买兴银基金产品暨关联交易的议案》，经公司投资部门推荐和综合考察，在第八届董事会第二次会议审议的证券投资额度内，公司及子公司拟将购买兴银基金发行的产品和合作成立集合资产管理计划的合计余额提升至不超过（含）16,000万元人民币，在该余额内，上述投资金额可循环使用。公司持有兴银基金24%股份，陈维先生担任兴银基金董事。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》的6.3.3第（四）项的规定，兴银基金为公司的关联法人。本次交易构成了公司的
关联交易。董事陈维先生为以上关联交易的关联董事，依照规定回避了本次表决。本次关联交易，无需提交股东大会审议。独立董事进行了事前认可并发表了同意的独立意见。董事会决议及相关独立意见详见2022年8月20日《证券时报》和公司指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）上相关公告。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
（一）关联方情况
兴银基金管理有限责任公司成立于2013年10月，注册资本：1.43亿元人民币，华福证券有限责任公司持有兴银基金76%股权，为兴银基金控股股东。法定代表人：张贵云，注册地位于平潭综合实验区金井湾商务营运中心6号楼11层03-3房。经营范围包括基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务。经查询相关网站，兴银基金不属于“失信被执行人”。
公司持有兴银基金24%股权，为兴银基金参股股东。
截至2021年12月31日，兴银基金合并报表总资产137,704.34万元，净资产96,046.21万元，2021年营业收入26,011.13万元，净利润7,536.77万元。以上数据经审计。
截至2022年6月30日，兴银基金合并报表总资产116,827.25万元，净资产101,227.56万元，2022年1-6月营业收入14,492.22万元，净利润5,181.36万元。以上数据未经审计。
（二）关联关系说明
公司持有兴银基金24%股份，陈维先生担任兴银基金董事。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》的6.3.3第（四）项的规定，兴银基金为公司的关联法人。
（三）履约能力分析
兴银基金财务状况正常，在与公司的交易过程中，能够严格遵守合同约定，关联交易金额相对较小，其履约能力较强。
三、关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
为了合理利用自有资金，充分提高资金使用效率及资金收益率。根据公司投资部门推荐和综合考察，公司及子公司以自有资金购买兴银基金发行的产品和合作成立集合资产管理计划的合计余额不超过（含）16,000万元人民币。
本次关联交易本着有偿、公平、自愿原则，参照市场价格确定。
（二）关联交易协议签署情况
公司将根据实际情况授权董事长在上述额度内与关联方签署合同。
（三）投资目标
在严格控制风险和保持资产流动性的基础上，通过积极主动的投资管理，力争实现资产的增值。
（四）费用的计提标准和确定依据
依照基金、集合资产管理计划合同收取管理费、托管费、业绩报酬（如有）以及其他费用。
四、投资的主要风险
（一）本金损失风险：管理人依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用计划财产，但不保证计划财产本金不受损失，也不保证一定盈利及最低收益。
（二）市场风险：资产管理计划的投资品种价格受到经济因素、政治因素、投资心理和交易制度等各种因素的影响，导致委托财产收益水平变化，产生风险，主要包括政策风险、经济周期风险、利率风险、购买力风险、债券收益率曲线风险等
（三）管理风险：在委托财产管理运作过程中，资产管理人的研究水平、投资管理水平直接影响委托财产收益水平，如果资产管理人对经济形势和证券、期货市场判断不准确、获取的信息不全、投资操作出现失误，都会影响委托财产的
收益水平。
（四）不能完成备案的风险：本计划成立后需在基金业协会进行备案。如果在产品成立后不能及时完成备案，将可能导致本产品错过市场行情或投资机会；如果产品在成立后无法获得基金业协会的备案，则将直接影响本产品设立目的的实现。当出现无法通过基金业协会备案的情形，本产品提前终止，由此直接影响资产委托人参与本计划的投资目的。
（五）展期或提前终止的风险：若发生产品约定展期或提前终止情形时，将可能导致资产委托人无法按照预期安排委托财产投资或无法按时收回委托财产或委托财产收回金额不及预期等风险。
五、投资风险控制措施
（一）兴银基金为公司参股公司，定期向公司报送经营及财务状况，公司董事长陈维先生参与兴银基金董事会的重大事项审议，有助于公司控制投资风险；
（二）公司已建立并执行《证券投资与衍生品交易管理制度》，将及时跟踪产品的相关信息，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险；
（三）公司财务部门建立台账对购买的产品进行管理，建立健全会计账目，做好资金使用的账务核算工作；
（四）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计；
（五）公司内审部负责对产品进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理地预计各项投资可能的风险与收益，向董事会审计委员会定期报告。
（六）本次审批的购买产品额度为最高余额，公司将根据资本市场发展情况选取合适产品，占公司总体投资额度比例可控，公司基于风险收益匹配的原则，结合实际情况，配置不同投资产品。
六、关联交易目的和对公司影响
公司及子公司与关联方所发生的关联交易为审批额度内的证券投资，交易公允、合法，对公司的生产经营不构成不利影响或损害公司股东利益，关联交易在
同类业务占比可控，不会对公司独立运行构成影响，公司主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
截至2021年末公司子公司福建维星投资有限公司已使用3,000万元人民币购买兴银基金产品和合作成立集合资产管理计划。今年年初至本公告日与该关联人未发生其他关联交易。
八、独立董事事前认可及独立意见
公司独立董事对本次购买兴银基金产品进行了事前认可，同意将该事项提交第八届董事会第四次会议审议，并发表独立意见如下：
本次购买兴银基金产品为公司证券投资所需的交易，交易符合相关法律、法规的要求，定价公允合理，董事会在审议该关联交易议案时，关联董事回避表决，表决程序符合有关法律法规和《公司章程》及《关联交易管理办法》等的规定，符合上市公司和全体股东的利益，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。
我们同意公司将购买兴银基金发行的产品和合作成立集合资产管理计划的合计余额提升至不超过（含）16,000万元人民币。
九、备查文件
（一）公司第八届董事会第四次会议决议。
（二）公司独立董事对关联交易的事前认可书面文件和独立意见。
国脉科技股份有限公司董事会2022年8月20日