证券代码：002079 证券简称：苏州固锝 公告编号：2022-047
苏州固锝电子股份有限公司关于转让江苏艾特曼电子科技有限公司部分股权
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、苏州固锝电子股份有限公司（以下简称“苏州固锝”或“公司”）拟向参股公司苏州明皜传感科技有限公司（以下简称“苏州明皜”）及艾特曼管理团队成员朱佳鑫、臧兆祥转让所持控股子公司江苏艾特曼电子科技有限公司（以下简称“艾特曼”或“标的公司”）74.1935%的股权，折合注册资本2300万元，转让金额合计人民币1483.87万元（其中，1990万元注册资本的股权转让给苏州明皜，转让价款为1283.87万元；155万元注册资本的股权转让给朱佳鑫，转让价款为100万元；155万元注册资本的股权转让给臧兆祥，转让价款为100万元）。
2、由于苏州固锝持有苏州明皜23.99%的股份，公司董事长吴炆皜先生担任苏州明皜董事长，公司董事、总经理滕有西先生担任苏州明皜的董事，故本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。按照《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易在董事会权限范围内，无需提交股东大会。
3、过去12个月内未发生与同一关联法人以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易。
4、本次交易未最终完成之前仍具有不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
1、为了整合及优化现有资源配置，聚焦公司核心产业，苏州固锝电子股份有限公
司拟向参股公司苏州明皜传感科技有限公司及艾特曼管理团队成员朱佳鑫、臧兆祥转让所持控股子公司江苏艾特曼电子科技有限公司74.1935%的股权，折合注册资本2300万元，转让金额合计人民币1483.87万元（其中，1990万元注册资本的股权转让给苏州明皜，转让价款为1283.87万元；155万元注册资本的股权转让给朱佳鑫，转让价款为100万元；155万元注册资本的股权转让给臧兆祥，转让价款为100万元）。
2、由于苏州固锝持有苏州明皜23.99%的股权，公司董事长吴炆皜先生担任苏州明皜董事长，公司董事、总经理滕有西先生担任苏州明皜的董事，故本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。按照《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易在董事会权限范围内，无需提交股东大会。
二、关联方基本情况
1、关联方关系介绍及股权框架图、关联董事任职情况
（1）公司作为苏州明皜的参股公司，持有其23.99%的股份。
（2）股权框架图如下：
（3）关联董事任职情况：
| 姓名 | 任职单位 | 担任职务 | 关联关系表述 |
| 吴炆皜 | 苏州固锝电子股份有限公司 | 董事长 | 关联董事 |
| 苏州明皜传感科技有限公司 | 董事长 | ||
| 滕有西 | 苏州固锝电子股份有限公司 | 董事、总经理 | |
| 苏州明皜传感科技有限公司 | 董事 |
2、关联方基本情况
公司名称：苏州明皜传感科技有限公司类型：有限责任公司（中外合资）法定代表人：吴炆皜注册资本：7085.1877万人民币成立日期：2011年09月29日营业期限：长期统一社会信用代码：91320594582331335E住所：苏州工业园区若水路388号E0804室经营范围：生产微机电传感器芯片和器件，相关工艺的开发、设计，销售本公司生产的产品，并提供技术转让、技术咨询、技术服务；从事本公司生产产品的同类商品及相关工艺软件的批发、进出口、转口贸易及相关配套业务。（外资比例低于25%）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
关联方最近一年又一期主要财务数据
单位：人民币万元
| 主要财务数据 | 2022年6月30日 （未经审计） | 2021年12月31日 （已经审计） |
| 资产总额 | 23079.97 | 21556.43 |
| 负债总额 | 3587.44 | 4241.36 |
| 所有者权益 | 19492.54 | 17315.07 |
| 主要财务数据 | 2022年度1-6月 （未经审计） | 2021年12月31日 （已经审计） |
| 营业收入 | 10889.62 | 16937.35 |
| 净利润 | 2353.11 | -2366.24 |
3、关联方是否为失信被执行人
经查中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）,未发现关联方为失信被执行人的记录。
三、交易标的基本情况
1、交易标的名称和类别：江苏艾特曼电子科技有限公司74.1935%的股权。
2、交易标的权属状况说明：本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情形；不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、标的公司基本情况：
名称： 江苏艾特曼电子科技有限公司
企业类型：有限责任公司
法定代表人：吴念博
注册资本：3100万人民币
注册地址：无锡新区菱湖大道200号国际创新园C楼辅楼
统一社会信用代码：91320214053516342U
成立日期：2012年09月17日
经营范围：晶圆级、系统级封装工艺开发；集成电路、MEMS微电子机械系统产品的工艺开发及产品销售；惯性、红外、压力、声学等传感器的测试平台及相关设备和软件的开发、技术服务；新型纺织材料的研发及相关产品的制造、加工与销售；自营各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
4、标的公司股权结构：
本次转让前：
| 序号 | 股东 | 注册资本（万元） | 占比（%） |
| 1 | 苏州固锝电子股份有限公司 | 2300 | 74.1935% |
| 2 | 江苏中科物联网科技创业投资有限公司 | 800 | 25.8065% |
| 合计 | 3100 | 100% | |
本次转让后：
| 序号 | 股东 | 注册资本（万元） | 占比（%） |
| 1 | 苏州明皜传感科技有限公司 | 1990 | 64.1935% |
| 2 | 江苏中科物联网科技创业投资有限公司 | 800 | 25.8065% |
| 3 | 朱佳鑫 | 155 | 5.0000% |
| 4 | 臧兆祥 | 155 | 5.0000% |
| 合计 | 3100 | 100% | |
注：上表中如出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
5、标的公司最近一年又一期主要财务数据
单位：人民币万元
| 主要财务数据 | 2022年6月30日 （未经审计） | 2021年12月31日 （已经审计） |
| 资产总额 | 1879.33 | 1912.62 |
| 负债总额 | 55.67 | 100.37 |
| 所有者权益 | 1823.66 | 1812.25 |
| 主要财务数据 | 2022年度1-6月 （未经审计） | 2021年1月-12月 （已经审计） |
| 营业收入 | 271.97 | 397.23 |
| 净利润 | 11.41 | -96.05 |
注：艾特曼的审计报告出具机构为中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）江苏分所；评估报告出具机构为江苏华信资产评估有限公司。
四、交易的定价政策及定价依据
2022年8月11日，江苏华信资产评估有限公司出具苏华评报字【2022】第352号《资产评估报告》。依据该评估报告，在未考虑股权缺少流动性折扣的前提下，江苏艾特曼电子科技有限公司股东全部权益在评估基准日2022年5月31日的市场价值为1,853.00万元，较账面值1,744.85万元评估增值108.15万元，增值率6.20%。其中，江苏中科物联网科技创业投资有限公司所持有的25.80645%的股权于评估基准日市场价值为478.19万元；苏州固锝电子股份有限公司所持有的74.19355%的股权于评估基准日市场价值为1,374.81万元。交易各方同意以上述《资产评估报告》确定的所有者权益金额为基础，通过平等协商，确认本次转让江苏艾特曼电子科技有限公司74.1935%的股权（折合注册资本2300万
元）的转让价款合计人民币1483.87万元：其中1990万元注册资本的股权转让给苏州明皜，转让价款为1283.87万元；155万元注册资本的股权转让给朱佳鑫，转让价款为100万元；155万元注册资本的股权转让给臧兆祥，转让价款为100万元。
五、苏州固锝和苏州明皜的交易协议主要内容
(一)协议主体
转让方：苏州固锝电子股份有限公司（以下简称“苏州固锝”）受让方：苏州明皜传感科技有限公司（以下简称“明皜传感”）
（二）标的股权
苏州固锝所持江苏艾特曼电子科技有限公司（以下简称“标的公司”）1990万元注册资本的股权（以下简称“标的股权”），占标的公司注册资本的64.1935%；
（三）股权转让
1、转让方将持有标的公司1,990万元注册资本的股权（占艾特曼注册资本的
64.1935%）转让给受让方。
2、转让方同意本协议第一条所列的“标的股权”的所有权利及义务转让给受让方，以使受让方享有及承担转让方对“标的股权”所享有的全部权利和承担全部义务。
3、结合审计及评估结果并经双方协商一致，上述股权转让价格为12,838,700元（大写：壹仟贰佰捌拾叁万捌仟柒佰元整），于本协议生效之日起30日内由受让方向转让方全额支付。
4、双方确认：公司债权债务已核算真实、准确、完整，无隐瞒。转让方保证是该“转让股权”的合法所有者，其具有完全的权利签署本协议并将该“转让股权”转让给受让方。受让方保证其将按本协议规定的期限如数支付转让价款。
5、双方同意：本次股权转让所产生的一切税金、费用等按相关规定由各自承担。
六、苏州固锝和艾特曼管理团队的交易协议主要内容
(一)协议主体
转让方：苏州固锝电子股份有限公司（以下简称“苏州固锝”）
受让方：朱佳鑫（受让方1）、臧兆祥（受让方2）（以下合称“艾特曼管理团队”）
1、转让方将持有标的公司310万元注册资本的股权（占艾特曼注册资本的10%）转让给受让方。
2、转让方同意本协议第一条所列的“标的股权”的所有权利及义务转让给受让方，以使受让方享有及承担转让方对“标的股权”所享有的全部权利和承担全部义务。
3、结合审计及评估结果并经双方协商一致，上述股权转让价格合计为2,000,000元（大写：贰佰万元整），其中受让方1应支付股权转让款1,000,000元（大写：壹佰万元整），受让方2应支付股权转让款1,000,000元（大写：壹佰万元整），上述股权转让款应于本协议生效之日起30日内由受让方向转让方全额支付。
4、双方确认：公司债权债务已核算真实、准确、完整，无隐瞒。转让方保证是该“转让股权”的合法所有者，其具有完全的权利签署本协议并将该“转让股权”转让给受让方。受让方保证其将按本协议规定的期限如数支付转让价款。
5、双方同意：本次股权转让所产生的一切税金、费用等按相关规定由各自承担。
七、涉及关联交易的其他安排
1、本次股权受让不涉及人员安置、土地租赁等情况；
2、公司与苏州明皜在人员、资产、财务上具备充分的独立性，本次关联交易完成后不会产生其他关联交易，亦不会产生与关联人的同业竞争；
3、本次股权出售所得价款将补充公司流动资金；
八、交易目的、对上市公司的影响及风险提示
（一）本次交易的目的
本次交易的目的是通过转让控股子公司江苏艾特曼电子科技有限公司74.1935%的股权，进一步优化公司资源配置，专注公司主营业务，是基于公司自身的发展规划所作的决策。
（二）本次交易对公司的影响
1、本次交易遵循了公平、公允的原则，交易定价合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形；本次交易不会对公司财务及经营状况产生不利影响。
2、本次交易之前，由于公司是艾特曼的控股股东，艾特曼属于公司的合并报表范
围内的子公司；本次交易完成后，公司将不再持有艾特曼的股份，因此公司将在艾特曼股权交割结束后将艾特曼移出公司合并报表范围。由于艾特曼资产规模较小，营业收入及利润均较少，因此艾特曼移出公司合并报表不会对公司资产及利润水平造成重大影响。
3、截至本公告披露日，公司不存在向艾特曼提供担保、财务资助等情况；艾特曼也不存在占用公司资金的情况。
（三）风险提示
本次交易未最终完成之前仍具有不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
九、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
自2022年1月1日至本公告披露日，除本次关联交易外，公司未与苏州明皜发生交易类别相关的关联交易。
自2022年1月1日至本公告披露日，公司与苏州明皜发生的日常关联交易明细如下：
| 关联交易 类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 合同签订金额或预计金额（万元） | 年初至披露日已发生金额（万元） |
| 向关联人采购原材料 | 苏州明皜传感科技有限公司 | 向其采购原材料 | 以市场公允价格为原则 | 20 | 0 |
| 小计 | 20 | 0 | |||
| 向关联人销售产品、商品 | 苏州明皜传感科技有限公司 | 对其集成电路产品进行封测加工 | 以市场公允价格为原则 | 3500 | 2165 |
| 小计 | 3500 | 2165 | |||
| 合计 | 3520 | 2165 | |||
上表中已发生的日常关联交易未超出2022年4月19日召开的公司2021年年度股东大会审议通过的《关于2022年度日常关联交易预计的议案》所规定的范围。
十、独立董事事前认可和独立意见
1、独立董事事前认可意见
本次交易的目的是通过转让控股子公司江苏艾特曼电子科技有限公司74.1935%的股权，进一步优化公司资源配置，专注公司主营业务，是基于公司自身的发展规划所作
的决策。独立董事认为，本次关联交易符合公司实际经营和未来发展需要，交易行为符合公平、公允的原则，关联交易定价方式公平合理，不存在损害公司及股东利益的情形，不影响公司的独立性。独立董事同意将《关于转让江苏艾特曼电子科技有限公司部分股权暨关联交易的议案》提交公司第七届董事会第十次临时会议审议。
2、独立董事独立意见
经核查，独立董事认为，本次交易的目的是通过转让控股子公司江苏艾特曼电子科技有限公司74.1935%的股权，进一步优化公司资源配置，专注公司主营业务，是基于公司自身的发展规划所作的决策。交易遵循了公平、公允的原则，交易定价合理，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情况。公司董事会在审议该议案时，关联董事在表决时予以回避，决策、表决程序均符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。独立董事同意本次转让江苏艾特曼电子科技有限公司部分股权暨关联交易事项。
十一、备查文件
1、第七届董事会第十次临时会议决议
2、第七届监事会第五次临时会议决议
3、独立董事关于公司第七届董事会第十次临时会议相关事项的事前认可意见
4、独立董事关于公司第七届董事会第十次临时会议相关事项的独立意见
5、《股权转让协议》；
6、《苏州瑞亚会计师事务所有限公司财务报表审计报告（瑞亚会审字［2022］7101号）》
7、苏华评报字[2022]第352号《资产评估报告》
8、《上市公司关联交易情况概述表》
特此公告。
苏州固锝电子股份有限公司董事会二○二二年八月二十日