证券代码：603139 证券简称：康惠制药 公告编号：2022-042
陕西康惠制药股份有限公司关于收购科莱维药业股权所涉2021年度业绩承诺
补偿事项的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关于收购科莱维药业股权所涉业绩承诺情况
公司于2020年7月21日，召开第四届董事会第五次会议，审议通过《关于向湖北科莱维生物药业有限公司增资的议案》，同日，公司与湖北科莱维生物药业有限公司（以下简称“科莱维药业”或“目标公司”）、益维康源（北京）制药技术有限公司（以下简称“益维康源”）、张帆签署了《关于湖北科莱维生物药业有限公司之增资协议》（以下简称“《增资协议》”），公司以自有资金5,040万元向目标公司增资，增资后公司持有目标公司18%的股权。益维康源及张帆向公司承诺目标公司2021年度至2023年度（以下简称“补偿期限”）的净利润（以扣除非经常性损益和少数股东损益前后的净利润孰低值为准，以下皆同）分别不低于2,600万元、3,250万元、4,200万元，若目标公司当年实现的净利润低于承诺净利润，张帆及益维康源应向公司进行现金补偿（具体内容详见公司于2020年7月22日、7月23日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的2020-037、2020-038号公告）。
公司于2021年12月10日召开第四届董事会第十六次会议，审议通过《关于受让泰沣合伙持有科莱维药业10.7143%股权并向科莱维药业进行增资暨关联交易的议案》，同日，公司与科莱维药业、张帆、益维康源及泰沣合伙签订《投资协议》（以下简称“《投资协议》”）。本次交易完成后，公司合计持有目标公司40%的股权，张帆及益维康源在原有业绩承诺的基础上，增加承诺目标公司2024
年度的净利润不低于4,800万元。（具体内容详见公司于2021年12月11日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的2021-053及2021-054号公告）
二、科莱维药业2021年度业绩承诺实现情况及拟补偿相关情况经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，科莱维药业2021年度扣除非经常性损益后的净利润为9,961,626.19元，与承诺净利润数2,600万元，相差-16,038,373.81元。科莱维药业未完成2021年度承诺业绩。根据投资协议（即相关方分别于2020年7月21日、2021年12月10日签署的《增资协议》及《投资协议》，下同）相关业绩补偿条款约定，公司要求目标公司、张帆及益维康源按期向公司支付2021年度业绩补偿款8,043,124.78元。
张帆及益维康源因资金周转困难，无法按期支付上述业绩承诺补偿款。在与公司协商沟通后，张帆及益维康源承诺在2022年12月31日前分三期归还上述业绩补偿款及承担延期付款相应的利息，并签署《补充协议》予以约定。同时，益维康源将其持有科莱维药业4%股权（即131.72万股）质押给公司，以担保业绩补偿款及后续年度业绩补偿款的支付，该事项已经公司第四届董事会第十七次会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见。（具体内容详见公司于2022年4月29日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的2022-019号公告）
三、科莱维药业2021年度业绩承诺补偿事项相关进展
根据《补充协议》约定，益维康源及张帆应于2022年6月30日前偿还2021年度业绩承诺补偿款第一期资金200万元。2022年，国内疫情多点散发，国外疫情形势依然严峻，益维康源相关国际业务停滞，致其资金紧张，无法按照《补充协议》的约定偿还上述款项。张帆本人也因资金紧张，无法按照《补充协议》的约定偿还上述款项。
科莱维药业具备化学原料药特色中间体专利生产技术，同时其对相关产品的整体产业链的研发布局也为其未来实现业绩快速增长、高效发展夯实了基础。鉴于客观因素及益维康源和张帆的实际情况，本着对全体股东负责的态度，根据投资协议的约定，公司与益维康源协商要求其将所持科莱维药业2.8725%的股权进
行抵偿（根据《投资协议》“业绩补偿及回购”的约定，具体抵偿的目标公司股权比例=现金补偿金额÷目标公司增资后的估值（即2.8亿元），按照现金补偿金额8,043,124.78元计算，益维康源应将其所持科莱维药业2.8725%的股权无偿过户给公司）并签署相应的《股权转让（抵偿）协议》。该股权抵偿业绩补偿款事项已经公司2022年8月19日召开的第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议审议通过，独立董事对审议的相关议案发表了同意的独立意见。
四、《股权转让（抵偿）协议》主要条款
2022年8月19日，公司与原业绩承诺方及标的公司签署 《股权转让（抵偿）协议》，该协议主要条款如下：
甲方1：益维康源（北京）制药技术有限公司
甲方2：张帆
乙方：陕西康惠制药股份有限公司
丙方：湖北科莱维生物药业有限公司
在本协议中，甲方1及甲方2合称为甲方；以上各方单独称为“一方”，合并称为“各方”。
（一）本次股权转让安排
1、各方同意，按照标的公司2.8亿元人民币的整体估值，甲方1将其持有标的公司2.8725%的股权（对应标的公司出资额94.59万元,以下简称“标的股权”）以8,043,124.78元的价格（以下简称“标的股权转让款”）转让给乙方，本次股权转让完成后，乙方合计将持有标的公司42.8725%股权。
2、各方同意，甲方1以标的股权抵偿甲方、标的公司应付乙方的2021年度业绩补偿款，即乙方无需实际向甲方1支付本协议项下任何标的股权转让款。
3、未经乙方同意，标的公司不得在本次股权转让完成（以相应工商变更登记办理完毕为准）前不得进行增资、减资、分红等事宜。若经乙方同意，标的公司在本次股权转让完成前标的公司发生增资、减资、分红等情形的，则本协议项下转让股权的比例应由各方按照本条第1款所述的标的公司整体估值另行协商
一致并做出相应的调整。
4、各方同意，自本协议生效之日起，甲方1即不再享有和承担标的股权所对应的股东权利及义务，乙方享有和承担标的股权所对应的股东权利及义务。
5、标的公司应在本协议生效后3个工作日内向工商管理部门申请办理本次股权转让的工商变更登记和备案手续，并至迟应当于2022年8月31日前办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续（办理完毕之日为“交割日”），甲方、乙方应当积极配合办理前述登记手续。若标的公司未在2022年8月31日前完成工商变更登记且逾期超过5个工作日的，乙方有权单方解除本协议，且有权按照原投资协议及《补充协议》的约定要求甲方、标的公司支付2021年度业绩补偿款并追究甲方、标的公司的全部违约责任。
（二）风险承担及补偿约定
1、甲方向乙方特别承诺：任何在交割日之前发生的，与标的公司的业务、活动相关的，所有未向乙方明确揭示的负债，或欠缴税款的潜在税务责任风险（包括但不限于自身纳税、缴费、代扣扣缴任何税费等）或用工及社会保险和住房公积金债务风险，或业务经营资质及合规责任风险，及其他可能存在的任何不合法合规行为的民事、行政、刑事责任、处罚风险，均由甲方承担。
2、若标的公司因交割日之前的上述事由而遭受处罚或第三方索赔损失，从而导致乙方作为股东遭受损失，或者导致乙方因此而遭受直接处罚或被第三方索赔损失，甲方应补偿乙方因此直接及/或间接遭受及承担的所有损失、责任、成本、费用和支出。各方同意：在此情况下，乙方有权选择的赔偿方式可包括但不限于：用甲方在标的公司所享有的出资额或分红弥补乙方损失，或者由甲方向乙方支付现金补偿等。
（三）协议的变更及解除
1、经各方协商一致，各方可以书面形式对本协议进行变更、修改或者终止本协议。
2、发生法律、法规和规范性文件规定的导致本协议终止的事项，本协议经各方协商可以通过书面方式终止。
3、本协议的终止不妨碍或影响任何一方就其他方于本协议生效后终止前发生的违约行为进行追究的权利。
五、对公司的影响
公司投资科莱维药业，主要看好其拥有的化学原料药的核心技术及对相关制剂的整体产业链战略布局，看好其长远发展，符合公司中长期发展规划。公司本次同意目标公司原股东用所持目标公司股权抵偿2021年度业绩补偿款，有利于保障公司和全体股东的利益，不会对公司的生产经营产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、独立董事意见
独立董事认为：公司本次受让益维康源所持科莱维药业2.8725%股权以抵偿益维康源及张帆因科莱维药业2021年度未完成承诺业绩而需向公司支付的补偿款804.31万元，系公司与益维康源、张帆在因行业政策收紧、市场环境低迷、新冠疫情等负面因素影响导致科莱维药业业绩不及预期的情况下，为最大限度维护公司和全体股东的利益而对原科莱维药业2021年度业绩补偿支付安排方案作出的适当调整，该等调整有利于保障公司及全体股东的利益，相关决策程序合法合规，不存在违反相关法律法规的情形，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响。
七、监事会意见
监事会认为：公司本次受让益维康源所持科莱维药业2.8725%股权以抵偿益维康源及张帆因科莱维药业2021年度未完成承诺业绩而需向公司支付的补偿款
804.31万元，系公司与益维康源、张帆在因行业政策收紧、市场环境低迷、新冠疫情等负面因素影响导致科莱维药业业绩不及预期的情况下，为最大限度维护公司和全体股东的利益而对原科莱维药业2021年度业绩补偿支付安排方案作出的适当调整，该等调整有利于维护公司整体利益及长远利益，不存在损害公司、股东，特别是中小投资者的利益的情形。
特此公告
陕西康惠制药股份有限公司董事会
2022年8月20日