北京金自天正智能控制股份有限公司
董事会授权管理办法
第一章 总则
第一条 为进一步完善北京金自天正智能控制股份有限公司 (以下简称公司)法人治理结构，规范董事会授权管理行为，建立科学、规范、高效的决策机制，促进公司董事会及经理层依法行权履职，规范被授权对象的职责和行使职权的具体程序，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《北京金自天正智能控制股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)等有关法律法规及文件要求，结合公司实际，制定本办法。
第二条 本办法适用于公司董事会及董事会授权对象。董事会授权过程中方案制定、行权、监督、变更等管理行为适用本办法。公司将根据本办法，结合实际情况，指导下属企业董事会规范授权管理。
第三条 本办法所称授权，是指公司董事会在一定条件和范围内将法律法规、《公司章程》所赋予其职权中的部分事项委托其他主体代为行使的行为。本办法所称行权，是指授权对象按照公司董事会要求依法代理行使被委托职权的行为。
第四条 董事会授权应当坚持依法合规、权责对等、风险可控等基本原则，实现规范授权、科学授权、适度授权。授权权限的设置，既要体现对被授权者的制衡作用，又要有利于提高日常业务的管理效率。在授权执行过程中，要切实落实董事会授权责任，坚持授权不免责，加强监督检查，根据行权情况对授权进行动态调整，不得将授权等同于放权。
第二章 授权范围
第五条 董事会可以根据有关规定和公司经营决策的实际需要，将部分职权授予董事长、总经理行使。
第六条 必须由董事会行使的法定职权和需提请股东大会决定的事项等不可授权，主要包括:
(一)召集股东大会，向股东大会报告工作；
(二)决定公司战略、发展规划和年度投资计划；
(三)制订公司重大投资、资产重组、资产处置、产权转让、资本运作方案；
(四)管理公司信息披露事项；
(五)审议公司年度财务预算方案、决算方案；
(六)制订公司利润分配和弥补亏损方案；
(七)制订公司增加或减少注册资本方案；
(八)制订发行公司债券方案；
(九)制订公司合并、分立、解散、破产或者变更公司形式的方案；
(十)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘副总经理、财务总监、法律顾问等高级管理人员； (十一)决定高级管理人员经营业绩考核和薪酬管理制度，组织实施高级管理人员经营业绩考核，决定业绩考核方案、考核结果和薪酬分配事项； (十二)决定公司的风险管理体系、内部控制体系、合规管理体系，审议或批准公司内部审计工作报告、年度内部控制评价报告，依法批准年度审计计划和重要审计报告；
(十三)制订公司章程草案或公司章程修订方案；
(十四)制定公司基本管理制度及实质性修订方案；
(十五)审核或批准公司及控股企业对外担保事项；
(十六)决定大额捐赠、赞助以及其他大额度资金运作事项；
(十七)董事会认为不应当或不适宜授权的事项；
(十八)法律、行政法规或《公司章程》规定不得授权的其他事项。
第七条 董事会对于职责权限内对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易、对外捐赠等决策事项，应当明确授权额度标准，不得全部授权。
第三章 授权管理第八条 董事会应当规范授权，明确授权对象、权限划分标准、具体事项、行权要求、授权期限、变更条件等授权具体内容和操作性要求。第九条 董事会授权分为常规授权和临时授权。常规授权是指《公司章程》中赋予董事长的权限以及经董事会审议通过生效的公司规章制度所授权事项；临时授权是指董事会以决议的方式对特定对象和特定事项的临时授权行为，董事会需在临时授权决议中须明确授权背景、行权条件、终止期限等具体要求。授权期限届满，自然终止。如需继续授权，应当重新履行决策程序。
第十条 董事长、总经理等被授权主体在执行董事会授权时，应当按照公司“三重一大”决策制度有关规定集体研究决策。董事会授权董事长决策的，董事长应召开专题会研究决定；董事会授权总经理决策事项，总经理一般应当召开总经理办公会研究决定。
第十一条 授权事项决策后，由授权对象、涉及的职能部门或相关单位负责组织执行。执行过程中，执行单位和人员应当勤勉尽责、认真执行。对于执行周期较长的事项，应当根据授权有关要求向董事会报告执行进展情况。执行完成后，授权对象根据授权要求，将执行整体情况和结果形成书面材料，向董事会报告。
第十二条 当授权事项与授权对象或其亲属存在利害关系的，授权对象应当主动回避，将该事项提交董事会作出决定。
第十三条 遇到特殊情况需对授权事项决策作出重大调整、或因外部环境出现重大变化不能执行的，授权对象应当及时向董事会报告。如确有需要，应当提交董事会按照有关规定程序再行决策。
第四章 监督与变更
第十四条 董事会应当强化授权监督，定期跟踪掌握授权事项的决策、执行情况，适时组织开展授权事项专题监督检查，对行权效果予以评估。董事会根据授权对象、行权情况，结合公司经营管理实际、风险控制能力、投资环境变化等条件，对授权事项实施动态管理，及时变更授权范围、标准和要求，确保授权保持在合理、可控范围。
第十五条 董事会可以定期对授权决策事项进行统一变更， 也可以根据需要适时变更。发生以下情况，董事会应当及时进行研判，必要时可对有关授权进行调整或收回:
（一）授权事项决策质量较差，经营管理水平降低和经营状况恶化，风险控制能力显著减弱；
（二）授权制度执行情况较差，发生怠于行权、越位行权行为或造成重大经营风险和损失；
（三）现行授权存在行权障碍，严重影响决策效率；
（四）董事会认为应当变更的其他情形。
第十六条 授权期限届满，自然终止。如需继续授权，应当重新履行决策程序。如授权效果未达到授权要求，或出现董事会认为应当收回授权的其他情况，经董事会讨论通过后，可以提前终止。授权对象认为必要时，也可以建议董事会收回有关授权。
第十七条 发生授权调整或收回时，应当及时拟订授权变更方案，明确具体修改的授权内容和要求，说明变更理由、依据，由董事会决定。授权决策变更方案一般由董事会秘书根据董事会意见提出，研究起草过程中应当听取授权对象、有关执行部门意见；如确有需要，可以由授权对象提出。
第十八条 授权对象确因工作需要，拟进行转授权的,应当向董事会汇报转授权的具体原因、对象、内容、时限等，经董事会同意后，履行相关规定程序。授权发生变更或终止的，转授权相应进行变更或终止。
第五章 责任
第十九条 董事会是规范授权管理的责任主体，对授权负有监管责任。董事会应当强化授权监督，定期跟踪掌握授权事项的决策、执行情况，适时组织开展授权事项专题监督检查，对行权效果予以评估。董事会根据授权对象行权情况，结合公司经营管理实际、风险控制能力、投资环境变化等条件，对授权事项实施动态管理，及时变更授权范围、标准和要求，确保授权保持在合理、可控范围。发现授权对象行权不当的，应当及时予以纠正，并对违规行权主要责任人及相关责任人员提出批评、警告直至解除职务的处理意见。涉嫌违法或违纪的，依照有关法律、规定处理。
第二十条 董事会秘书协助董事会开展授权管理工作，负责组织跟踪董事会授权的行使情况，筹备授权事项的监督检查，并可列席有关会议。董事会办公室是董事会授权管理的归口部门，负责具体工作的落实。
第二十一条 授权对象应当本着维护股东和公司合法权益的原则，严格在授权范围内作出决定，诚信勤勉从事经营管理工作，坚决杜绝越权行事。授权对象应建立健全报告工作机制，定期向董事会报告授权行权情况。
第二十二条 董事会在授权管理中有下列行为之一，应当承担相应责任:
（一）超越董事会职权范围授权；
（二）在不适宜的授权条件下授权；
（三）对不具备行权能力和资格的主体进行授权；
（四）未对授权事项进行跟踪、检查、评估、调整，未能及时发现、纠正授权对象不当行权行为，致使产生严重损失或 损失进一步扩大；
（五）法律、行政法规或《公司章程》等规定的其他情形。
第二十三条 授权对象行权出现重大决策失误，但不属于有令不行、有禁不止、不当谋利、主观故意等情形，且决策过程中履职尽责或者事后采取有力措施挽回、减少损失，消除、减轻不良影响的，按照管理权限，可以根据有关规定和程序，予以从轻、减轻或者免除处理。
第二十四条 董事会及时发现授权对象存在第二十二条有关情形，并予以纠正的，董事会免除或减轻责任。董事会在授权管理过程中出现第二十二条（一）至（三）项所列情形，董事表决时投反对票或明确提出异议投弃权票的，予以免除或减轻责任。
第六章 附则
第二十五条 本办法未尽事宜或与相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定冲突时，以法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准。
第二十六条 本办法由董事会负责解释和修订。
第二十七条 本办法经董事会审议通过后生效。
北京金自天正智能控制股份有限公司
2022年8月 18日