科创新源：世纪证券有限责任公司关于深圳科创新源新材料股份有限公司创业板以简易程序向特定对象发行股票之发行保荐书

世纪证券有限责任公司

关于深圳科创新源新材料股份有限公司

创业板以简易程序向特定对象发行股票

之

发行保荐书

保荐机构

世纪证券有限责任公司二〇二二年八月

3-1-1

保荐机构及保荐代表人声明本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（下称“《保荐管理办法》”）、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（下称“《注册管理办法》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）、深圳证券交易所的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

3-1-2

目 录

保荐机构及保荐代表人声明 ...... 1

目 录 ...... 2

释 义 ...... 3

第一节 本次证券发行基本情况 ...... 3

一、本次具体负责推荐的保荐代表人 ...... 4

二、本次证券发行项目协办人及其他项目组成员 ...... 4

三、发行人情况 ...... 4

四、发行人与保荐机构不存在关联关系的说明 ...... 8

五、保荐机构内部审核程序和内核意见 ...... 8

第二节 保荐机构承诺事项 ...... 11

第三节 对本次证券发行的推荐意见 ...... 12

一、推荐结论 ...... 12

二、本次发行履行了法定的决策程序 ...... 12

三、发行人符合以简易程序向特定对象发行股票条件的说明 ...... 12

四、发行对象私募投资基金备案的核查情况 ...... 25

五、本次发行不存在未披露的聘请第三方行为的说明 ...... 25

六、发行人存在的主要风险 ...... 26

七、对发行人的发展前景的简要评价 ...... 29

3-1-3

释 义除特别说明，在本发行保荐书中，下列词语具有如下意义：

简称	指	含义
公司、发行人、科创新源	指	深圳科创新源新材料股份有限公司
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
本次发行、本次向特定对象发行	指	深圳科创新源新材料股份有限公司本次创业板以简易程序向特定对象发行股票
深交所	指	深圳证券交易所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《公司章程》	指	《深圳科创新源新材料股份有限公司章程》
世纪证券、保荐人、保荐机构、本保荐机构	指	世纪证券有限责任公司
《注册管理办法》	指	《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《审核规则》	指	《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》
《审核问答》	指	《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》
《发行监管问答》	指	《发行监管问答关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（2020年修订）
《承销细则》	指	《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》
《募集说明书》	指	《深圳科创新源新材料股份有限公司创业板以简易程序向特定对象发行股票募集说明书（申报稿）》
本发行保荐书	指	《世纪证券有限责任公司关于深圳科创新源新材料股份有限公司创业板以简易程序向特定对象发行股票之发行保荐书》
报告期、最近三年一期	指	2019年度、2020年度、2021年度及2022年1-3月
元、万元	指	人民币元、人民币万元

注：本发行保荐书中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。如无特别说明，本发行保荐书中的其他简称或名词的释义与募集说明书中的相同。

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第一节 本次证券发行基本情况

一、本次具体负责推荐的保荐代表人

世纪证券作为科创新源本次创业板以简易程序向特定对象发行股票项目的保荐机构，指派许光和聂荣华为本次证券发行项目的保荐代表人。

（一）许光先生的保荐业务执业情况

保荐代表人，2015年开始从事投资银行工作。参与亚太实业（000691）重大资产重组、亚太实业非公开发行股票、名家汇（300506）以简易程序向特定对象发行股票等项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。

（二）聂荣华先生的保荐业务执业情况

保荐代表人，2012年开始从事投资银行工作。先后主持或参与了亚太实业（000691）重大资产重组、亚太实业非公开发行股票、名家汇（300506）以简易程序向特定对象发行股票等项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。

二、本次证券发行项目协办人及其他项目组成员

（一）项目协办人

本次证券发行项目协办人为赵芃羽。

项目协办人赵芃羽的保荐业务执业情况：

作为项目负责人参与兴民智通（002355）管理层收购项目。

（二）项目组其他成员

本次证券发行项目组其他成员为：刘佳俊。

三、发行人情况

（一）发行人基本情况

中文名称	深圳科创新源新材料股份有限公司

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英文名称	Shenzhen Cotran New Material Co.,Ltd.
注册地址	深圳市光明区新湖街道同富裕工业园富川科技工业园2号、3号厂房
办公地址	深圳市光明区新湖街道同富裕工业园富川科技工业园2号、3号厂房
成立时间	2008年1月10日
股份公司设立日期	2015年11月12日
上市时间	2017年12月8日
注册资本	125,088,307元
经营范围	一般经营项目是：防水、防火、防腐、密封、绝缘类新材料及其制品的研发和销售；塑胶制品、金属制品的研发和销售；模具的开发；电子材料及其制品的研发和销售；PVC、绝缘胶带、防水带、胶泥、自粘带、防火带、防火涂料、冷缩管、电力电缆附件、电力器材等的研发和销售；散热器及配件、通讯器材、光电产品及数码产品、照明产品、导热管、导热板、电器、安防设备、手机零配件的研发和销售；防水防腐工程施工及专业承包；自产产品的安装、维修及相关的技术咨询；货物及技术进出口（不含法律、行政法规、国务院决定禁止项目和需前置审批的项目）。许可经营项目是：防水、防火、防腐、密封、绝缘类新材料及其制品的生产；塑胶制品、金属制品的生产；模具的制造；电子材料及其制品的生产；PVC、绝缘胶带、防水带、胶泥、自粘带、防火带、防火涂料、冷缩管、电力电缆附件、电力器材等的生产；散热器及配件、通讯器材、光电产品及数码产品、照明产品、导热管、导热板、电器、安防设备、手机零配件的生产。
法定代表人	周东
统一社会信用代码	914403006700230760
股票上市地	深圳证券交易所
股票简称	科创新源
股票代码	300731
联系电话	0755-33691628
传真电话	0755-29199959
邮政编码	518107
公司网址	www.cotran.com
电子信箱	[e-mail]

注：2022年7月20日，公司完成部分限制性股票回购注销，注销完成后的总股份数为124,328,107股，但尚未办理工商登记，公司注册资本仍为125,088,307元。发行人本次证券发行的类型为创业板以简易程序向特定对象发行人民币普通股。

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（二）发行人股本结构

1、发行人主要股东持股情况

截至2022年3月31日，发行人前十名股东持股情况如下：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例
1	深圳科创鑫华科技有限公司	25,200,000	20.15%
2	广州兴橙私募证券投资管理有限公司－兴橙昇橙1期私募证券投资基金	12,803,946	10.24%
3	周东	8,325,620	6.66%
4	舟山汇能股权投资合伙企业（有限合伙）	7,304,347	5.84%
5	苏州天利投资有限公司	2,517,457	2.01%
6	钟志辉	1,945,000	1.55%
7	王逸	1,167,000	0.93%
8	黄铭颖	1,020,000	0.82%
9	何光书	1,020,000	0.82%
10	陈德强	748,300	0.60%

2、控股股东与实际控制人

截至本发行保荐书出具日，公司股份总数为124,328,107股，公司控股股东、实际控制人为周东，其直接持有公司6.70%的股份，并通过深圳科创鑫华科技有限公司、舟山汇能股权投资合伙企业（有限合伙）分别间接持有公司20.07%、

2.88%的股份，合计持有公司29.65%的股，为公司的控股股东、实际控制人。

自公司成立以来，公司的实际控制人未发生变化。

（三）发行人上市以来公司历次筹资、派现及净资产额变化情况

单位：万元

首发前最近一期末（2017年6月30日）归属于母公司所有者的净资产额	20,641.40
历次筹资情况	发行时间	发行类别	筹资净额
	2017/11/28	首发	24,901.20
首发后累计派现金额	6,452.16
本次发行前期末净资产额（归属于母公司所有者权益合计）（截至2022年3月31日）	57,741.76

（四）发行人主要会计数据和财务指标

发行人主要财务数据如下：

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1、资产负债表主要数据（合并报表）

单位：万元

项目	2022年3月31日	2021年12月31日	2020年12月31日	2019年12月31日
资产合计	98,202.85	96,268.04	97,927.47	70,692.94
其中：流动资产	52,582.67	51,719.15	54,638.44	45,970.10
负债合计	37,519.99	34,848.45	31,419.44	14,762.35
其中：流动负债	20,879.77	21,465.68	29,801.17	13,942.33
股东权益合计	60,682.86	61,419.59	66,508.03	55,930.58
归属于母公司所有者权益合计	57,741.76	58,196.40	60,281.14	55,220.06

2、利润表主要数据（合并报表）

单位：万元

项目	2022年1至3月	2021年度	2020年度	2019年度
营业收入	11,057.91	56,841.47	30,699.84	30,598.37
营业利润	-1,380.98	-2,050.76	3,116.53	4,736.12
利润总额	-1,344.14	-2,175.31	3,165.21	4,869.24
归属于母公司所有者的净利润	-1,116.38	-1,274.78	2,663.47	4,940.86
基本每股收益（元/股）	-0.09	-0.10	0.22	0.40
稀释每股收益（元/股）	-0.09	-0.10	0.21	0.40
加权平均净资产收益率（%）	-1.93	-2.16	4.70	9.39

注：基本每股收益、加权平均净资产收益率依照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。在计算基本每股收益时，为了报告期内的可比性，假设报告期内的资本公积转增股本事件均发生在报告期初。

3、现金流量表主要数据（合并报表）

单位：万元

项目	2022年1至3月	2021年度	2020年度	2019年度
经营活动产生的现金流量净额	66.61	-120.99	5,160.95	7,532.89
投资活动产生的现金流量净额	2,551.05	-8,995.15	-5,311.25	-12,193.46
筹资活动产生的现金流量净额	4,494.57	5,532.36	-1,710.84	4,945.18
汇率变动对现金及现金等价物的影响	4.08	-74.24	-111.57	-22.37
现金及现金等价物净增加额	7,116.30	-3,658.03	-1,972.70	262.24

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4、主要财务指标（合并报表）

项目	2022年3月31日/2022年1至3月	2021年12月31日/2021年度	2020年12月31日/2020年度	2019年12月31日/2019年度
资产负债率（%）	38.21	36.20	32.08	20.88
流动比率（倍）	2.52	2.41	1.83	3.30
速动比率（倍）	2.06	1.97	1.51	3.00
营业毛利率（%）	23.84	29.30	49.03	41.84
应收账款周转率（次）	1.05	5.32	3.83	5.61
存货周转率（次）	0.89	4.26	2.27	4.22

四、发行人与保荐机构不存在关联关系的说明

发行人与保荐机构不存在下列情形：

1、本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次发行持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；

4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或融资等情况；

5、本保荐机构与发行人之间的其他关联关系。

基于上述事实，本保荐机构及其保荐代表人不存在对其公正履行保荐职责可能产生影响的事项。

五、保荐机构内部审核程序和内核意见

（一）本保荐机构的内部审核程序

世纪证券内部审核程序分为两个阶段：项目质量控制部审核过程和内核部门审核过程。

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1、项目质量控制部审核过程

在项目执行期间，项目质量控制部密切跟踪项目的执行和进展情况，对项目进行管理和控制。项目质量控制部指派审核人员负责项目的全面审核工作，对所有拟对外提交、报送、出具或披露的材料和文件是否符合法律法规、中国证监会的有关规定、自律规则的相关要求，以及项目存在的实质问题和风险进行核查和判断并于2022年7月26日至7月27日对项目进行了现场核查。审核人员根据项目组提供的资料、现场核查了解的信息等在完成现场工作后出具了现场核查报告。

项目质量控制部按照项目组现场核查报告的回复情况组织召开项目预审会，预审会由质控部分管领导、质控部负责人、审核人员和项目组成员参加。预审会就项目存在的重大问题和风险进行讨论，并提出相应的解决措施和修改意见。

项目组对现场核查报告提及的问题及预审会提出的其他问题以书面形式进行了回复，并对申报材料进行补充和修改，连同修改后的电子版一并报送给审核人员，审核人员据此形成本项目《质控审核报告》。

2、内核部门审核过程

世纪证券同时设立常设和非常设内核机构履行对投资银行业务的内核审议决策职责。内核委员会作为公司投资银行类业务的非常设内核机构，公司指定内核管理部门（以下简称“内核部门”）作为公司投资银行类业务的常设内核机构，共同履行对投资银行类业务的内核审议决策职责，对投资银行类业务风险进行独立研判并发表意见。

（1）内核部门审核过程

本项目呈报内核部门后，内核团队对本项目进行了书面审核。内核专员和项目兼职审核人员在收到完备的内核申请材料后，对本项目《质控审核报告》和内核申请文件进行了审核，并出具了内核审核意见。项目组针对内核审核意见关注问题，对相关事项进行了补充核查并对内核审核意见进行了书面回复。

公司内核部门对内核反馈意见回复无异议后，结合《质控审核报告》和内核申请文件，形成了内核预审核报告。内核会前，公司内核部门组织实施了项目问核程序，就项目尽职调查等执行过程和质量控制等内部控制过程中发现的问题进

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行了问核。项目组针对问核会的关注事项进行了进一步说明及补充核查。问核情况形成文件记录，由问核人员和被问核人员确认，并随内核申请材料一并提交内核委员会会议。公司内核部门在确认问核会相关问题已落实完毕，相关合规程序已完成，并经内核负责人同意后，组织召开内核委员会会议。

（2）内核委员会审核过程

①出席会议的内核委员会会议的人员构成

世纪证券股权类项目内核委员会委员共计25人，出席本项目内核委员会会议的委员共计7人，内核委员出席人数及构成符合世纪证券《投资银行业务内核管理办法》的要求。

②内核委员会会议时间

本项目的内核委员会会议召开的时间为2022年8月5日。

③内核委员会意见

经参会内核委员充分审议，项目组就内核委员所关注的问题进行逐一答复后，内核委员会对本项目无异议，同意推荐科创新源以简易程序向特定对象发行股票。

④内核委员会表决结果

本项目获得内核委员会的审议通过。

⑤会后事项

本项目未涉及内核会后事项。

（二）本保荐机构对发行人本次发行的内核意见

根据内核委员投票表决结果，本保荐机构认为科创新源本次以简易程序向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》及《创业板上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件中有关股票发行并上市的法定条件。本保荐机构内核委员会同意将科创新源本次以简易程序向特定对象发行股票申请文件上报深圳证券交易所审核。

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第二节 保荐机构承诺事项

本保荐机构已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。本保荐机构同意推荐发行人本次证券发行上市，具备相应的保荐工作底稿支持，并据此出具本发行保荐书。

本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，承诺如下：

1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有关证券发行上市的相关规定；

2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

6、保证本发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；

9、中国证监会规定的其他事项。

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第三节 对本次证券发行的推荐意见

一、推荐结论

作为发行人本次创业板以简易程序向特定对象发行股票项目的保荐机构，世纪证券根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规和中国证监会及深交所的有关规定，在对发行人本次发行进行认真的尽职调查与审慎核查基础上，认为：科创新源具备了创业板以简易程序向特定对象发行股票项目基本条件。因此，世纪证券同意保荐本次创业板以简易程序向特定对象发行股票。

二、本次发行履行了法定的决策程序

发行人已就本次创业板以简易程序向特定对象发行股票履行了《公司法》《证券法》及中国证监会、深圳证券交易所规定的决策程序，具体情况如下：

1、2022年4月29日，公司2021年年度股东大会通过了与本次发行相关的议案，授权董事会全权办理与本次发行有关的全部事宜。

2、2022年5月5日，公司第三届董事会第八次会议审议通过了本次发行相关文件。

3、2022年8月6日，公司第三届董事会第十次会议审议通过了本次发行相关文件的修订案。

4、2022年8月15日，公司第三届董事会第十一次会议审议通过了本次发行竞价结果等相关文件。

三、发行人符合以简易程序向特定对象发行股票条件的说明

本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《审核规则》《审核问答》《发行监管问答》《承销细则》等法律法规、规范性文件的规定，发行人符合以简易程序向特定对象发行股票并上市的条件。

（一）本次发行符合《公司法》规定的条件

1、发行人本次发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。

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2、发行人本次发行的股票发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。

（二）本次发行符合《证券法》规定的条件

发行人本次发行不以广告、公开劝诱和变相公开的方式发行，符合《证券法》第九条的规定。

（三）本次发行符合《注册管理办法》规定的条件

1、发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的情形

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

综上，发行人符合《注册管理办法》第十一条的规定。

2、本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定

（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

公司本次募集资金投资项目为新建新能源汽车钎焊式水冷板项目，不属于限制类或淘汰类项目，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政

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法规规定。因此，本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条第（一）款的规定。

（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；公司为非金融类企业，本次募集资金投资项目为新建新能源汽车钎焊式水冷板项目。因此，本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条第（二）款的规定。

（3）本次募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

本次发行完成后，发行人的控股股东、实际控制人仍为周东。募集资金项目实施完成后，公司与其控股股东及其控制的其他企业不会新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者影响公司经营的独立性。因此，本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条第（三）款的规定。

3、本次发行符合《注册管理办法》第二十一条、第二十八条关于适用简易程序的规定

上市公司年度股东大会可以根据公司章程的规定，授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该项授权在下一年度股东大会召开日失效。

符合相关规定的上市公司按照上述规定申请向特定对象发行股票的，适用简易程序。

本次创业板以简易程序向特定对象发行股票，募集资金总额不超过人民币4,413.56万元，融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十。

发行人2021年年度股东大会已就本次发行的相关事项作出了决议，并根据公司章程的规定，授权董事会决定向特定对象募集资金不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权有效期至2022年年度股东大会召开之

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日止。

根据2021年年度股东大会的授权，2022年8月15日，发行人召开第三届董事会第十一次会议，审议并通过了相关议案，确认了本次创业板以简易程序向特定对象发行股票的竞价结果等相关发行事项。

综上，本次发行符合《注册管理办法》第二十一条、第二十八条的规定。

4、本次发行符合《注册管理办法》关于发行承销的相关规定

（1）上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东大会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。

本次发行对象为财通基金管理有限公司、泰康人寿保险有限责任公司-分红-个人分红产品、泰康人寿保险有限责任公司-投连进取型保险产品以及钟志辉，不超过三十五名特定发行对象，本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定。

（2）上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。

本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日（即2022年8月9日）。本次向特定对象发行股票的价格20.98元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格亦将作相应调整。本次发行符合《注册管理办法》第五十六条的规定。

（3）向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。

本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日（即2022年8月9日）。本次向特定对象发行股票的价格20.98元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格亦将作相应调整。本次发行符合《注册管理办法》第五十七

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条的规定。

（4）向特定对象发行股票发行对象属于本办法第五十七条第二款规定以外的情形的，上市公司应当以竞价方式确定发行价格和发行对象。本次发行以竞价方式确定发行价格和发行对象，符合《注册管理办法》第五十八条的规定

（5）向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。

本次向特定对象发行完成后，本次向特定对象发行的发行对象认购的股份限售期为自发行结束之日起六个月，符合《注册管理办法》第五十九条的规定。

（四）本次发行符合《审核规则》规定的条件

1、本次发行不存在《审核规则》第三十三条规定不得适用简易程序的情形

（1）上市公司股票被实施退市风险警示或其他风险警示；

（2）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚、最近一年受到中国证监会行政监管措施或证券交易所纪律处分；

（3）本次发行上市的保荐人或保荐代表人、证券服务机构或相关签字人员最近一年受到中国证监会行政处罚或者受到证券交易所纪律处分。

发行人股票未被实施退市风险或其他风险警示；发行人及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年未受到中国证监会行政处罚、最近一年未受到中国证监会行政监管措施或证券交易所纪律处分；本次发行上市的保荐人或保荐代表人、证券服务机构或相关签字人员最近一年未受到中国证监会行政处罚或者受到证券交易所纪律处分。因此，发行人不存在上述不得适用简易程序的情形。

2、本次发行符合《审核规则》第三十四条关于适用简易程序的相关规定

“上市公司及其保荐人应当在上市公司年度股东大会授权的董事会通过本次发行上市事项后的二十个工作日内向本所提交下列申请文件：

①募集说明书、发行保荐书、审计报告、法律意见书、股东大会决议、经股

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东大会授权的董事会决议等注册申请文件；

②上市保荐书；

③与发行对象签订的附生效条件股份认购合同；

④中国证监会或者本所要求的其他文件。

上市公司及其保荐人未在前款规定的时限内提交发行上市申请文件的，不再适用简易程序。上市公司及其控股股东、董事、监事、高级管理人员应当在向特定对象发行证券募集说明书中就本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求以及适用简易程序要求作出承诺。保荐人应当在发行保荐书、上市保荐书中，就本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求以及适用简易程序要求发表明确肯定的核查意见。”

根据2021年年度股东大会的授权，发行人于2022年8月15日召开了第三届董事会第十一次会议，审议并通过了《关于公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》等相关议案，确认了本次创业板以简易程序向特定对象发行股票的竞价结果等相关发行事项。

本保荐机构提交申请文件的时间在发行人年度股东大会授权的董事会通过本次发行上市事项后的二十个工作日内。

发行人及其保荐人提交的申请文件包括：

①募集说明书、发行保荐书、审计报告、法律意见书、股东大会决议、经股东大会授权的董事会决议等注册申请文件；

②上市保荐书；

③与发行对象签订的附生效条件股份认购合同；

④中国证监会或者深交所要求的其他文件。

发行人本次发行上市的信息披露符合相关法律、法规和规范性文件关于创业板以简易程序向特定对象发行的相关要求。

截至本发行保荐书出具之日，发行人及其控股股东、董事、监事、高级管理人员已在向特定对象发行证券募集说明书中就本次发行上市符合发行条件、上市

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条件和信息披露要求以及适用简易程序要求作出承诺。

保荐人已在发行保荐书、上市保荐书中，就本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求以及适用简易程序要求发表明确肯定的核查意见。综上，本次发行符合《审核规则》第三十四条的相关规定。

（五）本次发行符合《发行监管问答》的相关规定

1、上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%；对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应充分论证其合理性。

本次发行募集资金总额不超过4,413.56万元（含本数），符合创业板以简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的规定。本次募集资金用于新建新能源汽车钎焊式水冷板项目，募集资金投入均为资本化支出。本次发行股票募集资金中无补充流动资金情况，不适用上述补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%要求。

2、上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的30%。

本次发行拟发行的股份数量为2,103,697股，不超过本次发行前公司总股本的30%。

3、上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则上不得少于6个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定。

本次发行为创业板小额快速融资项目，不适用再融资间隔期的规定。

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4、上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。

综上，本次募集资金使用符合《发行监管问答》的相关规定。

（六）本次发行符合《审核问答》的相关规定

1、发行人不存在《审核问答》第9问的情形

“上市公司申请向特定对象发行股票适用简易程序的，上市公司及其保荐人应注意仔细阅读《创业板上市公司证券发行注册管理办法》《创业板上市公司证券发行上市审核规则》《创业板上市公司证券发行承销实施细则》的有关规定。

（一）适用条件。上市公司申请适用向特定对象发行股票简易程序的，应当符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法》第二十八条的规定，年度股东大会已根据公司章程的规定授权董事会向特定对象发行融资总额人民币不超过三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票；同时，就前述授权，年度股东大会已就《创业板上市公司证券发行注册管理办法》第二十一条规定的事项通过相关决定。存在《创业板上市公司证券发行上市审核规则》第三十三条第二款规定情形的，不得适用简易程序。

（二）业务流程。上市公司及其保荐人应在董事会前完成向特定对象的询价、签订附条件生效股份认购合同，并及时召开董事会通过本次发行方案，在董事会通过本次发行事项后的二十个工作日内向本所提交申请文件，本所收到申请文件后的两个工作日内决定是否受理、受理之日起三个工作日内出具审核意见并报送证监会注册。

（三）保荐人的核查要求。保荐人应当在发行保荐书、上市保荐书中，就本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求以及适用简易程序要求发表明确肯定的核查意见。”

（1）适用条件符合相关规定

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具体情况参见本上市保荐书之“七、保荐机构对发行人是否符合以简易程序向特定对象发行股票并上市条件的说明”之“（三）本次发行符合《注册管理办法》的相关规定”、“（四）本次发行符合《审核规则》的相关规定”。

（2）业务流程符合相关规定

根据本次发行的竞价结果，本次发行股票拟发行股份数量为2,103,697股。公司已于2022年8月15日前与认购方分别签订附条件生效股份认购合同。经发行人2021年年度股东大会的批准和授权，2022年8月15日，发行人第三届董事会第十一次会议审议通过了本次发行竞价结果相关的议案。在上述董事会通过本次发行事项后的二十个工作日内发行人向深圳证券交易所提交本次发行的申请文件。本次发行尚需深圳证券交易所的审核并经中国证监会同意注册，方可发行。

（3）保荐机构的核查要求符合相关规定本次证券发行的保荐机构已按照相关法律法规的要求在发行保荐书、上市保荐书中，就本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求以及适用简易程序要求发表明确肯定的核查意见。

因此，本次发行符合《上市审核问答》第9问规定的相关情形。

2、发行人不存在《审核问答》第10问的情形

“除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。

围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的30％（不包含对类金融业务的投资金额）。

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本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应从本次募集资金总额中扣除。”

（1）发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资。本次募集资金投资项目为用于新建新能源汽车钎焊式水冷板项目，不为持有财务性投资，不直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

（2）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前，发行人不存在新投入和拟投入的财务性投资。

综上，发行人不存在《审核问答》第10问的情形。

3、本次发行不存在违反《审核问答》第13问的情形

“上市公司募集资金应当专户存储，不得存放于集团财务公司。募集资金应服务于实体经济，符合国家产业政策。原则上不得跨界投资影视或游戏。除金融类企业外，募集资金不得用于持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资和类金融业务。

募集资金用于收购企业股权的，发行人原则上应于交易完成后取得标的企业的控制权。

募集资金用于跨境收购的，标的资产向母公司分红不应存在政策或外汇管理上的障碍。

发行人应当充分披露募集资金投资项目的准备和进展情况、实施募投项目的能力储备情况、预计实施时间、整体进度计划以及募投项目的实施障碍或风险等。原则上，募投项目实施不应存在重大不确定性。

发行人召开董事会审议再融资时，已投入的资金不得列入募集资金投资构成。”

（1）发行人已建立募集资金专项存储制度，根据该制度，募集资金到位后将存放于董事会决定的专项账户中。本次募集资金投资项目为用于新建新能源汽车钎焊式水冷板项目，符合国家产业政策；不涉及跨界投资影视或游戏。

本次募集资金不存在用于持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资和类金融业务的情形。

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（2）本次募集资金不涉及收购企业股权。

（3）本次募集资金不涉及跨境收购。

（4）发行人与本保荐机构已在相关申请文件中充分披露募集资金投资项目的准备和进展情况、实施募投项目的能力储备情况、预计实施时间、整体进度计划以及募投项目的实施障碍或风险等。本次募投项目实施不存在重大不确定性。

（5）发行人召开董事会审议再融资时，已投入的资金未列入募集资金投资构成。

综上，本次发行不存在违反《审核问答》第13问的情形。

4、本次发行不存在违反《审核问答》第14问的情形

“再融资补充流动资金或偿还银行贷款的比例执行《发行监管问答》的有关规定。

金融类企业可以将募集资金全部用于补充资本金。

募集资金用于支付人员工资、货款、铺底流动资金等非资本性支出的，视同补充流动资金。资本化阶段的研发支出不计入补充流动资金。

上市公司应结合公司业务规模、业务增长情况、现金流状况、资产构成及资金占用情况，论证说明本次补充流动资金的原因及规模的合理性。

对于补充流动资金规模明显超过企业实际经营情况且缺乏合理理由的，保荐人应就补充流动资金的合理性审慎发表意见。

募集资金用于收购资产的，如本次发行董事会前已完成资产过户登记的，本次募集资金用途应视为补充流动资金；如本次发行董事会前尚未完成资产过户登记的，本次募集资金用途应视为收购资产。”

本次募集资金投资项目为用于新建新能源汽车钎焊式水冷板项目，不适用于《审核问答》第14问的情形。

5、本次发行不存在违反《审核问答》第20问的情形

“除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资

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租赁、商业保理和小贷业务等。

发行人不得将募集资金直接或变相用于类金融业务。对于虽包括类金融业务，但类金融业务收入、利润占比均低于30%，且符合相应条件后可推进审核工作。与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业政策的融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融计算口径。发行人应结合融资租赁、商业保理以及供应链金融的具体经营内容、服务对象、盈利来源，以及上述业务与公司主营业务或主要产品之间的关系，论证说明该业务是否有利于服务实体经济，是否属于行业发展所需或符合行业惯例。”

（1）发行人不存在从事类金融业务的情形。

（2）发行人不存在将募集资金直接或变相用于类金融业务的情形。

（3）发行人不存在从事与主营业务相关的类金融业务的情形。

（4）发行人最近一年一期不存在从事类金融业务的情形。

综上所述，本次发行不存在违反《上市审核问答》第20问的情形。

（七）本次发行符合《承销细则》的相关规定

1、本次发行符合《承销细则》第三十七条的相关规定“适用简易程序的，不得由董事会决议确定具体发行对象。上市公司和主承销商应当在召开董事会前向发行对象提供认购邀请书，以竞价方式确定发行价格和发行对象。

上市公司应当与确定的发行对象签订附生效条件的股份认购合同。认购合同应当约定，本次发行一经股东大会授权的董事会批准并经中国证监会注册，该合同即应生效。

（1）本次发行适用简易程序，由发行人和主承销商在召开经股东大会授权的董事会前向发行对象提供认购邀请书，以竞价方式确定发行价格和发行对象。根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为20.98元/股，确定本次发行的对象为财通基金管理有限公司、泰康人寿保险有限责任公司-分红-个人分红产品、泰康人寿保险有限责任公司-投连进取型保险产品以及钟志辉。

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（2）发行人已与确定的发行对象财通基金管理有限公司、泰康人寿保险有限责任公司-分红-个人分红产品、泰康人寿保险有限责任公司-投连进取型保险产品以及钟志辉签订附生效条件的股份认购合同，并在认购合同中约定，本次发行一经股东大会授权的董事会批准并经中国证监会注册，该合同即生效。

综上所述，本次发行符合《承销细则》第三十七条的相关规定。

2、本次发行符合《承销细则》第三十八条的相关规定

“适用简易程序的，上市公司与发行对象签订股份认购合同后，由上市公司年度股东大会授权的董事会对本次竞价结果等发行上市事项进行审议。”

本次发行适用简易程序，发行人与发行对象签订股份认购合同后，发行人年度股东大会授权的董事会于2022年8月15日召开第三届董事会第十一次会议确认了本次创业板以简易程序向特定对象发行股票的竞价结果等相关发行事项。

本次发行符合《承销细则》第三十八条的相关规定

（八）本次发行不会导致发行人控制权的变化，亦不会导致发行人股权分布不具备上市条件

截至本发行保荐书签署之日，公司股东周东为公司的控股股东及实际控制人，直接持有公司6.70%的股份、通过其一致行动人深圳科创鑫华科技有限公司和舟山汇能股权投资合伙企业（有限合伙）间接控制公司20.27%和4.55%的股份，合计控制公司31.52%的股份。

按照本次发行数量2,103,697股计算，本次发行完成后，周东控制公司30.99%的股份，仍为公司控股股东及实际控制人。因此，本次发行不会导致公司实际控制权发生变化。不会导致发行人股权分布不具备上市条件。

（九）本次创业板以简易程序向特定对象发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情况

发行人及全体董事、监事、高级管理人员已就编制的《深圳科创新源新材料股份有限公司创业板以简易程序向特定对象发行股票募集说明书》等申报文件确认并保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，内容真实、准确、完整。

综上，发行人本次发行申请符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《审

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核规则》《审核问答》《发行监管问答》《承销细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合以简易程序向特定对象发行股票的实质条件；本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求，符合适用简易程序的相关要求。

四、发行对象私募投资基金备案的核查情况

本次发行的对象为财通基金管理有限公司、泰康人寿保险有限责任公司-分红-个人分红产品、泰康人寿保险有限责任公司-投连进取型保险产品以及钟志辉，其中钟志辉为个人投资者，无需私募基金管理人登记及产品备案。

财通基金管理有限公司以其管理“财通基金定增量化对冲23号单一资产管理计划”等13个资产管理计划参与认购，上述资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求在中国证券投资基金业协会完成备案。

泰康人寿保险有限责任公司以其管理的“分红-个人分红”及“投连进取型保险”等2个产品参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法（试行）》等法律、法规规定的私募产品，无需进行产品备案。

五、本次发行不存在未披露的聘请第三方行为的说明

根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定，本保荐机构就本次向特定对象发行股票业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行了专项核查。

（一）本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查

本保荐机构在本次创业板以简易程序向特定对象发行股票业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为。

（二）发行人（服务对象）有偿聘请第三方等相关行为的核查

本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人聘请世纪证券有限责任公司作为本次发行的保荐机构（承销商）、聘请北京海润天睿律师事务所作为本次发行的律师事务所、聘请公证天业会计师事务

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（特殊普通合伙）所作为本次发行的会计师事务所。

上述中介机构均为本次创业板以简易程序向特定对象发行股票项目依法需聘请的证券服务机构。发行人已与上述中介机构签订了有偿聘请协议，上述中介机构对本次发行出具了专业意见或报告，本次聘请行为合法合规。综上，本保荐机构认为，本次创业板以简易程序向特定对象发行股票业务中本保荐机构不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。发行人除聘请保荐机构（承销商）、律师事务所、会计师事务所等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。

六、发行人存在的主要风险

（一）发行人相关的主要风险

1、疫情等宏观经济风险

2021年度全球疫情难以平息，2022年度仍有进一步加剧的风险，公司将持续关注、定期分析世界及国内宏观经济走势可能给公司造成的影响，适时调整和优化市场结构，进行国内外市场双向调节；同时公司将毫不松懈地做好疫情防疫工作，严格执行各项防疫措施，确保公司生产经营有序进行。

2、行业快速变化和市场竞争风险

公司在巩固通信和电力业务的同时，加大了对新能源领域的投入。目前，通信行业受运营商资本开支计划的影响依然较大；新能源汽车行业处于以市场需求为基础、技术创新为驱动的持续增长阶段，随着竞争加剧，未来市场及客户需求或快速变化。公司能否准确把握行业发展趋势、不断提升竞争能力可能对公司未来发展造成影响。针对市场风险及行业发展趋势风险，公司将持续不断地推进产品研发和技术创新，紧跟市场需求进行深度挖掘和创新，优化营销网络，在继续做好主营业务的同时以自主研发、外延式发展等方式，持续拓宽产品线和开拓新的业务领域。

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3、主要原材料价格波动风险

公司产品的主要原材料受供求关系的影响，存在公司的生产成本增加的风险。公司将加强对原材料市场价格走势的分析、预判，对关键物料进行策略性备货，确保相对低成本的物料采购及供应保障，减缓对毛利率波动影响，将原材料价格对公司业绩的影响降到最低。

4、经营管理和人力资源风险

近年来，随着公司业务领域、业务规模的不断扩大，公司经营决策、运作实施、人力资源和风险控制的难度将有所增加，从而对公司现有的管理体系、管理人员提出更高的要求，如果公司管理层不能继续保持高效的运营能力，或是公司不能通过内部培养、外部招聘的方式构建适合公司未来发展的人才团队，将会对公司未来的经营和发展带来一定的影响。对此，公司将密切关注可能出现的变化，进一步完善内部组织架构，优化人力资源配置和流程体系建设，完善内部控制管理流程，加强内部控制和风险管理。

5、业绩进一步下滑的风险

报告期各期间，公司营业收入分别为30,598.37万元、30,699.84万元、56,841.47万元和11,057.91万元，净利润分别为3,916.12万元、2,773.87万元、-2,310.06万元和-1,398.47万元。公司净利润存在一定程度的下滑，2021年度及2022年1-3月的净利润为负。如果公司未能及时改善经营状况，实现扭亏为盈，公司未来发展将受到不利影响。

6、毛利率持续下滑的风险

2019年度、2020年度、2021年度及2022年1-3月，公司毛利率分别为41.84%、

49.03%、29.30%和23.84%，2021年度及2022年1-3月下降幅度较大，主要原因：

一方面系公司于2020年12月收购了瑞泰克，新增的热管理业务（散热金属结构件）的收入规模相对较大但毛利率较低，2021年贡献了24,330.64万元收入，占当年主营业务收入的44.73%，但毛利率仅为1.72%，因而拉低了公司整体的毛利率；另一方面，橡胶及铝等主要原材料价格上涨，但价格无法及时传导至下游客户，导致公司高分子材料业务及热管理业务的毛利率均出现下滑。如果未来原材料采购成本持续上涨，或高分子材料业务及热管理行业市场竞争格局发生重大

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不利变化，则公司面临毛利率持续下滑的风险。

7、商誉减值风险

公司在并购过程中形成较大商誉，若被并购公司与公司不能更好融合，在市场拓展、内部管理等方面受不利因素影响，将会导致盈利不及预期，继而公司将面临潜在的商誉减值风险及业绩波动的风险，对公司整体业绩造成影响。公司将加强并购后的整合和融合，通过业务、财务、管理等方面的协同，并对非战略业务进行适时调整以聚焦核心战略、优化资源配置，保障并购子公司的稳健发展。

8、固定资产计提折旧风险

随着前期建设项目的陆续投产，将会导致固定资产的增长，以及资产折旧的增加。若公司未来因面临低迷的行业环境而使得产量无法达到预期水平，则固定资产投入使用后带来的新增效益可能无法弥补计提折旧的金额。公司未来存在因固定资产计提折旧而给财务报表带来负面影响的风险。

（二）募集资金投资项目相关风险

本次募集资金投资项目建成后，公司将热管理整体解决方案的业务布局向新能源汽车领域进一步延伸，有助于进一步增强公司散热结构件产品供应能力，丰富产品结构，满足下游客户日益提升的产品需求。未来公司将不断根据下游客户需求改进产品生产工艺，加大市场开拓力度，充分消化新增产能。但由于生产过程中可能会由于产品产能爬坡需要时间过长，工艺精度、良率未达预期等因素导致项目产能不达预期以及如果未来新能源汽车动力电池市场环境或技术路线、竞争格局、市场需求等方面出现重大不利变化，或公司客户开拓能力不足、市场容量增速不及预期、订单储备发生重大不利变化等，则公司可能面临募投项目效益不及预期、新增产能闲置的风险。

（三）本次发行相关风险

1、本次发行摊薄即期回报的风险

本次募集资金到位后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加。由于募集资金使用至产生效益需要一定的时间，该期间股东回报主要依靠现有业务实现。在公司总股本和净资产均增加的情况下，若公司业务规模和净利润未能获得

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相应幅度的增长，每股收益和净资产收益率存在下降的风险。本次募集资金到位后，公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险。

2、股价波动的风险

股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受到行业变化、国家宏观经济状况、政治经济和金融政策、投资者心理变化、市场供求关系等各种因素的影响，存在着股票价格波动的风险。本次发行完成后，投资者在购买本公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。

3、本次发行的审批风险

本次发行方案尚需由深圳证券交易所审核和中国证监会的注册，能否获得审核通过或同意注册，以及最终取得审核通过或同意注册的时间都存在一定的不确定性。

七、对发行人的发展前景的简要评价

（一）发行人未来发展面临着良好的政策环境和市场环境

1、产业政策的积极扶持推动行业的发展

近年来，国家制定了《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》（国发[2010]32号）、《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》（国发[2016]67号）、《战略性新兴产业分类（2018）》系列文件相继出台，提出加快培育和发展包括新材料产业、新能源汽车产业在内的七大战略性新兴产业，新材料产业和新能源汽车产业面临前所未有的发展机遇。产业扶持政策的推行，将有力地促进高性能特种橡胶密封材料等新材料行业稳定、健康、有序发展，使相关企业获得跨越式发展的机遇。

2、未来广阔的需求空间为新能源汽车产业提供市场保障

近年来，我国新能源汽车市场发展取得了良好的发展，受中央政府和各地政府对新能源汽车消费的支持，叠加充电桩等基础设施建设的快速推进及电池技术的迭代优化，2021年我国新能源汽车市场规模实现了快速发展，根据中国汽车工业协会的统计数据，2021年我国新能源乘用车累计产销量分别为335.90万辆

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和333.40万辆，同比累计增长分别达到169.5%和167.5%。2020年11月，国务院办公厅发布《新能源汽车产业发展规划（2021—2035年）》明确指出，至2025年，新能源汽车新车销售量达到汽车新车销售总量的20%左右，预计我国新能源汽车销量将达到500万辆。

单位：万辆

项目	新能源乘用车		新能源汽车
	产量	销量	产量	销量
2020年度	124.7	124.6	136.6	136.7
2021年度	335.9	333.4	354.5	352.1

数据来源：中国汽车工业协会

目前，我国汽车千人保有量仍远低于发达国家水平，随着未来居民收入的不断提高，消费不断升级，城市化进程的加快，我国汽车保有量仍有较大的增长空间。另一方面，在国家政策的鼓励和市场需求的推动下，我国新能源汽车行业将保持较快的增长，进而促进动力电池、电机电控等新能源汽车的重要系统部件的发展。此外，新能源汽车逐渐朝着高能量密度和高续航的方向发展，电池热管理系统、电机电控热管理系统等系统对温度的监测和控制需求日益提升。新能源汽车散热结构件能够在电池内部起到散热的作用，从而降低新能源汽车由于电池过热导致自燃的风险。据中国汽车动力电池产业创新联盟的数据显示，2021年度我国动力电池产量219.7GWh，同比增长163.4%。因此，作为安全行使保障的新能源汽车散热结构件产品未来市场发展前景广阔。

（二）发行人具备较强的竞争优势

1、技术研发

公司始终高度重视技术研发工作，通过不断加大研发投入力度，扩充专业研发团队，取得了丰富的成果，公司及主要控股子公司和孙公司无锡昆成、瑞泰克和芜湖祥路均为高新技术企业，且一直致力于所在行业新技术的创新与发展，拥有业内领先的自主核心技术和可持续研发能力。

公司拥有中国国家认可委员会（CNAS）认可的专业实验室，核心技术团队人员具备丰富的研发管理和实践经验，对行业发展动向、市场需求变化以及技术变革方向有着敏锐的洞察力，在行业内具有较强的影响力，有力保障了公司持续

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保持技术优势。

2、团队建设

公司一直高度重视人才资源的发展，将培养和引进专业人才作为公司发展的重要任务，继续通过实施员工持股计划和股票期权激励等方式吸引和留住优秀人才，充分调动公司中高层管理人员、核心技术（业务）人员及其他员工的积极性，打造一支技术过硬、不断创新、世界一流的设计和制造队伍。

（三）本次募集资金对发行人未来发展前景的影响

1、进一步丰富公司产品结构及扩充产品产能，满足客户需求

为顺应国家对于新能源汽车的大力支持并结合自身积累的客户资源优势，公司积极拓展散热结构件产品市场，提前在新能源汽车领域进行业务布局，目前已与行业内相关龙头企业建立了较为紧密的合作关系。近年来，随着新能源汽车对续航和安全性的双重要求，以及对快充功能的逐渐普及，新能源乘用车的散热管理要求亦提升迅速。有鉴于此，公司开发了应用于新能源汽车乘用车的钎焊式水冷板等散热结构件产品。

本项目计划新增新能源汽车乘用车动力电池用钎焊水冷板等散热结构件产品产能，有助于进一步增强公司散热结构件产品供应能力，丰富产品结构，满足下游客户日益提升的产品需求。

2、进一步拓展公司在热管理领域的产品布局，构建热管理系统能力

依托于公司在通信应用产业链的精耕细作和资源积累，公司于2019年首先切入5G基站用散热水冷板产品领域，重点开展5GAAU设备用散热器及配件产品的研发、生产及销售业务，形成在5G移动通讯设备及基站等散热及导热业务领域的能力。近年来，在国家加快推动新能源汽车普及的战略意图下，公司通过并购等方式进一步拓展新能源领域散热结构件产品业务，已与动力电池领域的知名企业形成了合作关系，具备了新能源汽车散热结构件产品的供应能力。

本项目建设完成后，公司将进一步增加热管理产品的多样化，并拥有通信、家电、新能源等多个下游应用领域。公司可以深入利用公司及子公司联合产生的热管理产业链一体化，达成协同客户预研、产品定型以及快速批量交付的全流程

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研发及生产能力，强化与控股子公司瑞泰克在热管理领域的业务相关性和横向协同性，深化在热管理解决方案的产业布局。

3、顺应国家发展战略方向，把握市场发展机遇，实现公司可持续发展近年来，我国大力推进新能源汽车发展战略，陆续出台了多项政策支持措施。2010年10月，国务院发布《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》，将新能源汽车产业作为我国未来培育和发展的战略性新兴产业。2019年11月，工信部印发《关于实施<电动汽车用动力蓄电池系统热扩散乘员保护测试规范（试行）>有关事项的通知》，要求针对电动汽车动力电池增加热扩散测试项目，防止电池热失控引起热扩散导致的火灾事故。

2020年11月，国务院办公厅发布《新能源汽车产业发展规划（2021—2035年）》，作为未来15年中国新能源汽车产业发展的政策纲领性文件，对我国未来新能源汽车发展具有重要作用，该规划指出，至2025年，新能源汽车新车销售量达到汽车新车销售总量的20%左右，预计我国新能源汽车销量将达到500万辆。未来，在新能源汽车渗透率的逐步提升下，新能源汽车散热结构件产品具有广阔的市场发展前景。

2021年3月，第十三届全国人民代表大会第四次会议审议通过并发布《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》中指出，展望2035年，我国广泛形成绿色生产生活方式，碳排放达峰后稳中有降，这将对未来我国新能源汽车发展提出更高的要求。2021年6月，工信部发布了《2021年汽车标准化工作要点》，强调要强化电动汽车安全保障，在冷却系统、挤压碰撞、充电安全等方面要制定严格的技术标准，降低电池过热起火自燃的风险。

通过实施本项目，公司将热管理整体解决方案的业务布局向新能源汽车领域进一步延伸，有助于公司抓住新能源汽车产业发展的良好机遇，提升公司的盈利能力，实现可持续发展。

综上，本保荐机构认为发行人未来发展前景良好。

综上所述，本保荐机构认为，发行人的本次发行符合《证券法》《注册管理办法》等有关规定，本保荐机构认真审核了全套申请材料，并对发行人进行了实

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地考察。在对发行人以简易程序向特定对象发行股票的可行性、有利条件、风险因素及对发行人未来发展的影响等方面进行了深入分析的基础上，本保荐机构内核小组认为发行人符合《证券法》《注册管理办法》等相关文件规定，同意推荐深圳科创新源新材料股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票。附件一：保荐代表人专项授权书

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（本页无正文，为《世纪证券有限责任公司关于深圳科创新源新材料股份有限公司创业板以简易程序向特定对象发行股票之发行保荐书》之签署页）

项目协办人： __________________赵芃羽

保荐代表人： __________________ __________________许 光 聂荣华

保荐业务部门负责人： __________________钟 敏

内核负责人： __________________周 刚

保荐业务负责人： __________________李丽芳

董事长、总经理、法定代表人： __________________余维佳

世纪证券有限责任公司2022年 月 日

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世纪证券有限责任公司保荐代表人专项授权书根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，本公司现授权许光、聂荣华担任深圳科创新源新材料股份有限公司（股票简称：科创新源，股票代码：300731）本次创业板以简易程序向特定对象发行股票项目的保荐代表人，具体负责该公司发行上市的尽职推荐及持续督导等保荐工作。特此授权。

（以下无正文）

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（本页无正文，为世纪证券有限责任公司关于深圳科创新源新材料股份有限公司创业板以简易程序向特定对象发行股票项目之《世纪证券有限责任公司保荐代表人专项授权书》签署页）

保荐代表人签名：

许 光

聂荣华

法定代表人签名：

余维佳

世纪证券有限责任公司2022年 月 日