证券代码：300731 证券简称：科创新源
深圳科创新源新材料股份有限公司
创业板以简易程序向特定对象发行股票
募集说明书（申报稿）
保荐人（主承销商）
世纪证券有限责任公司
二〇二二年八月
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声 明
1、公司及董事会全体成员保证本募集说明书内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本募集说明书按照《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第36号——创业板上市公司向特定对象发行股票募集说明书和发行情况报告书》等要求编制。
3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本募集说明书是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本募集说明书所述事项并不代表审批机构对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准，本募集说明书所述向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机构的批准或核准。
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重要提示
本部分所述词语或简称与本募集说明书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
1、本次以简易程序向特定对象发行股票的相关事项已经由公司第三届董事会第八次会议审议通过、公司第三届董事会第十次会议及公司第三届董事会第十一次会议审议通过。
2、本次发行面向特定对象发行，发行对象为财通基金管理有限公司、泰康人寿保险有限责任公司-分红-个人分红产品、泰康人寿保险有限责任公司-投连进取型保险产品以及钟志辉。所有投资者均以现金方式认购公司本次发行的股份。
3、本次发行募集资金不超过人民币4,413.56万元（含本数），且不超过最近一年末净资产百分之二十；在扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 募集资金用途 | 项目拟投资金额 | 募集资金拟投入金额 |
| 1 | 新建新能源汽车钎焊式水冷板项目 | 8,766.59 | 4,413.56 |
| - | 合计 | 8,766.59 | 4,413.56 |
4、根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为20.98元/股。
本次发行定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日（2022年8月9日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十（定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。
5、根据本次发行的竞价结果，本次发行股票拟发行股份数量为2,103,697股,不超过公司2021年年度股东大会决议规定的上限，且不超过本次发行前公
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司总股本的30%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次以简易程序向特定对象发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。
6、本次以简易程序向特定对象发行的股票，自本次发行的股票上市之日起6个月内不得转让。本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。
7、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会公告[2022]3号）等规定的要求，在本募集说明书中披露了利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红金额及比例、公司未来三年（2022年-2024年度）股东分红回报规划等情况，详见本募集说明书“第六节 发行人利润分配政策及其执行情况”。
8、本次发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。
9、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）的要求，公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并承诺采取相应的填补措施，详情请参见本募集说明书“第七节 与本次发行相关的声明”之“发行人董事会声明”。
本公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
10、本次发行不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不
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具备上市条件。
11、公司特别提醒投资者对下列重大事项给予充分关注，并仔细阅读本募集说明书“第五节 与本次发行相关的风险因素及其他重要事项”的有关内容，注意投资风险：
一、发行人相关的风险
（一）疫情等宏观经济风险
2021年度全球疫情难以平息，2022年度仍有进一步加剧的风险，公司将持续关注、定期分析世界及国内宏观经济走势可能给公司造成的影响，适时调整和优化市场结构，进行国内外市场双向调节；同时公司将毫不松懈地做好疫情防疫工作，严格执行各项防疫措施，确保公司生产经营有序进行。
（二）行业快速变化和市场竞争风险
公司在巩固通信和电力业务的同时，加大了对新能源领域的投入。目前，通信行业受运营商资本开支计划的影响依然较大；新能源汽车行业处于以市场需求为基础、技术创新为驱动的持续增长阶段，随着竞争加剧，未来市场及客户需求或快速变化。公司能否准确把握行业发展趋势、不断提升竞争能力可能对公司未来发展造成影响。针对市场风险及行业发展趋势风险，公司将持续不断地推进产品研发和技术创新，紧跟市场需求进行深度挖掘和创新，优化营销网络，在继续做好主营业务的同时以自主研发、外延式发展等方式，持续拓宽产品线和开拓新的业务领域。
（三）主要原材料价格波动风险
公司产品的主要原材料受供求关系的影响，存在公司的生产成本增加的风险。公司将加强对原材料市场价格走势的分析、预判，对关键物料进行策略性备货，确保相对低成本的物料采购及供应保障，减缓对毛利率波动影响，将原材料价格对公司业绩的影响降到最低。
（四）经营管理和人力资源风险
近年来，随着公司业务领域、业务规模的不断扩大，公司经营决策、运作实施、人力资源和风险控制的难度将有所增加，从而对公司现有的管理体系、
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管理人员提出更高的要求，如果公司管理层不能继续保持高效的运营能力，或是公司不能通过内部培养、外部招聘的方式构建适合公司未来发展的人才团队，将会对公司未来的经营和发展带来一定的影响。对此，公司将密切关注可能出现的变化，进一步完善内部组织架构，优化人力资源配置和流程体系建设，完善内部控制管理流程，加强内部控制和风险管理。
（五）业绩进一步下滑的风险
报告期各期间，公司营业收入分别为30,598.37万元、30,699.84万元、56,841.47万元和11,057.91万元，净利润分别为3,916.12万元、2,773.87万元、-2,310.06万元和-1,398.47万元。公司净利润存在一定程度的下滑，2021年度及2022年1-3月的净利润为负。如果公司未能及时改善经营状况，实现扭亏为盈，公司未来发展将受到不利影响。
（六）毛利率持续下滑的风险
2019年度、2020年度、2021年度、2022年1-3月，公司毛利率分别为
41.84%、49.03%、29.30%和23.84%，2021年度及2022年1-3月下降幅度较大，主要原因：一方面系公司于2020年12月收购了瑞泰克，新增的热管理业务（散热金属结构件）的收入规模相对较大但毛利率较低，2021年贡献了24,330.64万元收入，占当年主营业务收入的44.73%，但毛利率仅为1.72%，因而拉低了公司整体的毛利率；另一方面，橡胶及铝等主要原材料价格上涨，但价格无法及时传导至下游客户，导致公司高分子材料业务及热管理业务的毛利率均出现下滑。如果未来原材料采购成本持续上涨，或高分子材料业务及热管理行业市场竞争格局发生重大不利变化，则公司面临毛利率持续下滑的风险。
（七）商誉减值风险
公司在并购过程中形成较大商誉，若被并购公司与公司不能更好融合，在市场拓展、内部管理等方面受不利因素影响，将会导致盈利不及预期，继而公司将面临潜在的商誉减值风险及业绩波动的风险，对公司整体业绩造成影响。公司将加强并购后的整合和融合，通过业务、财务、管理等方面的协同，并对非战略业务进行适时调整以聚焦核心战略、优化资源配置，保障并购子公司的稳健发展。
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（八）固定资产计提折旧风险
随着前期建设项目的陆续投产，将会导致固定资产的增长，以及资产折旧的增加。若公司未来因面临低迷的行业环境而使得产量无法达到预期水平，则固定资产投入使用后带来的新增效益可能无法弥补计提折旧的金额。公司未来存在因固定资产计提折旧而给财务报表带来负面影响的风险。
二、募集资金投资项目相关风险
本次募集资金投资项目建成后，公司将热管理整体解决方案的业务布局向新能源汽车领域进一步延伸，有助于进一步增强公司散热结构件产品供应能力，丰富产品结构，满足下游客户日益提升的产品需求。未来公司将不断根据下游客户需求改进产品生产工艺，加大市场开拓力度，充分消化新增产能。但由于生产过程中可能会由于产品产能爬坡需要时间过长，工艺精度、良率未达预期等因素导致项目产能不达预期以及如果未来新能源汽车动力电池市场环境或技术路线、竞争格局、市场需求等方面出现重大不利变化，或公司客户开拓能力不足、市场容量增速不及预期、订单储备发生重大不利变化等，则公司可能面临募投项目效益不及预期、新增产能闲置的风险。
三、本次发行相关风险
（一）本次发行摊薄即期回报的风险
本次募集资金到位后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加。由于募集资金使用至产生效益需要一定的时间，该期间股东回报主要依靠现有业务实现。在公司总股本和净资产均增加的情况下，若公司业务规模和净利润未能获得相应幅度的增长，每股收益和净资产收益率存在下降的风险。本次募集资金到位后，公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险。
（二）股价波动的风险
股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受到行业变化、国家宏观经济状况、政治经济和金融政策、投资者心理变化、市场供求关系等各种因素的影响，存在着股票价格波动的风险。本次发行完成后，投资者在购买
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本公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。
（三）本次发行的审批风险
本次发行方案尚需由深圳证券交易所审核和中国证监会的注册，能否获得审核通过或同意注册，以及最终取得审核通过或同意注册的时间都存在一定的不确定性。
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目 录
声 明 ...... 1
重要提示 ...... 2
一、发行人相关的风险 ...... 4
二、募集资金投资项目相关风险 ...... 6
三、本次发行相关风险 ...... 6
目 录 ...... 8
释 义 ...... 11
第一节 发行人基本情况 ...... 14
一、发行人概况 ...... 14
二、股权结构、控股股东及实际控制人情况 ...... 15
三、行业主管部门及主要产业政策 ...... 16
四、所处行业情况及行业竞争情况 ...... 17
五、主要业务模式、业务或产品的主要内容及主要固定资产情况 ...... 22
六、现有业务发展安排及未来发展战略 ...... 40
七、财务性投资情况 ...... 42
八、最近一期业绩下滑的情况 ...... 46
第二节 本次发行股票方案概要 ...... 50
一、本次发行的背景和目的 ...... 50
二、发行对象及与发行人的关系 ...... 51
三、本次发行方案概要 ...... 52
四、本次发行是否构成关联交易 ...... 55
五、本次发行不会导致公司控制权发生变化 ...... 55
六、本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件 ...... 55
七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ...... 55
八、发行人符合以简易程序向特定对象发行股票条件的说明 ...... 56
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 69
一、募集资金使用计划 ...... 69
1-1-9二、募集资金投资项目的基本情况及必要性与可行性分析 ...... 69
三、募集资金运用对公司经营管理、财务状况等的影响 ...... 80
四、本次发行募集资金投资项目可行性结论 ...... 81
五、最近五年内募集资金使用情况 ...... 81
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 88
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况 ...... 88
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 89
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ...... 89
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...... 89
五、本次发行对公司负债的影响 ...... 90
第五节 与本次发行相关的风险因素及其他重要事项 ...... 91
一、风险因素 ...... 91
二、其他重要事项 ...... 94
第六节 发行人利润分配政策及其执行情况 ...... 96
一、公司利润分配政策 ...... 96
二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况 ...... 100
三、未来三年股东分红回报规划 ...... 102
第七节 与本次发行相关的声明 ...... 106
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ...... 106
发行人控股股东、实际控制人声明 ...... 107
发行人及其全体董事、监事、高级管理人员承诺 ...... 108
发行人控股股东及实际控制人承诺 ...... 109
保荐机构声明 ...... 110
保荐机构总经理声明 ...... 111
保荐机构董事长声明 ...... 112
发行人律师声明 ...... 113
会计师事务所声明 ...... 114
1-1-10发行人董事会声明 ...... 115
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释 义
除特别说明，在本募集说明书中，下列词语具有如下意义：
| 简称 | 指 | 含义 |
| 公司、本公司、发行人、科创新源 | 指 | 深圳科创新源新材料股份有限公司 |
| 募集说明书、本募集说明书 | 指 | 深圳科创新源新材料股份有限公司创业板以简易程序向特定对象发行股票募集说明书 |
| 股东大会 | 指 | 深圳科创新源新材料股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 深圳科创新源新材料股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 深圳科创新源新材料股份有限公司监事会 |
| 广州兴橙 | 指 | 广州兴橙私募证券投资管理有限公司 |
| 舟山汇能 | 指 | 舟山汇能股权投资合伙企业（有限合伙）（曾用名：石河子市众能股权投资合伙企业（有限合伙）） |
| 科创鑫华 | 指 | 深圳科创鑫华科技有限公司 |
| 瑞泰克 | 指 | 苏州瑞泰克散热科技有限公司 |
| 无锡昆成 | 指 | 无锡昆成新材料科技有限公司 |
| 汇智新源 | 指 | 深圳汇智新源创业投资企业（有限合伙） |
| 嘉源信德 | 指 | 深圳嘉源信德创业投资有限公司 |
| 芜湖祥路 | 指 | 芜湖市航创祥路汽车部件有限公司 |
| 深圳航创 | 指 | 深圳航创密封件有限公司 |
| 源创乐信 | 指 | 深圳源创乐信散热材料有限公司 |
| 德瑞源 | 指 | 广东德瑞源新材料科技有限公司 |
| 科创国际 | 指 | 科创新源（国际）有限公司 |
| 科创拉美 | 指 | COTRAN LATIN AMERICA LTDA、科创新源拉丁美洲公司 |
| 国务院 | 指 | 中华人民共和国国务院 |
| 发改委 | 指 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
| 科技部 | 指 | 中华人民共和国科学技术部 |
| 财政部 | 指 | 中华人民共和国财政部 |
| 统计局 | 指 | 中华人民共和国国家统计局 |
| 住建部、住房和城乡建设部、建设部 | 指 | 中华人民共和国住房和城乡建设部，其前身为国家建设部 |
| 全国人大常委会 | 指 | 全国人民代表大会常务委员会 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 新收入准则 | 指 | 《企业会计准则第14号—收入》（财会【2017】22号） |
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| 简称 | 指 | 含义 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《注册管理办法》 | 指 | 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》 |
| 《审核规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》 |
| 《审核问答》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》 |
| 《发行监管问答》 | 指 | 《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》 |
| 《承销细则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《深圳科创新源新材料股份有限公司章程》 |
| A股 | 指 | 人民币普通股 |
| 世纪证券、保荐人、保荐机构、主承销商 | 指 | 世纪证券有限责任公司 |
| 公证天业 | 指 | 公证天业会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 海润天睿 | 指 | 北京海润天睿律师事务所 |
| 报告期、三年一期 | 指 | 2019年度、2020年度、2021年度及2022年1-3月 |
| 报告期各期末 | 指 | 2019年末、2020年末、2021年末及2022年3月末 |
| 水冷板、液冷板 | 指 | 一种通过液冷流动实现热交换的模组装置。在金属板材内加工形成流道，并设置进出口。电子器件安装于板的表面（中间涂装导热介质），冷却液体从换热模组的入口进入、出口流出以此循环，将电子器件发出的热量带走，从而保证器件的正常工作。 |
| 密封材料 | 指 | 能承受接缝位移以达到气密、水密目的而嵌入建筑接缝中的材料。密封材料有金属材料（铝、铅、铟、不锈钢等），也有非金属材料（橡胶、塑料、陶瓷、石墨等）、复合材料（如橡胶-石棉板、气凝胶毡-聚氨酯），但使用最多的是橡胶类弹性体材料。 |
| 冷缩套管 | 指 | 一款利用硅橡胶的回弹特性，采用预扩张工艺制成的接头防水产品。该产品施工简便高效，具有极好的电气绝缘、抗紫外线老化、耐高低温特性，以及高收缩比、强抱紧力和抗破坏能力。 |
| 结构件 | 指 | 指起保护和支承作用的塑胶或五金部件。精密结构件产品种类众多，广泛地应用于各类终端消费产品和工业产品。 |
| 塑料金属化 | 指 | 塑料金属化是利用物理或化学手段在塑料表面镀上一层金属，使其表面呈现出金属的某些性质，如导电性、导热性等。金属化后的塑料具有金属外观，镀层硬度高，便于焊接，可以代替金属制品，降低成本；同时由于塑料一般具有高韧性，耐热性，耐蚀性等，使得金属化的塑料比普通金属材料性能更好。 |
| 高分子 | 指 | 高分子化合物（macromolecular compound），指由众多原子或原子团主要以共价键结合而成的相对分子量在一万以上的化合物。 |
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| 简称 | 指 | 含义 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
注：本募集说明书中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
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第一节 发行人基本情况
一、发行人概况
| 中文名称 | 深圳科创新源新材料股份有限公司 |
| 英文名称 | Shenzhen Cotran New Material Co., Ltd. |
| 注册地址 | 深圳市光明区新湖街道同富裕工业园富川科技工业园2号、3号厂房 |
| 办公地址 | 深圳市光明区新湖街道同富裕工业园富川科技工业园2号、3号厂房 |
| 成立时间 | 2008年1月10日 |
| 股份公司设立日期 | 2015年11月12日 |
| 上市时间 | 2017年12月8日 |
| 注册资本 | 125,088,307元 |
| 经营范围 | 一般经营项目是：防水、防火、防腐、密封、绝缘类新材料及其制品的研发和销售；塑胶制品、金属制品的研发和销售；模具的开发；电子材料及其制品的研发和销售；PVC、绝缘胶带、防水带、胶泥、自粘带、防火带、防火涂料、冷缩管、电力电缆附件、电力器材等的研发和销售；散热器及配件、通讯器材、光电产品及数码产品、照明产品、导热管、导热板、电器、安防设备、手机零配件的研发和销售；防水防腐工程施工及专业承包；自产产品的安装、维修及相关的技术咨询；货物及技术进出口（不含法律、行政法规、国务院决定禁止项目和需前置审批的项目）。，许可经营项目是：防水、防火、防腐、密封、绝缘类新材料及其制品的生产；塑胶制品、金属制品的生产；模具的制造；电子材料及其制品的生产；PVC、绝缘胶带、防水带、胶泥、自粘带、防火带、防火涂料、冷缩管、电力电缆附件、电力器材等的生产；散热器及配件、通讯器材、光电产品及数码产品、照明产品、导热管、导热板、电器、安防设备、手机零配件的生产。 |
| 法定代表人 | 周东 |
| 统一社会信用代码 | 914403006700230760 |
| 股票上市地 | 深圳证券交易所 |
| 股票简称 | 科创新源 |
| 股票代码 | 300731 |
| 联系电话 | 0755-33691628 |
| 传真电话 | 0755-29199959 |
| 邮政编码 | 518107 |
| 公司网址 | www.cotran.com |
| 电子信箱 | tzh@cotran.com |
注：2022年7月20日，公司完成部分限制性股票回购注销，注销完成后的总股份数为124,328,107股，但尚未办理工商登记，公司注册资本仍为125,088,307元。
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二、股权结构、控股股东及实际控制人情况
（一）发行人股权结构
截至2022年3月31日，发行人股权结构如下：
| 股份性质 | 股份数（股） | 比例 |
| 一、限售流通股（或非流通股） | 7,023,165 | 5.61% |
| 二、无限售流通股 | 118,065,142 | 94.39% |
| 三、总股本 | 125,088,307 | 100.00% |
（二）公司前十名股东的持股情况
截至2022年3月31日，发行人前十名股东持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 1 | 深圳科创鑫华科技有限公司 | 25,200,000 | 20.15% |
| 2 | 广州兴橙私募证券投资管理有限公司－兴橙昇橙1期私募证券投资基金 | 12,803,946 | 10.24% |
| 3 | 周东 | 8,325,620 | 6.66% |
| 4 | 舟山汇能股权投资合伙企业（有限合伙） | 7,304,347 | 5.84% |
| 5 | 苏州天利投资有限公司 | 2,517,457 | 2.01% |
| 6 | 钟志辉 | 1,945,000 | 1.55% |
| 7 | 王逸 | 1,167,000 | 0.93% |
| 8 | 黄铭颖 | 1,020,000 | 0.82% |
| 9 | 何光书 | 1,020,000 | 0.82% |
| 10 | 陈德强 | 748,300 | 0.60% |
注：舟山汇能股权投资合伙企业（有限合伙）曾用名石河子市众能股权投资合伙企业（有限合伙）
（三）控股股东与实际控制人
截至本募集说明书签署之日，公司股份总数为124,328,107股，本公司控股股东、实际控制人为周东，其直接持有公司6.70%的股份，并通过深圳科创鑫华科技有限公司、舟山汇能股权投资合伙企业（有限合伙）分别间接持有公司
20.07%、2.88%的股份，合计持有公司29.65%的股份，为公司的控股股东、实际控制人。
周东先生：1972年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，工商管理硕士。1997年7月至2000年3月任职于中国建筑第七工程局苏州分公司，岗
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位为财务部会计；2000年4月至2001年5月任职于深圳市真功电子有限公司，担任华北区销售经理；2001年6月至2005年5月任职于思卡帕胶带（苏州）有限公司，担任深圳办事处销售经理；2005年6月至2007年12月任职于普林摩斯胶带（深圳）有限公司，担任总经理；2008年1月至今任职于公司，现任深圳科创新源新材料股份有限公司董事长、总经理。
三、行业主管部门及主要产业政策
（一）行业主管部门和行业监管体制
1、行业主管部门
公司所属行业主管部门为国家发展和改革委员会及工业和信息化部，国家发改委主要负责产业政策的制定，指导行业结构调整、行业体制改革等工作。工业和信息化部主要负责制定行业发展战略和产业政策，拟定技术标准、指导行业技术创新和技术进步，组织实施与行业相关的国家科技重大专项、推进相关科研成果产业化。
2、行业协会
公司所属行业的自律性组织为中国胶粘剂和胶粘带工业协会。该协会的宗旨是团结全体会员遵守国家的宪法和法律法规，遵守社会道德风尚，围绕促进我国胶粘剂、密封剂和胶粘带工业的发展和进步，开展各项活动，为胶粘剂、密封剂、胶粘带行业和企事业单位服务，广泛联系和努力促进国内外胶粘剂企业及行业的交流与合作，并积极向政府提出本行业发展的建议，反映行业和企业诉求，在政府和企业之间发挥桥梁和纽带作用。
（二）主要法律法规和政策
高性能特种橡胶密封材料广泛应用于通信、电力、矿业、轨道交通等领域，属于一种高性能的密封材料，是国家重点扶持和发展的战略性新兴产业中的新材料产业，在国家经济中占有重要位置。近年来，国家及地方制定的行业政策主要如下：
| 序号 | 主要法律法规 | 颁布单位 | 涉及内容 |
| 2022年4月 | 《关于“十四五”推动石化化 | 工业和信息化部、国家发展和改革委员 | 围绕新一代信息技术、生物技术、新能源、高端装备等战略性新兴产业，增加有 |
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| 序号 | 主要法律法规 | 颁布单位 | 涉及内容 |
| 工行业高质量发展的指导意见》 | 会、科学技术部、生态环境部应急管理部、国家能源局 | 机氟硅、聚氨酯、聚酰胺等材料品种规格，加快发展高端聚烯烃、电子化学品、工业特种气体、高性能橡塑材料、高性能纤维、生物基材料、专用润滑油脂等产品 | |
| 2022年3月 | 《2022年政府工作报告》 | 国务院 | 建设数字信息基础设施，逐步构建全国一体化大数据中心体系，推进5G规模化应用，促进产业数字化转型 |
| 2021年3月 | 《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》 | 全国人民代表大会 | 聚焦新一代信息技术、生物技术、新能源、新材料、高端装备、新能源汽车、绿色环保以及航空航天、海洋装备等战略性新兴产业，加快关键核心技术创新应用，增强要素保障能力，培育壮大产业发展新动能。 |
| 2018年11月 | 《战略性新兴产业分类（2018）》 | 国家统计局 | 战略性新兴产业分类中将公司主要产品所属“丁基橡胶防水密封胶粘带”被列为重点产品 |
| 2018年3月 | 《新材料标准领航行动计划（2018-2020年）》 | 质检总局联合工业和信息化部、发展和改革委、科技部、国防科工局、中国科学院、中国工程院、国家认监委、国家标准委部门 | 瞄准国际标准，实施新产业标准领航工程，开展新材料标准领航行动，加大先进基础材料、关键战略材料及前沿材料标准的有效供给。到2020年，完成制修订600项新材料标准，构建完善新材料产品标准体系，重大制定100项“领航”标准，规范和引领新材料产业健康发展 |
| 2016年12月 | 《新材料产业发展指南》 | 工业和信息化部、发展改革委、科技部、财政部 | 加快推动先进基础材料工业转型升级，以高端聚烯烃、特种合成橡胶及工程塑料等先进化工材料，先进建筑材料、先进轻纺材料等为重点，大力推进材料生产过程的智能化和绿色化改造，重点突破材料性能及成分控制、生产加工及应用等工艺技术，不断优化品种结构，提高质量稳定性和服役寿命，降低生产成本，提高先进基础材料国际竞争力 |
| 2016年11月 | “十三五”国家战略性新兴产业发展规划》 | 国务院 | 到2020年，力争使若干新材料品种进入全球供应链，重大关键材料自给率达到70%以上，初步实现我国从材料大国向材料强国的战略性转变 |
| 2015年5月 | 《中国制造2025》 | 国务院 | 以特种金属功能材料、高性能结构材料、功能性高分子材料、特种无机非金属材料和先进复合材料为发展重点，加快研发先进熔炼、凝固成型、气相沉积、型材加工、高效合成等新材料制备关键技术和装备，加强基础研究和体系建设，突破产业化制备瓶颈 |
四、所处行业情况及行业竞争情况
报告期内，公司的销售收入及营业利润主要来自于高性能特种橡胶胶粘带等高分子材料产品的销售。
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根据我国《国民经济行业分类标准》（GB/T4754-2011），公司所属行业是“C29橡胶和塑料制品业”下的“C2912橡胶板、管、带制造”。按照中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所属行业为“C29橡胶和塑料制品业”。
（一）行业发展情况
1、行业概述
橡胶行业是国民经济的重要基础产业之一，根据产业链分工主要涉及天然橡胶行业、合成橡胶行业、橡胶制品行业及相关的配套行业等。橡胶制品因其防水、防腐蚀、耐磨及抗震等产品特性，其部件广泛应用于通信、电力、汽车、工业机械、家电、船舶、化工、铁路等领域。
橡胶制品行业具有技术密集和多学科交叉的特点，不同企业从混炼到硫化的生产过程基本类似，行业技术水平差异主要体现为配方设计能力、工艺配套能力和产品设计能力三个方面。整体而言，国际厂商因起步较早，行业经验丰富，研发生产技术先进等原因，从而导致国内特种橡胶制品长期依赖进口，被国外企业所垄断。而我国橡胶制品行业起步晚、基础弱，行业整体技术水平较世界先进水平仍存在较大差距，具体表现在配方设计、工艺优化、产品质量稳定性、工艺装备等诸多方面。除少数优势企业外，大多数生产企业仍处于模仿、借鉴国外先进技术的阶段，自主研发及创新能力不足。
近年来，在中国橡胶工业“十三五”发展目标—“调整结构，用高新技术改造传统橡胶工业，提质增效，重点放在提高质量、自动化水平、信息化水平、生产效率、环境保护和经济效益方面”的推动下，我国橡胶制品行业得到快速发展，业内部分优秀企业通过引进国外先进设备与技术，在逐渐消化吸收的基础上，加强自主研发，在配方设计与加工工艺上不断取得新的进步，部分企业技术水平已达到国际先进水平，未来会逐渐依托产品技术优势和本土化优势抢占国际巨头的市场份额，逐步实现完全进口替代。
2、行业发展趋势
（1）特种功能橡胶制品进口替代是未来行业趋势
目前，国际厂商主要占据橡胶制品行业的中高端市场，产品附加值高，并
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引领行业的发展方向。而现阶段我国主要以普通橡胶制品为主，行业进入门槛低，显现出“低端产品过剩、高端产品不足”的结构性矛盾。特种功能橡胶制品将在国家政策支持和产业结构升级的大背景下，迎来快速的发展机遇，高端产品进口替代市场空间巨大，将成为未来市场争夺的热点。未来国内少数具备核心技术和研发优势的橡胶制品企业，将依托产品技术优势和本土化优势逐步挤占国际巨头的市场份额，逐步实现进口替代，占据更大的市场份额，提升我国橡胶制品行业的技术水平和市场地位。
（2）综合性能不断提升，应用领域不断丰富
橡胶制品因其具有优异的物理性能、化学性能和力学性能，在各应用领域都表现出了不可替代性，目前已广泛应用于通信、汽车、工业机械、船舶、化工、电力、铁路等重工业以及日用、医用等领域。随着科学技术的不断发展，智能消费电子、航空航天、节能环保等一大批新兴产业取得爆发式发展。普通橡胶制品已无法满足其性能品质要求，通过对橡胶制品设计研发、生产工艺的不断摸索，根据不同的使用条件和要求，从不同的角度对橡胶制品进行必要的改性以进一步提高其性能和品质，这将会大大丰富橡胶制品的应用领域。
（二）行业竞争情况及竞争优劣势
1、发行人的市场地位
公司具有较强技术研发实力，凭借过硬的产品质量、领先的技术水平和专业及时的售后服务，公司获得了客户的普遍认可与好评。公司目前核心产品高性能特种橡胶胶粘带及冷缩套管产品的多数技术指标领先于同行，部分技术指标甚至达到了国际先进水平，雄厚的技术实力为公司带来了领先于同行的出货量，使得公司高性能特种橡胶胶粘带及冷缩套管产品在通信领域内的业务一直处于行业领先地位。
此外，公司2021年通过收购瑞泰克等公司的控制权进入热管理系统业务领域，大力发展新能源钎焊式水冷板、储能吹胀式水冷板等细分应用场景产品，公司子公司已进入动力电池领域知名企业的供应商体系，产品受到核心客户的认可。
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2、行业主要竞争对手
报告期内，公司主要的竞争对手情况如下：
| 公司名称 | 基本情况 |
| 美国3M 公司（Minnesota Mining and Manufacturing Company） | 纽约证券交易所上市公司（股票代码：MMM），全称明尼苏达矿业及机器制造公司，成立于1902年，为全球多元化科技企业，产品覆盖工业、化工、电子、电气、通信、交通、汽车、航空、医疗、安全、建筑、文教办公、商业及家庭消费品等各个领域。其密封材料产品广泛用于电线电缆、通信电缆、架空绝缘导线接头等的防水绝缘密封以及建筑、矿山及轻轨、地铁、汽车等领域的防水绝缘密封用途。为公司高分子材料产品在通信应用方向的主要竞争对手 |
| 长园科技集团股份有限公司 | 国内主板上市公司（股票代码：600525），主要产品包括高分子功能材料、通信电缆附件、电力电缆附件。业务大多集中在电力行业，为中高压电力用冷缩套管行业的优势企业。为公司高分子材料产品在电力应用方向的主要竞争对手 |
| 深圳市沃尔核材股份有限公司 | 国内中小板上市公司（股票代码：002130），主要产品包括：热缩套管、热缩母排、热缩电缆附件、冷缩电缆附件等。沃尔核材的产品以热缩产品为主，冷缩套管产品主要应用于中低压电力市场，为公司高分子材料产品在电力应用方向的主要竞争对手 |
| 浙江银轮机械股份有限公司 | 国内中小板上市公司（股票代码：002126），主要产品包括新能源汽车热管理相关的高低温水箱、Chiller(电池深冷器)、电池冷却板、电机冷却器、电控冷却器、前端冷却模块、PTC加热器等，主要应用于汽车、工程机械、农业机械等热交换及尾气后处理领域，为公司热管理系统产品在新能源汽车应用方向的主要竞争对手 |
| 浙江盾安人工环境股份有限公司 | 国内中小板上市公司（股票代码：002011），主要产品各种电制冷式中央空调主机和末端设备，以及工业空调除尘和各种空调换热器等，主要应用于空调等电器领域，为公司热管理系统产品在电器散热应用方向的主要竞争对手 |
3、发行人的竞争优势
公司主要具备以下竞争优势：
（1）客户资源优势
公司产品可应用于通信、电力、新能源等业务领域。其中，在通信业务领域，公司与华为、中兴、爱立信等国内外主要通信设备厂商建立了业务合作关系，并直接或者间接与中国移动、中国电信、中国联通、FI.MO.TEC.S.P.A.等国内外运营商建立了业务合作关系；在电力业务领域，公司依托在核心材料技术领域的不断投入和创新，现拥有电气维护、电缆接续和防火封堵三大产品线，产品已经应用于国家电网，南方电网和泰国电网的建设，并深受客户好评；在新能源领域，子公司瑞泰克已成为行业龙头动力电池厂商的新能源和储能系统用散热水冷板供应商。优质的客户除给公司带来稳定的订单、收入外，还能使
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公司洞察下游产业未来的发展方向，紧密把握下游客户未来的需求方向，确保公司各项经营始终保持在行业前列。
（2）品牌及信誉优势
目前，公司产品的部分核心技术指标达到甚至超过了国际竞争对手的水平，“零缺陷”的理念也深入到供应链每个员工的日常工作中。公司的技术水平和服务质量均得到主要客户的高度认可。公司管理层视“诚信合作”为公司经营的生命线，在日常经营中，准时支付供应商货款，公司品牌及信誉优势明显。
（3）研发和技术优势
公司始终高度重视技术研发工作，通过不断加大研发投入力度，扩充专业研发团队，取得了丰富的成果，公司及主要控股子公司和孙公司无锡昆成、瑞泰克和芜湖祥路均为高新技术企业，且一直致力于所在行业新技术的创新与发展，拥有业内领先的自主核心技术和可持续研发能力。目前，公司拥有中国国家认可委员会（CNAS）认可的专业实验室，核心技术团队人员具备丰富的研发管理和实践经验，对行业发展动向、市场需求变化以及技术变革方向有着敏锐的洞察力，在行业内具有较强的影响力，有力保障了公司持续保持技术优势。
（4）产品质量及服务优势
公司高度重视产品质量和服务，始终坚持“向客户提供优质产品，为客户创造价值，合作共赢”的经营理念，注重产品质量的持续提升。公司制定了严格的质量标准体系，已通过ISO9001质量体系、IS014001环境管理体系、IS045001职业健康安全管理体系和GB/T29490-2013知识产权管理体系认证，并获得了IATF16949证书、ROHS证书及CNAS证书。公司全力打造优质服务体系，及时与客户沟通产品需求信息、解决客户反映的问题。在与新客户形成合作关系之前，公司销售人员到客户现场了解需求后，技术人员到客户现场讲解公司产品的性能指标、客户需求的解决方案、施工方式等技术细节，后续定期与客户沟通产品使用信息。良好的客户服务是公司拥有诸多优质客户的重要原因。
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4、发行人的竞争劣势
（1）公司在国内本行业处于行业领先地位，但与国外巨头相比存在差距公司是国内高性能特种橡胶密封材料的领先企业，生产规模化、产品系列化、创新能力强，但与具有多年技术沉淀的跨国公司相比，公司在研发实力、品牌影响力、生产经营规模等方面尚存在较大的差距。
（2）专业人才的需求不能及时满足将会影响公司的后续发展
公司所处行业对从业人员的要求较高，虽然公司通过采取多项措施，引进和培养了一批专业人才队伍，具备了较强的专业人才优势。但是，随着公司各项业务的持续发展，对优秀专业人才的持续需求将会更加迫切，特别是对精通经营管理、项目管理、设计研发等方面知识或具有丰富业务经验的中高端人才的需求也将越来越大。因此，如果公司不能及时有效地引进急需的优秀专业人才，将会制约公司的发展，并进一步影响到公司业务规模的发展和扩大。
五、主要业务模式、业务或产品的主要内容及主要固定资产情况
（一）采购模式
1、采购模式情况
报告期内，公司高分子材料类产品在生产过程中所需要的主要原料主要向国外生产厂家在国内的代理商进行采购，其他产品需要的主要原料公司主要向国内的供应商进行采购；产品生产过程中需要的一些辅助材料，公司主要向国内生产厂家进行采购；公司热管理材料所需原材料主要向生产所在地区域供应商进行采购。公司制定了采购管理制度，对采购过程进行控制，公司采购的原辅材料入库前均需经过公司质量检测部门的严格测试，以保证产品质量不受原材料因素的影响。
为了确保原材料供应稳定，公司实施安全库存管理，在制定各种原料的安全库存时，会充分考虑市场供应情况、价格波动等因素。目前公司已与多家供应商建立了长期稳定的合作关系，充分保障了原材料供应及时、稳定。公司根据不同类型原材料的市场特点，分别采取战略合作定价、根据公开市场价格定价等多种灵活的定价策略，有效控制采购成本。
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2、主要原材料采购情况
报告期内，公司主要原材料为铝材、钢材等金属类原材料以及丁基橡胶等橡胶类原材料以及塑胶类原材料，其具体采购构成情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-3月 | 2021年度 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 金属类 | 3,595.74 | 53.83% | 13,226.83 | 41.72% |
| 橡胶类 | 1,012.04 | 15.15% | 3,645.94 | 11.50% |
| 塑胶类 | 350.47 | 5.25% | 1,215.92 | 3.84% |
| 合计 | 4,958.25 | 74.23% | 18,088.68 | 57.06% |
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 金属类 | 1,004.41 | 10.26% | 362.20 | 2.97% |
| 橡胶类 | 2,484.19 | 25.38% | 3,434.20 | 28.15% |
| 塑胶类 | 1,525.49 | 15.58% | 1,812.26 | 14.86% |
| 合计 | 5,014.09 | 51.22% | 5,608.66 | 45.98% |
（二）生产模式
报告期内，公司主要产品由公司自行生产，部分配套产品由公司委托外协厂商进行贴牌生产，自主生产模式和外协生产模式具体情况如下：
1、自主生产模式
报告期内，公司通信电力用防水、防腐、绝缘、防火、密封等产品，新能源汽车和储能系统用散热水冷板以及家用电器、消费电子产品散热器件等产品由公司自产。生产模式分为按计划生产以及按订单生产两种，具体情况如下：
（1）按计划生产模式
针对与公司已建立长期、稳定合作关系并签订框架协议的大客户，按生产计划生产。客户服务部每月末与这些客户的采购部联系，沟通客户下个月各款产品的预计需求量，资材部根据客户提供的下月预计需求量，组织生产部门和销售部门结合公司的安全库存量，制定下月的生产计划，生产部门按照生产计划安排生产。
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（2）按需生产模式
针对与公司未签订年度框架协议的客户，按订单生产。销售部门与客户签订合同后，在ERP系统中录入供货合同的主要内容，资材部根据ERP系统生成的生产订单制定生产计划，生产部门根据生产计划安排生产。
2、外协生产模式
报告期内，在资源有限的情况下，为保障核心产品的供应，公司将部分封堵、防腐等产品通过配方授权或者联合开发的方式，委托战略合作外协厂商贴牌生产，即公司授权战略合作外协厂商在生产公司定制的产品时，使用科创新源的专属配方或者双方联合开发的产品配方以及科创品牌。
公司对于战略合作外协厂商的选择较为严格，选择流程为：公司供应链相关部门组织研发部、品质部、采购部、财务部等部门对外协厂家的技术、质量管控、生产状况、资信状况等进行全面评价，对于满足要求的外协厂商，首先签署保密协议，然后加工样品送检，经研发部、品质部确认满足公司要求后，公司研发部、品质部与外协厂商确定技术、质量标准，签订品质协议书，明确技术质量责任，外协厂商按照与公司确认的技术、质量标准生产供货。
公司与战略合作外协厂商通过参考同类产品市场价格，并综合考量材料成本、加工费用等因素，双方协商定价。
（三）销售模式
报告期内，公司产品的销售模式均为直销模式。直销模式可以更深入、更快捷地把握客户的需求，为客户提供个性化的解决方案；同时，可以把握行业发展趋势，快速响应市场变化。
公司直销主要通过招投标的方式获取客户订单，其次通过业务洽谈后直接获取订单。公司2017年开始有少量境外销售，主要通过外贸平台（如阿里巴巴）、展会、Google推广、Google搜索、客户通过网络信息直接联系公司等方式获取订单。
（四）业务或产品的主要内容
报告期内，公司主营业务为高分子材料产品及热管理系统产品的研发、生
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产及销售。其中高分子材料业务以科创新源、无锡昆成和芜湖祥路为实施主体；热管理产品业务主要以瑞泰克为实施主体。
在高分子材料业务领域，公司主要产品为高性能特种橡胶胶粘带以及与其配套使用的PVC绝缘胶带、冷缩套管系列产品、绝缘防水胶带、防火板/毯/胶带等，并提供防水、绝缘、防火、密封等方面的整体解决方案。公司产品广泛应用于通信、电力、汽车等领域。公司长期以来专注于高分子材料业务细分领域，坚持以技术创新为发展的根本动力，不断推出和升级产品以满足客户需求，目前已经被多个不同领域用户认可，在行业内享有较高的品牌影响力和美誉度。
在热管理系统业务领域，公司主要产品为新能源汽车和储能系统用水冷板、家用电器使用的冷凝器、蒸发器等散热器件。随着国家“碳中和”及“碳达峰”目标的提出，热管理业务的应用领域新能源汽车以及储能均为政策鼓励发展的重点方向，公司已进入动力电池领域的知名企业供应商体系，该等业务是公司未来的主要发展方向之一。
1、主营业务的收入构成情况
报告期内，公司的主营业务收入分类别情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-3月 | 2021年度 | ||
| 金额 | 占主营业务收入比例 | 金额 | 占主营业务收入比例 | |
| 高分子材料业务 | 5,961.61 | 57.29% | 29,889.09 | 54.95% |
| 热管理系统业务 | 4,444.56 | 42.71% | 24,501.76 | 45.05% |
| 合计 | 10,406.17 | 100.00% | 54,390.85 | 100.00% |
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | ||
| 金额 | 占主营业务 收入比例 | 金额 | 占主营业务 收入比例 | |
| 高分子材料业务 | 30,171.78 | 98.56% | 30,556.36 | 100.00% |
| 热管理系统业务 | 439.69 | 1.44% | - | - |
| 合计 | 30,611.46 | 100.00% | 30,556.36 | 100.00% |
报告期内，公司的主营业务收入分产品情况如下：
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单位：万元
| 项目 | 2022年1-3月 | 2021年度 | ||
| 金额 | 占主营业务 收入比例 | 金额 | 占主营业务 收入比例 | |
| 防水密封胶带 | 961.03 | 9.24% | 5,369.91 | 9.87% |
| 防水密封套管 | 1,399.94 | 13.45% | 6,130.94 | 11.27% |
| 绝缘防火材料 | 1,639.40 | 15.75% | 8,840.96 | 16.25% |
| 密封条 | 508.13 | 4.88% | 4,003.88 | 7.36% |
| 散热金属结构件 | 4,381.69 | 42.11% | 24,330.64 | 44.73% |
| 工业系列胶带 | - | - | - | - |
| 其他 | 1,515.97 | 14.57% | 5,714.53 | 10.51% |
| 合计 | 10,406.17 | 100.00% | 54,390.85 | 100.00% |
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | ||
| 金额 | 占主营业务 收入比例 | 金额 | 占主营业务 收入比例 | |
| 防水密封胶带 | 5,651.47 | 18.46% | 8,641.03 | 28.28% |
| 防水密封套管 | 7,144.54 | 23.34% | 5,647.95 | 18.48% |
| 绝缘防火材料 | 9,298.32 | 30.38% | 3,744.41 | 12.25% |
| 密封条 | 2,577.61 | 8.42% | 2,534.80 | 8.30% |
| 散热金属结构件 | 439.69 | 1.44% | - | - |
| 工业系列胶带 | - | - | 2,518.55 | 8.24% |
| 其他 | 5,499.83 | 17.97% | 7,469.61 | 24.45% |
| 合计 | 30,611.46 | 100.00% | 30,556.36 | 100.00% |
2、公司主要产品情况
报告期内，公司主要产品如下：
| 产品类型 | 产品名称 | 产品图示 | 产品用途 |
| 高分子材料产品 | 高性能特种橡胶胶粘带 | 适用通信及电力电线电缆的各类型接头的防水密封 | |
| 冷缩套管 | 通信及电力电线电缆接头的防水防潮密封和防水绝缘密封 |
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| 产品类型 | 产品名称 | 产品图示 | 产品用途 |
| PVC绝缘胶带 | 通信及电力电线电缆接头的主绝缘恢复和接头保护 | ||
| 防火胶带 | 通信及电力电缆接头的防火及消防保护 | ||
| 半导电型自粘带 | 电力电缆终端和中间接头所需的屏蔽结构 | ||
| 自固化绝缘防水包材 | 通信及电力电缆不规则形状接头的绝缘防水及修复 | ||
| 热管理系统产品 | 冷凝器 | 冰箱等家用电器的冷却散热 | |
| 水冷板 | 新能源汽车和储能系统的冷却散热 |
（五）主要固定资产
1、主要固定资产
（1）总体情况
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公司主要拥有的固定资产为机器设备、运输设备、办公设备及其他。截至2022年3月31日，公司固定资产情况如下：
单位：万元、%
| 类别 | 原值 | 累计折旧 | 净值 | 成新率 |
| 机械设备 | 10,364.44 | 2,962.50 | 7,364.88 | 71.06% |
| 运输设备 | 306.60 | 211.43 | 95.17 | 31.04% |
| 办公设备及其他 | 1,761.67 | 1,118.75 | 641.64 | 36.42% |
| 合计 | 12,432.71 | 4,292.67 | 8,101.69 | 65.16% |
注：截至2022年3月31日，公司机械设备计提减值准备37.06万元，办公设备及其他计提减值准备1.29万元。
（2）主要生产设备情况
截至2022年3月31日，公司主要生产设备情况如下：
单位：万元、%
| 序号 | 主要设备名称 | 数量 | 账面原值 | 账面价值 | 成新率 |
| 1 | 气氛保护铝钎焊炉 | 1 | 792.20 | 750.96 | 94.79% |
| 2 | 四辊热轧（四辊可逆式自动化铝板热轧机组） | 1 | 403.66 | 396.33 | 98.18% |
| 3 | 真空箱自动氦检漏设备 | 1 | 223.89 | 220.35 | 98.42% |
| 4 | 压力机（框架式伺服液压机） | 1 | 206.80 | 202.05 | 97.70% |
| 5 | 微波毫米波准光腔材料测试系统 | 1 | 181.42 | 85.67 | 47.22% |
| 6 | 四辊冷热轧机组 | 1 | 141.59 | 122.29 | 86.37% |
| 7 | 闭式双点压力机 | 1 | 109.22 | 104.15 | 95.36% |
| 8 | 三次元测量仪 | 1 | 104.42 | 52.07 | 49.86% |
截至2022年3月31日，公司主要生产设备使用情况良好。
（3）主要生产经营场所情况
截至2022年3月31日，公司及其子公司的生产经营场所均为租赁所得，无自有房产或土地使用权，其具体情况如下：
| 序号 | 承租方 | 出租方 | 租赁期限 | 面积（㎡） | 地址 |
| 1 | 科创新源 | 深圳市富川实业集团有限公司 | 2018.9.1- 2028.8.31 | 36,700.24 | 深圳市光明新区光明街道富川科技工业园区内的2号厂房、3号厂房及2号宿舍 |
| 2 | 科创新源 | 深圳市宏恒泰投资发展有限 | 2020.3.16- 2024.3.15 | 厂房6,000.00 | 深圳市光明区冠城高新科技工业园（区）厂房B栋 |
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| 序号 | 承租方 | 出租方 | 租赁期限 | 面积（㎡） | 地址 |
| 公司 | 1-2楼的厂房及A栋3楼12间宿舍 | ||||
| 3 | 瑞泰克 | 苏州市佳奔电器有限公司 | 2022.1.1- 2022.12.31 | 22,000.00 | 苏州市相城区黄埭镇康阳路368号 |
| 4 | 瑞泰克 | 江苏苏鑫装饰有限公司 | 2022.3.1- 2025.12.31 | 9,401.65 | 苏州市相城区春光路188号 |
| 5 | 瑞泰克 | 江苏苏鑫装饰有限公司 | 2021.1.1- 2022.12.31 | 2,910.00 | 苏州市相城区春光路188号 |
注：深圳市宏恒泰投资发展有限公司向公司租赁房产未取得房屋产权证书，上述房产公司已经出租给第三人，未实际使用。
除上述境内租赁情况外，根据科创拉美提供的租赁合同，科创拉美与巴西籍居民签署的《租赁协议》，科创拉美现租赁该巴西籍居民位于Torre Life，Avenida Queiroz Filho, 1.700 Bairro Vila Hamburguesa, CEP 05319-000, S?o Paulo-Capital的商务房一间，租期自2018年11月21日起24个月，到期后自动延期。
（4）公司对外出租情况
截至2022年3月31日，公司及子公司对外出租情况如下：
| 序号 | 承租方 | 出租方 | 租赁期限 | 面积（㎡） | 地址 |
| 1 | 深圳鸿凯运科技有限公司 | 科创新源 | 2020.10.16-2024.3.15 | 3,000.00 | 深圳市光明区冠城高新科技工业园（区）厂房B栋1楼 |
| 2 | 深圳天地宽视信息科技有限公司 | 科创新源 | 2020.11.9-2022.12.18 | 3,000.00 | 深圳市光明区冠城高新科技工业园（区）厂房B栋2楼 |
| 3 | 深圳市睿智科精密科技有限公司 | 科创新源 | 2021.1.1-2022.8.31 | 1,200.00 | 深圳市光明新区光明街道富川科技工业园区内的2号厂房1层A |
| 4 | 深圳慧联达科技有限公司 | 科创新源 | 2021.11.1-2022.8.31 | 2,000.00 | 深圳市光明新区光明街道富川科技工业园区内的2号厂房4层A |
2、无形资产
（1）公司土地使用权情况
截至2022年3月31日，公司及子公司无自有土地使用权。
（2）商标
1-1-30
①境内注册商标
截至2022年3月31日，发行人及其子公司在境内共计拥有51项商标，具体情况如下：
| 序号 | 注册人 | 商标图样 | 类别 | 注册号 | 注册日期 | 有效期至 |
| 1 | 科创新源 | 1 | 30930607 | 2019/5/21 | 2029/5/20 | |
| 2 | 科创新源 | 42 | 30929560 | 2019/3/7 | 2029/3/6 | |
| 3 | 科创新源 | 1 | 30928563 | 2019/5/21 | 2029/5/20 | |
| 4 | 科创新源 | 42 | 30928472 | 2019/5/21 | 2029/5/20 | |
| 5 | 科创新源 | 16 | 30927928 | 2019/2/28 | 2029/2/27 | |
| 6 | 科创新源 | 36 | 30926938 | 2019/5/21 | 2029/5/20 | |
| 7 | 科创新源 | 35 | 30925465 | 2019/5/21 | 2029/5/20 | |
| 8 | 科创新源 | 6 | 30925278 | 2019/2/28 | 2029/2/27 | |
| 9 | 科创新源 | 7 | 30924625 | 2019/7/7 | 2029/7/6 | |
| 10 | 科创新源 | 38 | 30924442 | 2019/3/14 | 2029/3/13 | |
| 11 | 科创新源 | 9 | 30923941 | 2019/6/21 | 2029/6/20 | |
| 12 | 科创新源 | 6 | 30923867 | 2019/5/28 | 2029/5/27 | |
| 13 | 科创新源 | 1 | 30920345 | 2019/3/7 | 2029/3/6 | |
| 14 | 科创新源 | 17 | 30918933 | 2019/5/21 | 2029/5/20 | |
| 15 | 科创新源 | 36 | 30917419 | 2019/5/21 | 2029/5/20 | |
| 16 | 科创新源 | 9 | 30917168 | 2019/8/14 | 2029/8/13 | |
| 17 | 科创新源 | 1 | 30916477 | 2019/3/14 | 2029/3/13 | |
| 18 | 科创新源 | 7 | 30914766 | 2019/3/7 | 2029/3/6 | |
| 19 | 科创新源 | 35 | 30914444 | 2019/7/7 | 2029/7/6 | |
| 20 | 科创新源 | 9 | 30914273 | 2019/5/21 | 2029/5/20 |
1-1-31
| 序号 | 注册人 | 商标图样 | 类别 | 注册号 | 注册日期 | 有效期至 |
| 21 | 科创新源 | 6 | 30914228 | 2019/3/7 | 2029/3/6 | |
| 22 | 科创新源 | 42 | 30913704 | 2019/6/7 | 2029/6/6 | |
| 23 | 科创新源 | 7 | 30912838 | 2019/3/14 | 2029/3/13 | |
| 24 | 科创新源 | 38 | 30912143 | 2019/3/14 | 2029/3/13 | |
| 25 | 科创新源 | 17 | 30912041 | 2019/7/7 | 2029/7/6 | |
| 26 | 科创新源 | 17 | 30912028 | 2019/3/7 | 2029/3/6 | |
| 27 | 科创新源 | 38 | 30910770 | 2019/3/21 | 2029/3/20 | |
| 28 | 科创新源 | 35 | 30909586 | 2019/3/7 | 2029/3/6 | |
| 29 | 科创新源 | 36 | 30907073 | 2019/3/7 | 2029/3/6 | |
| 30 | 科创新源 | 16 | 30906119 | 2019/3/7 | 2029/3/6 | |
| 31 | 科创新源 | 17 | 11343197 | 2014/1/14 | 2024/1/13 | |
| 32 | 科创新源 | 17 | 10212036 | 2013/1/28 | 2023/1/27 | |
| 33 | 科创新源 | 1 | 6942397 | 2014/2/14 | 2024/2/13 | |
| 34 | 科创新源 | 16 | 6942396 | 2010/8/7 | 2030/8/6 | |
| 35 | 科创新源 | 17 | 6942395 | 2010/6/28 | 2030/6/27 | |
| 36 | 科创新源 | 17 | 5572032 | 2010/8/7 | 2030/8/6 | |
| 37 | 科创新源 | 16 | 5572008 | 2010/8/7 | 2030/8/6 | |
| 38 | 科创新源 | 1 | 5572007 | 2010/5/14 | 2030/5/13 | |
| 39 | 瑞泰克 | 7 | 2067765 | 2017/11/14 | 2027/11/13 | |
| 40 | 瑞泰克 | 7 | 19700217 | 2017/6/7 | 2027/6/6 | |
| 41 | 瑞泰克 | 7 | 7147329 | 2010/10/14 | 2030/10/13 | |
| 42 | 无锡昆成 | 17 | 1664084 | 2001/11/14 | 2031/11/13 |
1-1-32
| 序号 | 注册人 | 商标图样 | 类别 | 注册号 | 注册日期 | 有效期至 |
| 43 | 芜湖祥路 | 17 | 19994259 | 2017/9/21 | 2027/9/20 | |
| 44 | 深圳航创 | 9 | 15843435 | 2016/02/14 | 2026/02/13 | |
| 45 | 深圳航创 | 9 | 15843434 | 2016/02/14 | 2026/02/13 | |
| 46 | 惠州航创 | 35 | 31698497 | 2019/03/21 | 2029/03/20 | |
| 47 | 惠州航创 | 12 | 28416838 | 2019/04/21 | 2029/04/20 | |
| 48 | 惠州航创 | 17 | 21953009 | 2018/01/07 | 2028/01/06 | |
| 49 | 惠州航创 | 12 | 21952295 | 2018/02/07 | 2028/02/06 | |
| 50 | 新文通信 | 9 | 43921401 | 2020/10/14 | 2030/10/13 | |
| 51 | 新文通信 | 9 | 43921411 | 2021/01/28 | 2031/01/27 |
②中国大陆以外注册商标
截至2022年3月31日，发行人及其子公司在中国大陆以外共拥有40项注册商标，具体情况如下：
| 序号 | 商标名称 | 申请国家 | 注册号 | 类别 | 有效期限 |
| 1 | COTRAN | 阿根廷 | 2732661 | 17 | 2015/06/12-2025/06/12 |
| 2 | Coretran | 阿根廷 | 2732662 | 17 | 2015/06/12-2025/06/12 |
| 3 | COTRAN | 澳大利亚 | 1669040 | 17 | 2015/01/14-2025/01/14 |
| 4 | Coretran | 澳大利亚 | 1669036 | 17 | 2015/01/14-2025/01/14 |
| 5 | Coretran | 巴西 | 904371425 | 17 | 2015/01/21-2025/01/21 |
| 6 | COTRAN | 哥斯达黎加 | 276851 | 17 | 2019/01/22-2029/01/22 |
| 7 | Coretran | 哥斯达黎加 | 276852 | 17 | 2019/01/22-2029/01/22 |
| 8 | Coretran | 加拿大 | 1556367 | 17 | 2013/09/04-2028/09/04 |
| 9 | COTRAN | 开曼群岛 | T0000540 | 17 | 2018/06/07-2028/06/07 |
| 10 | Coretran | 开曼群岛 | T0000539 | 17 | 2018/06/07-2028/06/07 |
| 11 | COTRAN | 马德里 | 1168830 | 17 | 2013/06/17-2023/06/17 |
| 12 | Coretran | 马德里 | 1173187 | 17 | 2013/08/02-2023/08/02 |
| 13 | COTRAN | 马来西亚 | 2011019793 | 17 | 2021/11/10-2031/11/10 |
| 14 | Coretran | 马来西亚 | 2012053447 | 17 | 2022/05/21-2032/05/21 |
| 15 | Coretran | 美国 | 4186091 | 17 | 2012/08/07-2022/08/07 |
1-1-33
| 序号 | 商标名称 | 申请国家 | 注册号 | 类别 | 有效期限 |
| 16 | COTRAN | 秘鲁 | 00271453 | 17 | 2018/10/26-2028/10/26 |
| 17 | Coretran | 秘鲁 | 00271452 | 17 | 2018/10/26-2028/10/26 |
| 18 | COTRAN | 缅甸 | 4/8780/2018 | 17 | 正在办理备案延期 |
| 19 | Coretran | 缅甸 | 4/8781/2018 | 17 | 正在办理备案延期 |
| 20 | COTRAN | 墨西哥 | 1276858 | 17 | 2021/10/26-2031/10/26 |
| 21 | Coretran | 墨西哥 | 1290182 | 17 | 2022/01/03-2032/01/03 |
| 22 | COTRAN | 南非 | 2013/22403 | 17 | 2013/08/16-2023/08/16 |
| 23 | Coretran | 南非 | 2013/22404 | 17 | 2013/08/16-2023/08/16 |
| 24 | COTRAN | 欧盟 | 010372332 | 1、16、17 | 2021/10/27-2031/10/27 |
| 25 | Coretran | 欧盟 | 010490341 | 1、16、17 | 2021/12/14-2031/12/14 |
| 26 | COTRAN | 泰国 | 905712 | 17 | 2013/08/21-2023/08/20 |
| 27 | Coretran | 泰国 | 905711 | 17 | 2013/08/21-2023/08/20 |
| 28 | COTRAN | 土耳其 | 2017 100136 | 17、35 | 2017/07/11-2027/07/11 |
| 29 | Coretran | 土耳其 | 2017 100118 | 17、35 | 2017/07/11-2027/07/11 |
| 30 | COTRAN | 新加坡 | T1114897A | 17 | 2021/10/24-2031/10/24 |
| 31 | Coretran | 新加坡 | T1117618E | 17 | 2021/12/13-2031/12/13 |
| 32 | COTRAN | 新西兰 | 1020548 | 17 | 2015/06/02-2025/06/02 |
| 33 | Coretran | 新西兰 | 1020549 | 17 | 2015/06/02-2025/06/02 |
| 34 | Coretran | 牙买加 | 75172 | 17 | 2018/06/07-2028/06/07 |
| 35 | COTRAN | 印度 | 2227768 | 17 | 2021/11/01-2031/11/01 |
| 36 | Coretran | 印度 | 2250819 | 17 | 2021/12/15-2031/12/15 |
| 37 | COTRAN | 印度尼西亚 | IDM000397742 | 17 | 2021/10/28-2031/10/28 |
| 38 | Coretran | 印度尼西亚 | IDM000401261 | 17 | 2021/12/22-2031/12/22 |
| 39 | Coretran | 智利 | 1286261 | 17 | 2018/11/23-2028/11/23 |
| 40 | COTRAN | 哥伦比亚、俄罗斯、乌克兰、乌兹别克斯坦、哈萨克斯坦、塔吉克斯坦、吉尔吉斯斯坦、土库曼斯坦亚美尼亚、白俄罗斯、阿塞拜疆、韩国、日本、德国、伊朗、菲律宾、越南、埃及、肯尼 | 1465613 | 17 | 2018/10/03-2028/10/03 |
1-1-34
| 序号 | 商标名称 | 申请国家 | 注册号 | 类别 | 有效期限 |
| 亚、阿尔及利亚、摩洛哥、挪威、土耳其、捷克共和国、塞尔维亚、以色列、莫桑比克 |
（3）专利
截至2022年3月31日，发行人拥有专利155项，其中发明专利10项，实用新型专利144项，外观设计专利1项。
①发明专利
| 序号 | 专利名称 | 专利证号 | 专利权人 | 申请日 |
| 1 | 一种制备电磁屏蔽橡胶的核心装置和工艺 | 2013100358498 | 科创新源 | 2013/1/30 |
| 2 | 自动固化绝缘防护材料及其制造工艺方法 | 2015101667229 | 科创新源 | 2015/4/9 |
| 3 | 一种户外用光缆跳线及其敷设方法 | 2016100540776 | 科创新源 | 2016/1/27 |
| 4 | 一种高记忆超纤护甲包覆防腐方法 | 2017101430458 | 科创新源 | 2017/3/10 |
| 5 | 一种重防腐高记忆超纤护甲 | 2017101430585 | 科创新源 | 2017/3/10 |
| 6 | 一种用于海洋工程的防腐蚀胶、胶带及制备方法 | 2016111585412 | 科创新源 | 2016/12/15 |
| 7 | 一种制备电磁屏蔽胶带的核心装置和工艺 | 201310035852X | 无锡昆成 | 2013/1/31 |
| 8 | 一种电机驱动式海绵圆形切割装置 | 2015105869319 | 瑞泰克 | 2015/9/16 |
| 9 | 一种EPDM与SBR共辊改 | 2016109787007 | 芜湖祥路 | 2016/11/7 |
| 10 | 一种具有耐磨性能汽车密封件用复合橡胶 | 2020112339271 | 芜湖祥路 | 2022/3/2 |
②实用新型专利
| 序号 | 专利名称 | 专利证号 | 权利人 | 申请日 |
| 1 | 一种胶带横切机 | 2012205608679 | 科创新源 | 2012/10/30 |
| 2 | 一种胶带贴合装置 | 2012205608700 | 科创新源 | 2012/10/30 |
| 3 | 一种线缆套管机 | 2012205608861 | 科创新源 | 2012/10/30 |
| 4 | 一种橡胶炼胶装置 | 2012205608842 | 科创新源 | 2012/10/30 |
| 5 | 抗拉绝缘胶带 | 2013205499021 | 科创新源 | 2013/9/5 |
| 6 | 采用钢带的复合型绝缘胶带 | 2013205529741 | 科创新源 | 2013/9/6 |
| 7 | 一种绝缘胶带 | 2013205528645 | 科创新源 | 2013/9/6 |
| 8 | 采用钢丝的绝缘胶带 | 2013205528310 | 科创新源 | 2013/9/6 |
1-1-35
| 序号 | 专利名称 | 专利证号 | 权利人 | 申请日 |
| 9 | 采用绝缘钢线的防鼠绝缘胶带 | 2013205556895 | 科创新源 | 2013/9/9 |
| 10 | 一种复合型绝缘胶带 | 2013205562078 | 科创新源 | 2013/9/9 |
| 11 | 采用钢丝的复合型防鼠绝缘胶带 | 2013205564868 | 科创新源 | 2013/9/9 |
| 12 | 防鼠绝缘胶带 | 2013205566045 | 科创新源 | 2013/9/9 |
| 13 | 耐冲击胶带 | 2013205577548 | 科创新源 | 2013/9/10 |
| 14 | 耐火型绝缘胶带 | 2013205580184 | 科创新源 | 2013/9/10 |
| 15 | 一种可快速更换的手机粘合泡棉模切模具 | 2013206756831 | 科创新源 | 2013/10/30 |
| 16 | 一种手机粘合泡棉的模切装置 | 2013206756827 | 科创新源 | 2013/10/30 |
| 17 | 一种用于光缆接头冷缩绝缘套管的套置装置 | 2013206757158 | 科创新源 | 2013/10/30 |
| 18 | 一种胶带粘合泡棉模切的去除废料装置 | 2013206759971 | 科创新源 | 2013/10/30 |
| 19 | 一种手机粘合泡棉模切模具 | 2013206760413 | 科创新源 | 2013/10/30 |
| 20 | 耐油性冷收缩式线缆终端封套 | 2015201254857 | 科创新源 | 2015/3/4 |
| 21 | 一种预制密封胶泥冷缩套管 | 2015203715186 | 科创新源 | 2015/6/3 |
| 22 | 一种海洋工程用防腐蚀冷缠胶带 | 2015211014154 | 科创新源 | 2015/12/28 |
| 23 | 一种海洋工程用两层防腐蚀结构 | 2015211014718 | 科创新源 | 2015/12/28 |
| 24 | 一种户外用光缆跳线 | 2016200785232 | 科创新源 | 2016/1/27 |
| 25 | 一种户外光缆的中间接头连接装置 | 2016200785213 | 科创新源 | 2016/1/27 |
| 26 | 一种人工实验造浪机 | 201621480446X | 科创新源 | 2016/12/30 |
| 27 | 一种爪式钢丝扩张机 | 201720342760X | 科创新源 | 2017/4/1 |
| 28 | 一种防水密封保护套 | 2017205153483 | 科创新源 | 2017/5/10 |
| 29 | 一种具有冷循环的挤料装置 | 2017207944997 | 科创新源 | 2017/7/3 |
| 30 | 一种真空捏炼机 | 2017208779412 | 科创新源 | 2017/7/19 |
| 31 | 一种胶带贴合装置 | 2017208921386 | 科创新源 | 2017/7/21 |
| 32 | 一种具有润滑功能的钢丝扩张机 | 2017209640619 | 科创新源 | 2017/8/3 |
| 33 | 一种拉膜与切带装置 | 2017209644925 | 科创新源 | 2017/8/3 |
| 34 | 一种新型冷缩套管 | 2018213163890 | 科创新源 | 2018/8/15 |
| 35 | 一种新型冷缩套管 | 2018213962889 | 科创新源 | 2018/8/28 |
| 36 | 一种橡胶捏合装置 | 2012205608683 | 科创新源 | 2012/10/30 |
| 37 | 一种地埋式检测与监控系统 | 2018208781883 | 科创新源 | 2018/6/7 |
| 38 | 一种用于电气设备的地埋装置 | 2018208774911 | 科创新源 | 2018/6/7 |
| 39 | 一种塑料振子驻波测试装置 | 2019220023019 | 科创新源 | 2019/11/19 |
1-1-36
| 序号 | 专利名称 | 专利证号 | 权利人 | 申请日 |
| 40 | 一种用于电气设备的可翻转式地埋箱及地埋装置 | 2019224043740 | 科创新源 | 2019/12/27 |
| 41 | 一种透明包封的铁塔基础 | 2019221953960 | 科创新源 | 2019/12/6 |
| 42 | 一种重防腐护甲 | 2019210225029 | 科创新源 | 2019/7/2 |
| 43 | 一种双层冷缩套管 | 2019211531500 | 科创新源 | 2019/7/22 |
| 44 | 一种电线杆架空配电线路的绝缘防水密封结构 | 2019213458478 | 科创新源 | 2019/8/19 |
| 45 | 一种集成防水密封套管 | 2020229084010 | 科创新源 | 2020/12/7 |
| 46 | 一种内置密封层的冷缩密封件 | 2020204200741 | 科创新源 | 2020/3/27 |
| 47 | 一种冷缩型防水器件 | 2020204192637 | 科创新源 | 2020/3/27 |
| 48 | 一种选择性电镀专用支挂具 | 2020217147574 | 科创新源 | 2020/8/17 |
| 49 | 一种支撑管全自动包胶泥的设备 | 2020221649889 | 科创新源 | 2020/9/27 |
| 50 | 一种集成防水密封连接器及集成防水端口密封件 | 2021215275661 | 科创新源 | 2021/7/6 |
| 51 | 一种智能井盖 | 2019216258219 | 科创新源；北京蓝星清洗有限公司 | 2020/8/11 |
| 52 | 一种空气热交换器 | 2021202308385 | 科创新源 | 2021/1/27 |
| 53 | 一种相变板式散热模组 | 2021203674266 | 科创新源 | 2021/2/8 |
| 54 | 一种多层自动复合装置 | 2018218272038 | 无锡昆成 | 2018/11/7 |
| 55 | 一种电力通信用绝缘自粘带 | 2018219262599 | 无锡昆成 | 2018/11/22 |
| 56 | 一种加强型防水绝缘胶带 | 2018219265031 | 无锡昆成 | 2018/11/22 |
| 57 | 一种新型防火包带 | 2018219264236 | 无锡昆成 | 2018/11/22 |
| 58 | 一种密封胶泥结构 | 2018219263163 | 无锡昆成 | 2018/11/22 |
| 59 | 一种耐高温绝缘自粘带结构 | 2018219262758 | 无锡昆成 | 2018/11/22 |
| 60 | 自粘带自动复合收卷装置 | 2018219263712 | 无锡昆成 | 2018/11/22 |
| 61 | 自粘特性橡胶片的标识转印装置 | 2018219286606 | 无锡昆成 | 2018/11/22 |
| 62 | 一种生产胶带自动均匀上料装置 | 2018219992515 | 无锡昆成 | 2018/11/30 |
| 63 | 一种复合型挤压模具装置 | 2018220782522 | 无锡昆成 | 2018/12/11 |
| 64 | 用于绝缘胶带的打标装置 | 201920055498X | 无锡昆成 | 2019/1/14 |
| 65 | 密封胶泥挤出成型生产线 | 2019201324985 | 无锡昆成 | 2019/1/25 |
| 66 | 喂料装置 | 2019201324754 | 无锡昆成 | 2019/1/25 |
| 67 | 自粘胶带出片切边回收设备 | 2019201314362 | 无锡昆成 | 2019/1/25 |
| 68 | 一种绝缘硅橡胶自粘带生产用烘干装置 | 2019202021157 | 无锡昆成 | 2019/2/15 |
| 69 | 一种抗拉耐高温自粘带 | 2019202015175 | 无锡昆成 | 2019/2/15 |
1-1-37
| 序号 | 专利名称 | 专利证号 | 权利人 | 申请日 |
| 70 | 一种电力通信用阻燃耐腐蚀自粘带 | 2019202015211 | 无锡昆成 | 2019/2/15 |
| 71 | 一种橡胶弹性片防褶皱收卷装置 | 202020362816X | 无锡昆成 | 2020/3/23 |
| 72 | 一种基于电缆接头保护用铠装带固定装置 | 2020230358261 | 无锡昆成 | 2020/12/16 |
| 73 | 一种基于自固化防水绝缘包材的边缘固定装置 | 2020230479938 | 无锡昆成 | 2020/12/17 |
| 74 | 一种水性聚氨酯胶粘剂的混料装置 | 2020230737855 | 无锡昆成 | 2020/12/18 |
| 75 | 防老化高压绝缘胶带 | 2021225699078 | 无锡昆成 | 2021/10/25 |
| 76 | 弹性双桶冷凝装置 | 2015209953741 | 瑞泰克 | 2015/12/2 |
| 77 | 百叶窗易装配式冷凝器 | 2015209953737 | 瑞泰克 | 2015/12/2 |
| 78 | 吹胀板风力除尘装置 | 2015209953722 | 瑞泰克 | 2015/12/2 |
| 79 | 预热式吹胀板折弯装置 | 2015209917251 | 瑞泰克 | 2015/12/2 |
| 80 | 防金属粘合刷粉装置 | 2015209917247 | 瑞泰克 | 2015/12/2 |
| 81 | 旋翅片式冷凝器 | 2015204771018 | 瑞泰克 | 2015/7/6 |
| 82 | 吹胀板式冷凝器 | 2015202399571 | 瑞泰克 | 2015/4/20 |
| 83 | 丝管冷凝器 | 2015200543296 | 瑞泰克 | 2015/1/27 |
| 84 | 一种吹胀式蒸发器 | 2014208013236 | 瑞泰克 | 2014/12/16 |
| 85 | 钢管散热器 | 2013202089627 | 瑞泰克 | 2013/4/24 |
| 86 | 半导体式丝管冷凝器 | 2012205780114 | 瑞泰克 | 2012/11/6 |
| 87 | 蛇形冷凝管 | 2012205779530 | 瑞泰克 | 2012/11/6 |
| 88 | 筒状式冷凝器三角固定架 | 2012205780148 | 瑞泰克 | 2012/11/06 |
| 89 | 双筒式丝管冷凝器 | 2012205780133 | 瑞泰克 | 2012/11/06 |
| 90 | 方便散热的冷凝器 | 2012205780129 | 瑞泰克 | 2012/11/06 |
| 91 | 板管折弯机 | 201220577955X | 瑞泰克 | 2012/11/06 |
| 92 | 百叶窗轧机 | 2012205779545 | 瑞泰克 | 2012/11/06 |
| 93 | 一种制冷设备的散热装置 | 2016211888571 | 瑞泰克 | 2016/10/28 |
| 94 | 一种散热器用通风固定支架 | 2016211888552 | 瑞泰克 | 2016/10/28 |
| 95 | 旋翅线折弯成型设备 | 2016212862352 | 瑞泰克 | 2016/11/28 |
| 96 | 一种波纹压制机 | 2016212862348 | 瑞泰克 | 2016/11/28 |
| 97 | 一种抱紧式旋翅支架 | 2017201000440 | 瑞泰克 | 2017/01/23 |
| 98 | 一种具有降噪功能的冰箱冷凝器 | 201720901656X | 瑞泰克 | 2017/07/24 |
| 99 | 一种压缩机热量外送式冰箱冷凝器 | 2017209012304 | 瑞泰克 | 2017/07/24 |
| 100 | 高效节能插片板式冷凝器 | 2018210143768 | 瑞泰克 | 2018/6/28 |
| 101 | 高效节能拼接卷层式冷凝器 | 2018210143005 | 瑞泰克 | 2018/6/28 |
1-1-38
| 序号 | 专利名称 | 专利证号 | 权利人 | 申请日 |
| 102 | 高效节能拼接板式方形冷凝器 | 2018210143772 | 瑞泰克 | 2018/6/28 |
| 103 | 一种防震动的冰箱散热结构 | 201920228869X | 瑞泰克 | 2019/2/22 |
| 104 | 一种自吸式冰箱散热器组装结构 | 201920229125X | 瑞泰克 | 2019/2/22 |
| 105 | 5G基站用液冷板 | 2020210343352 | 瑞泰克 | 2020/6/8 |
| 106 | 一种车用液冷板 | 2020210358610 | 瑞泰克 | 2020/6/8 |
| 107 | 一种具有降噪功能的冰箱冷凝器 | 2020210343371 | 瑞泰克 | 2020/6/8 |
| 108 | 一种超薄的摩擦搅拌焊形式铝合金液冷板 | 2020230981873 | 瑞泰克 | 2020/12/21 |
| 109 | 一种基于5G通信散热吹胀板用安装组件 | 202023164065X | 瑞泰克 | 2020/12/24 |
| 110 | 一种用于电动汽车液冷板的密封性测试工装 | 2020229817685 | 瑞泰克 | 2020/12/11 |
| 111 | 一种电动汽车用散热液冷板 | 2020230981784 | 瑞泰克 | 2020/12/21 |
| 112 | 一种散热效果好的5G通信散热吹胀板用散热组件 | 202023095338X | 瑞泰克 | 2020/12/21 |
| 113 | 一种新能源汽车用动力锂电池用液冷板 | 2020229726169 | 瑞泰克 | 2020/12/21 |
| 114 | 一种具有安装结构的5G通信散热吹胀板 | 2020231640325 | 瑞泰克 | 2020/12/24 |
| 115 | 一种结构增强的液冷底板 | 202023153121X | 瑞泰克 | 2020/12/24 |
| 116 | 一种用于电动汽车动力电池的集流式液冷板 | 2020230953337 | 瑞泰克 | 2020/12/21 |
| 117 | 一种无霜冰箱冷凝器散热管折叠装置 | 2020229831678 | 瑞泰克 | 2020/12/11 |
| 118 | 一种高效节能的冰箱冷凝器 | 2020229726370 | 瑞泰克 | 2020/12/11 |
| 119 | 一种冰箱冷凝器快速散热装置 | 2020230953360 | 瑞泰克 | 2020/12/21 |
| 120 | 一种5G通信散热吹胀板用存装置 | 2020231981419 | 瑞泰克 | 2020/12/24 |
| 121 | 一种便于快速定位的5G通信散热吹胀板用加工装置 | 2020231641099 | 瑞泰克 | 2020/12/24 |
| 122 | 胶条步进打孔装置 | 2017204248414 | 芜湖祥路 | 2017/4/21 |
| 123 | 密封条切直角口子装置 | 2017204200612 | 芜湖祥路 | 2017/4/20 |
| 124 | 夹紧控速的铜丝放丝装置 | 2017204189948 | 芜湖祥路 | 2017/4/20 |
| 125 | 汽车密封条表面处理装置 | 2017204557600 | 芜湖祥路 | 2017/4/27 |
| 126 | 汽车密封条打孔工装 | 2017204570268 | 芜湖祥路 | 2017/4/27 |
| 127 | 胶条熔接装置 | 2017204257945 | 芜湖祥路 | 2017/4/21 |
| 128 | 一种汽车泥槽密封条 | 2014208359874 | 芜湖祥路 | 2014/12/22 |
| 129 | 一种汽车门洞密封条对接结构 | 201420835986X | 芜湖祥路 | 2014/12/22 |
| 130 | 一种汽车车门玻璃导轨 | 2014208359893 | 芜湖祥路 | 2014/12/22 |
1-1-39
| 序号 | 专利名称 | 专利证号 | 权利人 | 申请日 |
| 131 | 一种ABS与PVC复合的车门外水切条 | 2015200230713 | 芜湖祥路 | 2015/1/12 |
| 132 | 一种汽车车门外水切条 | 2014208359889 | 芜湖祥路 | 2014/12/22 |
| 133 | 一种多复合材料的橡胶密封条 | 2014208359906 | 芜湖祥路 | 2014/12/22 |
| 134 | 一种隔热车窗外框 | 2015200230732 | 芜湖祥路 | 2015/1/12 |
| 135 | 一种车用橡胶风挡 | 2015200230501 | 芜湖祥路 | 2015/1/12 |
| 136 | 一种汽车密封件表面处理装置 | 2020225621825 | 芜湖祥路 | 2020/11/7 |
| 137 | 一种汽车密封件生产用冷却装置 | 2020225621079 | 芜湖祥路 | 2020/11/7 |
| 138 | 一种汽车密封件表面涂料加热固化装置 | 2020225621401 | 芜湖祥路 | 2020/11/7 |
| 139 | 一种汽车密封件表面涂料涂覆装置 | 2020225621399 | 芜湖祥路 | 2020/11/7 |
| 140 | 一种汽车密封件端头锯切装置 | 202022562137X | 芜湖祥路 | 2020/11/7 |
| 141 | 一种汽车密封件加热预成型装置 | 2020225621365 | 芜湖祥路 | 2020/11/7 |
| 142 | 一种汽车密封件可调节冲孔装置 | 2020225621295 | 芜湖祥路 | 2020/11/7 |
| 143 | 一种汽车密封件端头冲切装置 | 2020225621384 | 芜湖祥路 | 2020/11/7 |
| 144 | 基于电化学的海上风电塔筒硫化氢监测装置 | 2019212330918 | 江苏金鑫汇、深圳国能宸泰科技有限公司 | 2019/7/31 |
③外观设计专利
| 序号 | 专利名称 | 专利证号 | 权利人 | 申请日 |
| 1 | 线缆固定卡具 | 202130301003X | 澔创通信 | 2021/5/19 |
（4）软件著作权
截至2022年3月31日，发行人及其子公司拥有软件著作权3项，具体情况如下：
| 序号 | 著作权人 | 登记号 | 软件著作权名称 | 首次发表日期 | 登记日期 |
| 1 | 无锡昆成 | 2019SR0114838 | 昆成新材料橡胶胶带自动切割机操作系统软件V1.0 | 2018/12/19 | 2019/1/31 |
| 2 | 无锡昆成 | 2019SR0114640 | 昆成新材料橡胶胶带包装机控制系统软件V1.0 | 2018/12/19 | 2019/1/31 |
| 3 | 无锡昆成 | 2019SR0114648 | 昆成新材料密炼机操作系统软件V1.0 | 2018/12/19 | 2019/1/31 |
1-1-40
（六）主要资质证书情况
截至2022年3月31日，公司取得的主要资质证书情况如下：
| 序号 | 资质证书 | 编号 | 有效期限 | 授权单位 | 持证人 |
| 1 | 高新技术企业证书 | GR202044202035 | 2020.12.11-2023.12.10 | 深圳市科技创新委员会、深圳市财政局、国家税务总局深圳市税务局 | 科创新源 |
| 2 | 高新技术企业证书 | GR201932004823 | 2019.12.5-2022.12.4 | 江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、国家税务总局江苏省税务局 | 无锡昆成 |
| 3 | 高新技术企业证书 | GR202134002950 | 2019.12.15-2022.12.14 | 安徽省科学技术厅、安徽省财政厅、国家税务总局安徽省税务局 | 芜湖祥路 |
| 4 | 高新技术企业证书 | GR202132008154 | 2021.11.30-2023.11.29 | 江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、国家税务总局江苏省税务局 | 瑞泰克 |
| 5 | 固定污染源排污登记回执 | 914403006700230760001W | 2020.8.4- 2025.8.3 | 中华人民共和国生态环境部 | 科创新源 |
| 6 | 海关进出口货物收发货人备案回执 | 4453964869 | 2020.2.28 | 中华人民共和国海关福强海关 | 科创新源 |
| 7 | 安全生产许可证 | （粤）JZ安许证字[2020]023706延 | 2020.9.10- 2023.9.10 | 广东省住房和城乡建设厅 | 科创新源 |
| 8 | 建筑业企业资质证书-防水防腐保温工程专业承包二级 | D344157906 | 2020.5.28- 2022.12.31 | 深圳市住房和建设局 | 科创新源 |
| 9 | 排污许可证 | 91340200550199851L001X | 2020.8.24- 2023.8.23 | 芜湖市生态环境局 | 芜湖祥路 |
六、现有业务发展安排及未来发展战略
（一）现有业务发展安排
长期以来，公司坚持以市场为导向，以自主研发为基础的技术创新路线，通过持续不断的研发创新与产品升级，不断丰富公司产品及解决方案，凭借优异的品质、良好的客户服务，在行业中树立了良好的品牌形象，赢得较高的市场地位，成为国内少数生产规模化、产品系列化、配方和生产工艺先进的应用材料开发的企业。
随着《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》（国发
1-1-41
[2010]32号）、《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》（国发[2016]67号）、《战略性新兴产业分类（2018）》等系列文件相继出台，提出加快培育和发展包括新材料产业、新能源汽车产业在内的七大战略性新兴产业，新材料产业和新能源汽车产业面临前所未有的发展机遇。未来公司将持续秉承“以客户为中心、以奋斗者为本、诚信合作、专业创新”的核心企业文化理念，把握市场机遇，以新材料应用为出发点，坚持多元化发展道路，在巩固原有高分子材料优势的基础上，重点布局和发展新能源汽车产业的战略性新兴材料和半导体材料，为核心客户群体持续创造更多价值。
（二）未来发展战略
公司将围绕上述整体发展战略，夯实并强化通信和电力等基盘业务，重点布局和突破新能源等新兴业务并根据公司发展需要战略储备前瞻业务，不断提升核心竞争力，推动公司业务稳步发展。公司落实三年发展计划拟采取措施如下：
1、完善技术研发体系
公司始终将自主研发与工艺创新作为改善重点，完善公司技术研发体系，继续加大自主创新投入，提升研发创新能力，提高设备装备水平及自动化程度，进一步提高产品质量和工艺水平，提高产品综合竞争力。公司及主要控股子公司和孙公司无锡昆成、瑞泰克和芜湖祥路均为高新技术企业，且一直致力于所在行业新技术的创新与发展，拥有业内领先的自主核心技术和可持续研发能力。
公司拥有中国国家认可委员会（CNAS）认可的专业实验室，核心技术团队人员具备丰富的研发管理和实践经验，对行业发展动向、市场需求变化以及技术变革方向有着敏锐的洞察力，在行业内具有较强的影响力，有力保障了公司持续保持技术优势。
2、提升综合运营管理能力
公司将持续提升管理能力，实现与业务模式相匹配的组织建设，强化运营职能，提升管理效率；持续推进降本增效工作，通过工艺流程优化、效率提升等措施积极推进技术降本、制造降本，充分挖掘经营潜力；科学制定采购策
1-1-42
略，优化与提升供应商体系，做好优质供应商引进和重点供应商培养与提升工作，确保产品及时交付的同时不断降低原材料采购成本，支持新项目顺利量产。
3、增强人才储备和团队建设
公司将根据客户需求和战略发展布局，引进行业内高端专业人士为公司关键部门和岗位储备人才，并为公司目前的人才制定更有针对性和专业性的培养计划，努力打造一支具备行业先进水平的技术和管理团队，实现可持续发展。
4、完善公司治理和内部控制
良好的治理结构是公司实行制度化管理和有效激励的保证。公司将继续推进制度建设，以岗位规范化和业务流程标准化为重点，形成规范化、标准化管理体系，完善目标管理和绩效考核，建立按岗位、技能、业绩、效益决定薪酬的分配制度和多元化的员工价值评价体系。
七、财务性投资情况
（一）财务性投资的主要资产科目
截至2022年3月31日，公司可能涉及财务性投资的相关科目具体情况如下：
单位：万元
| 会计科目 | 金额 | 是否涉及财务性投资 | 涉及财务性投资金额 |
| 交易性金融资产 | 3,483.26 | 否 | - |
| 其他应收款 | 1,410.55 | 否 | - |
| 其他流动资产 | 1,123.29 | 否 | |
| 长期股权投资 | 9,961.46 | 是 | 9,961.46 |
| 其他权益工具投资 | 3,000.00 | 是 | 3,000.00 |
| 其他非流动金融资产 | - | 否 | - |
| 其他非流动资产 | 1,476.55 | 否 | - |
| 合计 | - | - | 12,961.46 |
公司最近一期末持有财务性投资12,961.46万元，占期末归母净资产
22.45%，低于30%。
1-1-43
1、交易性金融资产
截至2022年3月31日，发行人存在交易性金融资产3,483.26万元。具体情况如下：
单位：万元
| 交易性金融资产 | 期末余额 |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | 3,483.26 |
| 其中： | - |
| 权益工具投资 | 1,783.26 |
| 银行理财产品及结构性存款 | 1,700.00 |
（1）权益性投资
公司交易性金融资产的权益工具投资为公司对德瑞源的股权投资，公司于2020年12月31日非同一控制下企业合并德瑞源51.00%的股权。为支撑和适应公司的战略发展规划，公司适时对非战略性发展方向的产业进行调整，公司于2021年9月30日处置了德瑞源32.00%的股权，公司管理层意图是短期内处置持有德瑞源剩余19.00%的股权，分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，列报为交易性金融资产。
德瑞源主营业务为应用于消费电子行业热管理系统产品；热管理系统产品的研发、生产及销售为公司主营业务之一，因此购买其股权不属于财务性投资。
（2）银行理财产品及结构性存款
截至2022年3月31日，公司购买的理财产品及结构性存款情况如下：
单位：万元
| 购买主体 | 产品名称 | 产品类型 | 持有份额 | 购买日 | 到期日 | 利率 |
| 无锡昆成 | “蕴通财富久久” 日盈 | 开放式 | 100.00 | 2021/09/29 | 无固定存续期限，随时赎回 | 浮动收益 |
| 结构性存款63天 | 封闭式 | 400.00 | 2022/02/14 | 2022/04/18 | 保本浮动收益 | |
| 结构性存款99天 | 封闭式 | 200.00 | 2022/02/14 | 2022/05/24 | 保本浮动收益 | |
| 源创乐信 | 中银日积月累-日计划（对公） | 开放式 | 1,000.00 | 2021/02/19 | 无固定存续期限，随时赎回 | 浮动收益 |
| - | 合计 | - | 1,700.00 | - | - | - |
其中，“蕴通财富久久日盈”产品的产品评级为“较低风险产品
1-1-44
（3R）”，产品分类属于“固定收益类”；“中银日积月累-日计划”产品的风险级别属于“2:中低风险”，产品分类属于“固定收益类”，公司购买的银行理财产品及结构性存款具有收益波动性低、安全性高、周期短、流动性强的特点，不属于《再融资业务若干问题解答》《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》规定的财务性投资类型。
2、其他应收款
截至2022年3月31日，发行人其他应收款账面价值为1,410.55万元，主要系押金及保证金、股权款等款项，不属于财务性投资。
截至2022年3月31日，发行人其他应收款明细如下：
单位：万元
| 款项性质 | 期末账面余额 |
| 押金及保证金 | 612.92 |
| 备用金 | 40.07 |
| 往来款及其他 | 125.67 |
| 股权款 | 833.00 |
| 小计 | 1,611.66 |
| 减：坏账准备 | 201.11 |
| 合计 | 1,410.55 |
3、其他流动资产
截至2022年3月31日，公司其他流动资产明细如下：
单位：万元
| 项目 | 期末余额 |
| 待抵扣增值税进项税额 | 737.33 |
| 预缴所得税 | 324.64 |
| 融单 | 61.32 |
| 合计 | 1,123.29 |
公司其他流动资产金额为1,123.29万元，主要为待抵扣增值税进项税额、预缴所得税和融单，不属于财务性投资。
4、长期股权投资
截至2022年3月31日，发行人的长期股权投资账面价值为9,961.46万
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元，具体为发行人持有的深圳汇智新源创业投资企业（有限合伙）49%股权及深圳嘉源信德创业投资有限公司20%股权，具体情况如下：
单位：万元
| 被投资单位 | 账面价值 |
| 深圳新文通信技术有限公司 | - |
| 深圳汇智新源创业投资企业（有限合伙） | 3,483.86 |
| 深圳嘉源信德创业投资有限公司 | 6,477.60 |
| 合计 | 9,961.46 |
注：1、公司对深圳新文通信技术有限公司已全部计提减值；2、2022年4月6日，“深圳嘉源信德创业投资有限公司”名称变更为“宁波嘉源信德创业投资有限公司”。
上述长期股权投资者标的公司或有限合伙企业的主营业务不属于发行人产业链上下游，公司持有上述资产主要目的为获取投资收益，因此均属于财务性投资。
其中，深圳新文通信技术有限公司成立于2011年6月28日，注册资本为2,000.00万元，公司认缴注册资本占比为51.00%，公司于2020年5月至2021年9月合计实缴注册资本2,652,512.71元。由于深圳新文通信技术有限公司已无实际运营，公司于2021年度对深圳新文通信技术有限公司长期股权投资全额计提减值准备，截至2022年3月31日，公司对深圳新文通信技术有限公司长期股权投资账面价值为0.00元；深圳汇智新源创业投资企业（有限合伙）成立于2018年3月，各合伙人合计认缴出资额为人民币10,000.00万元人民币，发行人持有汇智新源49%股权；深圳嘉源信德创业投资有限公司成立于2018年6月，注册资本35,000.00万元人民币，发行人持有嘉源信德20%股权。
上述长期股权投资交易时间均早于2021年11月5日，因此早于以简易程序向特定对象发行股票相关董事会决议日前六个月。
5、其他权益工具投资
截至2022年3月31日，发行人存在其他权益工具投资，为安徽微芯长江半导体材料有限公司（以下简称“安徽微芯”）的期末余额3,000.00万元。公司于2021年3月23日签署了《安徽微芯长江半导体材料有限公司股权转让协议》，受让该公司3.3708%股权，并于2021年4月15日公告已完成上述股权的工商变更。
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安徽微芯主要从事碳化硅单晶衬底材料业务，不属于发行人上下游产业链，主要基于发行人对半导体材料领域的布局，属于跨行业投资，故该笔投资属于财务性投资，但实施时间早于本次以简易程序向特定对象发行股票相关董事会决议日前六个月。
6、其他非流动金融资产
截至2022年3月31日，发行人不存在其他非流动金融资产。
7、其他非流动资产
截至2022年3月31日，发行人存在其他非流动资产1,476.55万元，为预付工程设备软件款，不属于财务性投资。
（二）关于本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应从本次募集资金总额中扣除
本次发行的董事会决议日前六个月至今，公司不存在需要从募集资金总额中扣除的新投入和拟投入的财务性投资。
（三）结论
截至2022年3月31日，公司不存在实施或拟实施的其他财务性投资及类金融业务，不存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
公司不存在从事类金融业务的情形，不存在将募集资金直接或变相用于类金融业务的情形；不存在从事与主营业务相关的类金融业务的情形；最近一年一期不存在从事类金融业务的情形；本次发行不存在违反《审核问答》第20问的情形。
八、最近一期业绩下滑的情况
（一）公司报告期内经营业绩变动的原因
报告期内，公司营业收入、净利润、扣除非经常性损益后的净利润情况如下：
单位：万元
| 项 目 | 2022年1-3月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
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| 项 目 | 2022年1-3月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 营业收入 | 11,057.91 | 56,841.47 | 30,699.84 | 30,598.37 |
| 净利润 | -1,398.47 | -2,310.06 | 2,773.87 | 3,916.12 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 | -1,225.08 | -1,807.60 | 1,687.33 | 1,124.71 |
注：2022年1-3月数据未经审计。
2021年，公司通过收购子公司瑞泰克及德瑞源的方式为客户提供热管理系统产品，产品广泛应用于消费电子、传统家电、新能源汽车和储能系统等领域。为支撑和适应公司的战略发展规划，公司适时对非战略性发展方向的产业进行调整，将原持有的德瑞源32%股权进行转让，德瑞源从2021年9月30日起不再纳入公司合并报表范围。公司主要通过瑞泰克生产用于家电、新能源汽车和储能系统的热管理系统产品，其中冷凝器、蒸发器等家电用热管理系统产品在报告期内为瑞泰克主要收入和利润来源，水冷板等新能源汽车和储能系统用热管理系统产品在报告期内处于投入期，在收入和利润贡献上占比较小。2021年度，受国际国内经济形势、国家宏观调控政策及市场供求变动等因素的影响，全球大宗材料价格大幅上涨，公司产品所使用的主要原材料如橡胶、铜制品、铝材等价格均在2021年度大幅上涨，根据长江有色金属网（https://www.ccmn.cn/）的统计，电解铝和电解铜2021年平均价格较2020年分别上升33.41%和40.52%；橡胶类材料按照公司去年采购种类及数量同比计算，2021年度的采购均价较上年度上升11.03%。原材料上涨对公司的业务开展带来了一定的经营周转和现金流压力，报告期内公司整体产品毛利率较去年同期相比有所下降。
2022年1-3月，主要受公司原控股子公司德瑞源2021年9月30日起不再纳入合并范围影响，公司收入较去年同期有所下降，同时长三角地区新冠疫情反复以及原材料价格持续上涨，导致2022年一季度净利润出现亏损。
（二）与同行业可比公司分析
报告期内，公司主要业务为防水密封防火绝缘材料业务及热管理系统业务，同行业上市公司未有完全与公司业务相同的可比公司。故选取主营业务中具有相似业务的长园集团（600525.SH）、沃尔核材（002130.SZ）、盾安环境
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（002011.SZ）、银轮股份（002126.SZ）作为同行业可比公司。
近一年及一期，公司及同行业可比公司业绩变动情况如下表所示：
| 证券代码 | 证券简称 | 2022年1-3月较2021年1-3月 变动幅度 | 2021年度较2020年度 变动幅度 | ||
| 营业收入（%） | 净利润（%） | 营业收入（%） | 净利润（%） | ||
| 600525.SH | 长园集团 | 24.59 | 9,199.59 | -2.01 | -932.91 |
| 002130.SZ | 沃尔核材 | -1.87 | -31.14 | 32.04 | 36.54 |
| 002011.SZ | 盾安环境 | -6.40 | -14.66 | 33.28 | -138.26 |
| 002126.SZ | 银轮股份 | 2.77 | -27.41 | 23.60 | -27.71 |
| 算数平均数注 | -1.83 | -24.40 | 29.64 | -43.15 | |
| 中位数 | -1.87 | -27.41 | 32.04 | -27.71 | |
| 公司 | -22.85 | -187.79 | 85.15 | -183.28 | |
注：长园集团近一年一期业绩波动较大，不纳入计算同行业可比公司算数平均数。数据来源：Wind公司2021年度营业收入较2020年增长85.15%，增长幅度高于上述同行业可比公司的算数平均数29.64%及中位数32.04%，主要原因为收购子公司瑞泰克及德瑞源后新增热管理业务所致，但整体营收上升趋势与同行业可比公司一致。公司2021年度净利润较2020年度减少183.28%，下降趋势与同行业可比公司保持一致，主要原因为2021年度原材料大幅上涨导致；但公司的下降幅度大于同行业可比公司的算术平均数的-43.15%及中位数的-27.71%，主要原因为当年新增的热管理系统业务毛利率水平与公司原业务差异较大，导致公司整体毛利率出现较大幅度下降。公司2022年1-3月营业收入较去年同期减少22.85%，低于同行业可比公司算数平均数的-1.83%及中位数的-1.87%，主要原因于2021年度出售德瑞源32%股权，德瑞源于2021年9月30日起不再纳入合并范围，导致收入较去年同期有所下降，故与行业趋势产生背离；公司2022年1-3月净利润较去年同期减少187.79%，低于同行业可比公司算数平均数-24.40%及中位数-27.41%，公司与可比公司的净利润下降趋势一致，但下降程度较大。
公司净利润下滑主要系：（1）报告期内计提2021年度股票期权激励计划对应的股份支付费用676.07万元；（2）受新冠肺炎疫情的影响，部分客户产
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品需求延后，导致公司部分产品收入下降的同时进一步降低了产能利用率，使得生产成本进一步提升；（3）橡胶及铝等主要原材料价格持续上涨。公司2022年一季度净利润下滑与行业趋势一致，与同行业可比上市公司相比具有合理性。
（三）最近一期业绩下滑不利因素的持续性分析
公司针对最近一期经营业绩下滑，正在采取一系列改善措施，具体如下：
1、公司在巩固通信和电力业务的同时，加大了对新能源领域的投入。目前，通信行业受中美贸易战和运营商资本开支计划的影响依然较大；新能源汽车行业处于以市场需求为基础、技术创新为驱动的持续增长阶段，随着竞争加剧，未来市场及客户需求或快速变化。针对市场风险及行业发展趋势风险，公司将持续不断地推进产品研发和技术创新，紧跟市场需求进行深度挖掘和创新，优化营销网络，在继续做好主营业务的同时以自主研发、外延式发展等方式，持续拓宽产品线和开拓新的业务领域，以新建新能源汽车钎焊式水冷板项目等方式加大新能源相关业务的投入，同时将密切关注产线投入进度和实际运行情况，集中优势资源确保项目快速推进，以增加相关产品的生产能力。
2、公司的原材料价格波动主要是指橡胶类产品和金属结构件等产品的主要原材料价格受供求关系的影响，公司将加强对原材料市场价格走势的分析、预判，对关键物料进行策略性备货，确保相对低成本的物料采购及供应保障，减缓对毛利率波动影响，将原材料价格对公司业绩的影响降到最低。
随着公司本次募集资金投资的新建新能源汽车钎焊式水冷板项目正式投产，公司的新能源汽车水冷产品产能将大幅度增加，有能力加大对动力锂电池龙头企业的供货量，完成产品及客户结构的调整，提升产品综合毛利率。
此外，随着长三角地区的新冠疫情缓解，公司经营业务和业绩水准逐渐恢复正常状态，预计不存在对持续经营能力产生重大不利影响的事项，业绩下滑风险较小。
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第二节 本次发行股票方案概要
一、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、“碳达峰”及“碳中和”为未来发展的必经之路
2020年9月国家主席习近平在联合国大会上宣布我国将采取更加有力的政策和措施，二氧化碳排放力争于2030年前达到峰值，努力争取2060年前实现碳中和。建立以可再生能源为主导、多能互补的能源体系，最终完成碳减排目标已经成为我国未来发展的重要目标之一。作为碳减排的重要领域，交通运输行业、发电行业以及工业生产领域向新能源转型是大势所趋。新能源汽车行业方面，据中国汽车工业协会统计，2021年新能源汽车产量为354.50万辆、销量为352.10万辆，产销量均有较大幅度提升。2021年10月国务院印发的《2030年前碳达峰行动方案》中规划，到2030年新增新能源、清洁能源动力的交通工具比例达到40%左右，新能源汽车销量有望进一步创出新高。
2、新能源热管理系统市场空间不断提升
为配合能源低碳化转型，世界各国已陆续出台政策支持新能源行业的发展，新能源汽车将迎来较大的发展机遇，作为配套新能源汽车的重要部件，热管理系统产品的市场空间也在不断提升。
根据北京恒州博智国际信息咨询有限公司数据，2020年全球汽车电池热管理系统市场规模达到了41亿元，预计2026年将达到197亿元，年复合增长率为25.2%。目前，电池冷却技术按照冷却媒介的不同主要分为空气冷却、液体冷却和相变冷却三类，其中液体冷却比容大、换热系数高，是目前新能源汽车最主流的冷却技术。
（二）本次发行的目的
1、面对行业发展机遇，提升公司热管理系统产品产能
为配合能源低碳化转型，全球各国陆续出台政策支持新能源行业的发展，
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新能源汽车行业迎来较大的发展机遇，配套新能源汽车的热管理系统产品的市场空间不断提升。公司控股子公司瑞泰克在热管理系统产品市场已有多年技术和客户积累，重点布局和突破新能源汽车和储能系统散热结构件业务，已批量向国内知名动力电池厂商供货。本次发行完成后，公司将主要投入新建新能源汽车钎焊式水冷板项目建设，扩充热管理系统产品产线，并通过推动技术工艺改进和产品升级等举措降低生产成本，扩大生产能力和产品种类，丰富产品结构，巩固和强化公司新能源热管理系统产品的市场竞争力，进一步巩固行业地位。
2、优化资本结构，提高资金使用效率
本次发行募集资金用于新建新能源汽车钎焊式水冷板项目，随着募投项目的顺利实施，有助于公司形成资金、项目的有序循环，为未来持续、高速、健康发展提供有力保障。本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，资产负债率将有所降低，从而改善公司的流动性、增强公司的偿债能力和抵御财务风险的能力，公司财务结构将更加稳健和优化。
二、发行对象及与发行人的关系
本次发行的对象为财通基金管理有限公司、泰康人寿保险有限责任公司-分红-个人分红产品、泰康人寿保险有限责任公司-投连进取型保险产品以及钟志辉，其中钟志辉为个人投资者，无需私募基金管理人登记及产品备案。
财通基金管理有限公司以其管理“财通基金定增量化对冲23号单一资产管理计划”等13个资产管理计划参与认购，上述资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求在中国证券投资基金业协会完成备案。
泰康人寿保险有限责任公司以其管理的“分红-个人分红”及“投连进取型保险”等2个产品参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法（试行）》等法律、法规规定的私募产品，无需进行产品备案。
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钟志辉本次参与申购的资金为自有资金，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》等法律法规和规范性文件及自律规则规定的私募基金管理人或私募投资基金，无需向中国证券投资基金业协会登记备案。全部发行对象均已作出承诺：不存在上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不存在直接或者通过利益相关方提供财务资助或者其他补偿的情形。
本次发行的发行对象在本次发行前后与公司均不存在关联关系，本次发行不构成关联交易。
全部发行对象均已作出承诺：本公司/本人非上市公司和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。
三、本次发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行采用以简易程序向特定对象发行股票方式，在中国证监会作出予以注册决定后十个工作日内完成发行缴款。
（三）发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日，即2022年8月9日。
发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为20.98元/股。
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如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利为，N为每股送红股或转增股本数。
（四）发行数量
根据本次发行的竞价结果，本次发行股票数量为2,103,697股，未超过发行人2021年年度股东大会决议规定的上限；截至本募集说明书签署之日，公司总股本为124,328,107股，按此计算，本次发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，对应募集资金金额不超过三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十。
本次发行具体认购情况如下：
| 认购对象名称 | 获配股数（股） | 认购价款（元） |
| 财通基金管理有限公司 | 905,624 | 18,999,991.52 |
| 泰康人寿保险有限责任公司-分红-个人分红产品 | 714,966 | 14,999,986.68 |
| 泰康人寿保险有限责任公司-投连进取型保险产品 | 476,644 | 9,999,991.12 |
| 钟志辉 | 6,463 | 135,593.74 |
| 合计 | 2,103,697 | 44,135,563.06 |
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册发行的数量为准。
如本次发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管政策变化或发行注册文件的要求等情况予以调整的，则公司本次发行的股份数量将做相应调整，认购人认购本次发行股票的认购金额将根据募集资金总额调整金额同比例相应调整。
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（五）本次发行股票的限售期
本次发行的股票，自本次发行的股票上市之日起6个月内不得转让。本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。
（六）上市地点
本次发行的股票将在深交所创业板上市。
（七）募集资金金额及用途
本次发行募集资金不超过人民币4,413.56万元（含本数），且不超过最近一年末净资产百分之二十；扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 募集资金用途 | 项目拟投资金额 | 募集资金拟投入金额 |
| 1 | 新建新能源汽车钎焊式水冷板项目 | 8,766.59 | 4,413.56 |
-
| - | 合计 | 8,766.59 | 4,413.56 |
如果本次发行募集资金扣除发行费用后不能满足公司项目的资金需要，公司将自筹资金解决。
本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换（不含在公司第三届董事会第八次会议召开之日前实际已发生的投资额部分）。本次发行募集资金将按上述项目投入，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金金额进行适当调整。
（八）滚存未分配利润的安排
在本次发行完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按本次发行后的股份比例共享。
（九）发行决议有效期
本次发行决议的有效期限为2021年年度股东大会审议通过之日起，至公司
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2022年年度股东大会召开之日止。若国家法律、法规对以简易程序向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
四、本次发行是否构成关联交易
本次发行的对象为财通基金管理有限公司、泰康人寿保险有限责任公司-分红-个人分红产品、泰康人寿保险有限责任公司-投连进取型保险产品以及钟志辉，上述发行对象在本次发行前后与公司均不存在关联关系，本次发行不构成关联交易。
五、本次发行不会导致公司控制权发生变化
截至本募集说明书签署之日，公司股东周东为公司的控股股东及实际控制人，周东直接持有公司6.70%的股份、通过其一致行动人深圳科创鑫华科技有限公司和舟山汇能股权投资合伙企业（有限合伙）间接控制公司20.27%和
4.55%的股份，合计控制公司31.52%的股份。
按照本次发行数量2,103,697股计算，本次发行完成后，周东控制公司
30.99%的股份，仍为公司控股股东及实际控制人。因此，本次发行不会导致公司实际控制权发生变化。
六、本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件
本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。
七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
（一）本次发行已取得的授权和批准
1、2022年4月29日，公司2021年年度股东大会通过了与本次发行相关的议案，授权董事会全权办理与本次发行有关的全部事宜。
2、2022年5月5日，公司第三届董事会第八次会议审议通过了本次发行相关文件。
3、2022年8月6日，公司第三届董事会第十次会议审议通过了本次发行
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相关文件的修订案。
4、2022年8月15日，公司第三届董事会第十一次会议审议通过了本次发行竞价结果等相关文件。
（二）本次发行尚需获得的授权、批准和核准
1、深交所审核并作出上市公司是否符合发行条件和信息披露要求的审核意见。
2、中国证监会对上市公司的注册申请作出注册或者不予注册的决定。
八、发行人符合以简易程序向特定对象发行股票条件的说明
本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《审核规则》《审核问答》《发行监管问答》《承销细则》等法律法规、规范性文件的规定，发行人符合以简易程序向特定对象发行股票并上市的条件。
（一）本次发行符合《公司法》规定的条件
1、发行人本次发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
2、发行人本次发行的股票发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
（二）本次发行符合《证券法》规定的条件
发行人本次发行不以广告、公开劝诱和变相公开的方式发行，符合《证券法》第九条的规定。
（三）本次发行符合《注册管理办法》规定的条件
1、不存在《注册管理办法》第十一条规定的情形
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资
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产重组的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
2、募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
公司本次募集资金投资项目为新建新能源汽车钎焊式水冷板项目，不属于限制类或淘汰类项目，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。因此，本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条第
（一）款的规定。
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
公司为非金融类企业，本次募集资金投资项目为新建新能源汽车钎焊式水冷板项目。因此，本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条第（二）款的规定。
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
本次发行完成后，上市公司的控股股东、实际控制人仍为周东。募集资金项目实施完成后，公司与其控股股东及其控制的其他企业不会新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者影响公司经营的独立性。因
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此，本次募集资金的使用符合《注册管理办法》第十二条第（三）款的规定。
3、符合《注册管理办法》第二十一条、第二十八条关于适用简易程序的规定上市公司年度股东大会可以根据公司章程的规定，授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该项授权在下一年度股东大会召开日失效。
符合相关规定的上市公司按照上述规定申请向特定对象发行股票的，适用简易程序。
本次创业板以简易程序向特定对象发行股票，募集资金总额不超过人民币4,413.56万元，融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十。
发行人2021年年度股东大会已就本次发行的相关事项作出了决议，并根据公司章程的规定，授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权有效期至2022年年度股东大会召开之日止。
根据2021年年度股东大会的授权，发行人于2022年8月15日召开第三届董事会第十一次会议，审议并通过了相关议案，确认了本次创业板以简易程序向特定对象发行股票的竞价结果等相关发行事项。
4、本次发行符合《注册管理办法》关于发行承销的相关规定
（1）上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东大会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。
本次发行对象为财通基金管理有限公司、泰康人寿保险有限责任公司-分红-个人分红产品、泰康人寿保险有限责任公司-投连进取型保险产品以及钟志辉，不超过三十五名特定发行对象，本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定。
（2）上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。
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本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日（即2022年8月9日）。本次向特定对象发行股票的价格20.98元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格亦将作相应调整。本次发行符合《注册管理办法》第五十六条的规定。
（3）向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。
本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日（即2022年8月9日）。本次向特定对象发行股票的价格20.98元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格亦将作相应调整。本次发行符合《注册管理办法》第五十七条的规定。
（4）向特定对象发行股票发行对象属于本办法第五十七条第二款规定以外的情形的，上市公司应当以竞价方式确定发行价格和发行对象。
本次发行以竞价方式确定发行价格和发行对象，符合《注册管理办法》第五十八条的规定。
（5）向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。
本次向特定对象发行完成后，本次向特定对象发行的发行对象认购的股份限售期为自上市之日起六个月，符合《注册管理办法》第五十九条的规定。
（四）本次发行符合《审核规则》规定的条件
1、不存在《审核规则》第三十三条规定不得适用简易程序的情形
“（1）上市公司股票被实施退市风险警示或其他风险警示；
（2）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚、最近一年受到中国证监会行政监管措施或证券交易所纪律处分；
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（3）本次发行上市的保荐人或保荐代表人、证券服务机构或相关签字人员最近一年受到中国证监会行政处罚或者受到证券交易所纪律处分。”
发行人股票未被实施退市风险或其他风险警示；发行人及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年未受到中国证监会行政处罚、最近一年未受到中国证监会行政监管措施或证券交易所纪律处分；本次发行上市的保荐人或保荐代表人、证券服务机构或相关签字人员最近一年未受到中国证监会行政处罚或者受到证券交易所纪律处分。因此，发行人不存在上述不得适用简易程序的情形。
2、本次发行符合《审核规则》第三十四条关于适用简易程序的相关规定
“上市公司及其保荐人应当在上市公司年度股东大会授权的董事会通过本次发行上市事项后的二十个工作日内向本所提交下列申请文件：
1）募集说明书、发行保荐书、审计报告、法律意见书、股东大会决议、经股东大会授权的董事会决议等注册申请文件；
2）上市保荐书；
3）与发行对象签订的附生效条件股份认购合同；
4）中国证监会或者本所要求的其他文件。
上市公司及其保荐人未在前款规定的时限内提交发行上市申请文件的，不再适用简易程序。上市公司及其控股股东、董事、监事、高级管理人员应当在向特定对象发行证券募集说明书中就本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求以及适用简易程序要求作出承诺。
保荐人应当在发行保荐书、上市保荐书中，就本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求以及适用简易程序要求发表明确肯定的核查意见。”
根据2021年年度股东大会的授权，发行人于2022年8月15日召开了第三届董事会第十一次会议，审议并通过了《关于公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》等相关议案，确认了本次创业板以简易程序向特定对象发行股票的竞价结果等相关发行事项。
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本保荐机构提交申请文件的时间在发行人年度股东大会授权的董事会通过本次发行上市事项后的二十个工作日内。
发行人及其保荐人提交的申请文件包括：
（1）募集说明书、发行保荐书、审计报告、法律意见书、股东大会决议、经股东大会授权的董事会决议等注册申请文件；
（2）上市保荐书；
（3）与发行对象签订的附生效条件股份认购合同；
（4）中国证监会或者本所要求的其他文件。
发行人本次发行上市的信息披露符合相关法律、法规和规范性文件关于创业板以简易程序向特定对象发行的相关要求。
截至本募集说明书签署之日，发行人及其控股股东、董事、监事、高级管理人员已在向特定对象发行证券募集说明书中就本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求以及适用简易程序要求作出承诺。
保荐人已在发行保荐书、上市保荐书中，就本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求以及适用简易程序要求发表明确肯定的核查意见。
本次发行符合《审核规则》第三十四条的相关规定。
（五）本次发行符合《发行监管问答》的相关规定
1、上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%；对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应充分论证其合理性。
本次发行募集资金总额不超过4,413.56万元（含本数），符合创业板以简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的规定。本次募集资金用于新建新能源汽车钎焊式水冷板项目，
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募集资金投入均为资本化支出。本次发行股票募集资金中无补充流动资金情况，不适用上述补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%要求。
2、上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的30%。本次发行拟发行的股份数量为2,103,697股，不超过本次发行前公司总股本的30%。
3、上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则上不得少于6个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定。
本次发行为创业板小额快速融资项目，不适用再融资间隔期的规定。
4、上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。关于最近一期末发行人持有的财务性投资情况，具体见本募集说明书“第一节 发行人基本情况”之“七、财务性投资情况”。
综上所述，本次募集资金使用符合《发行监管问答》的相关规定。
（六）本次发行符合《审核问答》的相关规定
1、发行人不存在《审核问答》第9问的情形
“上市公司申请向特定对象发行股票适用简易程序的，上市公司及其保荐人应注意仔细阅读《创业板上市公司证券发行注册管理办法》《创业板上市公司证券发行上市审核规则》《创业板上市公司证券发行承销实施细则》的有关规定。
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（一）适用条件。上市公司申请适用向特定对象发行股票简易程序的，应当符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法》第二十八条的规定，年度股东大会已根据公司章程的规定授权董事会向特定对象发行融资总额人民币不超过三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票；同时，就前述授权，年度股东大会已就《创业板上市公司证券发行注册管理办法》第二十一条规定的事项通过相关决定。存在《创业板上市公司证券发行上市审核规则》第三十三条第二款规定情形的，不得适用简易程序。
（二）业务流程。上市公司及其保荐人应在董事会前完成向特定对象的询价、签订附条件生效股份认购合同，并及时召开董事会通过本次发行方案，在董事会通过本次发行事项后的二十个工作日内向本所提交申请文件，本所收到申请文件后的两个工作日内决定是否受理、受理之日起三个工作日内出具审核意见并报送证监会注册。
（三）保荐人的核查要求。保荐人应当在发行保荐书、上市保荐书中，就本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求以及适用简易程序要求发表明确肯定的核查意见。”
（1）适用条件符合相关规定
具体情况参见本上市保荐书之“七、保荐机构对发行人是否符合以简易程序向特定对象发行股票并上市条件的说明”之“（三）本次发行符合《注册管理办法》的相关规定”、“（四）本次发行符合《审核规则》的相关规定”。
（2）业务流程符合相关规定
根据本次发行的竞价结果，本次发行股票拟发行股份数量为2,103,697股。公司已于2022年8月15日前与认购方分别签订附条件生效股份认购合同。经发行人2021年年度股东大会的批准和授权，2022年8月15日，发行人第三届董事会第十一次会议审议通过了本次发行竞价结果相关的议案。在上述董事会通过本次发行事项后的二十个工作日内发行人向深圳证券交易所提交本次发行的申请文件。本次发行尚需深圳证券交易所的审核并经中国证监会同意注册，方可发行。
（3）保荐机构的核查要求符合相关规定本次证券发行的保荐机构已按照相
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关法律法规的要求在发行保荐书、上市保荐书中，就本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求以及适用简易程序要求发表明确肯定的核查意见。因此，本次发行符合《上市审核问答》第9问规定的相关情形。
2、发行人不存在《审核问答》第10问的情形
“除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。
围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的30％（不包含对类金融业务的投资金额）。
本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应从本次募集资金总额中扣除。”
（1）发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资。本次募集资金投资项目为用于新建新能源汽车钎焊式水冷板项目，不为持有财务性投资，不直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
（2）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前，发行人不存在新投入和拟投入的财务性投资。
综上所述，发行人不存在《审核问答》第10问的情形。
3、本次发行不存在违反《审核问答》第13问的情形
“上市公司募集资金应当专户存储，不得存放于集团财务公司。募集资金应服务于实体经济，符合国家产业政策。原则上不得跨界投资影视或游戏。除
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金融类企业外，募集资金不得用于持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资和类金融业务。
募集资金用于收购企业股权的，发行人原则上应于交易完成后取得标的企业的控制权。募集资金用于跨境收购的，标的资产向母公司分红不应存在政策或外汇管理上的障碍。发行人应当充分披露募集资金投资项目的准备和进展情况、实施募投项目的能力储备情况、预计实施时间、整体进度计划以及募投项目的实施障碍或风险等。原则上，募投项目实施不应存在重大不确定性。发行人召开董事会审议再融资时，已投入的资金不得列入募集资金投资构成。”
（1）发行人已建立募集资金专项存储制度，根据该制度，募集资金到位后将存放于董事会决定的专项账户中。本次募集资金投资项目为用于新建新能源汽车钎焊式水冷板项目，符合国家产业政策；不涉及跨界投资影视或游戏。
本次募集资金不存在用于持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资和类金融业务的情形。
（2）本次募集资金不涉及收购企业股权。
（3）本次募集资金不涉及跨境收购。
（4）发行人与本保荐机构已在相关申请文件中充分披露募集资金投资项目的准备和进展情况、实施募投项目的能力储备情况、预计实施时间、整体进度计划以及募投项目的实施障碍或风险等。本次募投项目实施不存在重大不确定性。
（5）发行人召开董事会审议再融资时，已投入的资金未列入募集资金投资构成。
综上所述，本次发行不存在违反《审核问答》第13问的情形。
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4、本次发行不存在违反《审核问答》第14问的情形
“再融资补充流动资金或偿还银行贷款的比例执行《发行监管问答》的有关规定。
金融类企业可以将募集资金全部用于补充资本金。
募集资金用于支付人员工资、货款、铺底流动资金等非资本性支出的，视同补充流动资金。资本化阶段的研发支出不计入补充流动资金。
上市公司应结合公司业务规模、业务增长情况、现金流状况、资产构成及资金占用情况，论证说明本次补充流动资金的原因及规模的合理性。
对于补充流动资金规模明显超过企业实际经营情况且缺乏合理理由的，保荐人应就补充流动资金的合理性审慎发表意见。
募集资金用于收购资产的，如本次发行董事会前已完成资产过户登记的，本次募集资金用途应视为补充流动资金；如本次发行董事会前尚未完成资产过户登记的，本次募集资金用途应视为收购资产。”
本次募集资金投资项目为用于新建新能源汽车钎焊式水冷板项目，不适用于《审核问答》第14问的情形。
5、本次发行不存在违反《审核问答》第20问的情形
“除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：
融资租赁、商业保理和小贷业务等。
发行人不得将募集资金直接或变相用于类金融业务。对于虽包括类金融业务，但类金融业务收入、利润占比均低于30%，且符合相应条件后可推进审核工作。
与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业政策的融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融计算口径。发行人应结合融资租赁、商业保理以及供应链金融的具体经营内容、服务对象、盈利来源，以及上述业务与公司主营业务或主要产品之间的关系，论证说明该业务是否有利于服务实体经济，是否属于行业发展所需或符合行业惯例。”
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（1）发行人不存在从事类金融业务的情形。
（2）发行人不存在将募集资金直接或变相用于类金融业务的情形。
（3）发行人不存在从事与主营业务相关的类金融业务的情形。
（4）发行人最近一年一期不存在从事类金融业务的情形。
综上所述，本次发行不存在违反《上市审核问答》第20问的情形。
（七）本次发行符合《承销细则》的相关规定
1、本次发行符合《承销细则》第三十七条的相关规定“适用简易程序的，不得由董事会决议确定具体发行对象。上市公司和主承销商应当在召开董事会前向发行对象提供认购邀请书，以竞价方式确定发行价格和发行对象。上市公司应当与确定的发行对象签订附生效条件的股份认购合同。认购合同应当约定，本次发行一经股东大会授权的董事会批准并经中国证监会注册，该合同即应生效。
（1）本次发行适用简易程序，由发行人和主承销商在召开经股东大会授权的董事会前向发行对象提供认购邀请书，以竞价方式确定发行价格和发行对象。根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为20.98元/股，确定本次发行的对象为财通基金管理有限公司、泰康人寿保险有限责任公司-分红-个人分红产品、泰康人寿保险有限责任公司-投连进取型保险产品以及钟志辉。
（2）发行人已与确定的发行对象财通基金管理有限公司、泰康人寿保险有限责任公司-分红-个人分红产品、泰康人寿保险有限责任公司-投连进取型保险产品以及钟志辉签订附生效条件的股份认购合同，并在认购合同中约定，本次发行一经股东大会授权的董事会批准并经中国证监会注册，该合同即生效。
综上所述，本次发行符合《承销细则》第三十七条的相关规定。
2、本次发行符合《承销细则》第三十八条的相关规定
“适用简易程序的，上市公司与发行对象签订股份认购合同后，由上市公司年度股东大会授权的董事会对本次竞价结果等发行上市事项进行审议。”
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本次发行适用简易程序，发行人与发行对象签订股份认购合同后，发行人年度股东大会授权的董事会于2022年8月15日召开第三届董事会第十一次会议确认了本次创业板以简易程序向特定对象发行股票的竞价结果等相关发行事项。本次发行符合《承销细则》第三十八条的相关规定。
（八）本次发行不会导致发行人控制权的变化，亦不会导致发行人股权分布不具备上市条件
截至本募集说明书签署之日，公司股东周东为公司的控股股东及实际控制人，直接持有公司6.70%的股份、通过其一致行动人深圳科创鑫华科技有限公司和舟山汇能股权投资合伙企业（有限合伙）间接控制公司20.27%和4.55%的股份，合计控制公司31.52%的股份。
按照本次发行数量2,103,697股计算，本次发行完成后，周东控制公司
30.99%的股份，仍为公司控股股东及实际控制人。因此，本次发行不会导致公司实际控制权发生变化。不会导致发行人股权分布不具备上市条件。
（九）本次创业板以简易程序向特定对象发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情况
发行人及全体董事、监事、高级管理人员已就编制的《深圳科创新源新材料股份有限公司创业板以简易程序向特定对象发行股票募集说明书》等申报文件确认并保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，内容真实、准确、完整。
综上，发行人本次发行申请符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《审核规则》《审核问答》《发行监管问答》《承销细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合以简易程序向特定对象发行股票的实质条件；本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求，符合适用简易程序的相关要求。
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第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、募集资金使用计划
本次以简易程序向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过4,413.56万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 募集资金用途 | 项目拟投资金额 | 募集资金拟投入金额 |
| 1 | 新建新能源汽车钎焊式水冷板项目 | 8,766.59 | 4,413.56 |
-
| - | 合计 | 8,766.59 | 4,413.56 |
如果本次发行募集资金扣除发行费用后不能满足公司项目的资金需要，公司将自筹资金解决。
本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换（不含在公司第三届董事会第八次会议召开之日前实际已发生的投资额部分）。本次发行募集资金将按上述项目投入，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金金额进行适当调整。
二、募集资金投资项目的基本情况及必要性与可行性分析
（一）新建新能源汽车钎焊式水冷板项目的必要性和可行性分析
1、项目基本情况
本项目拟建成围绕新能源汽车领域的产业建设基地，主要生产钎焊水冷板等散热产品。本项目将通过租赁并装修厂房、购置相应的生产设备、引入专业人才等方式满足上述业务方向的生产需求。
2、项目必要性
（1）进一步丰富公司产品结构及扩充产品产能，满足客户需求
为顺应国家对于新能源汽车的大力支持并结合自身积累的客户资源优势，公司积极拓展散热结构件产品市场，提前在新能源汽车领域进行业务布局，目前已与行业内相关龙头企业建立了较为紧密的合作关系。近年来，随着新能源
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汽车对续航和安全性的双重要求，以及对快充功能的逐渐普及，新能源乘用车的散热管理要求亦提升迅速。有鉴于此，公司开发了应用于新能源汽车乘用车的钎焊式水冷板等散热结构件产品。本项目计划新增新能源汽车乘用车动力电池用钎焊水冷板等散热结构件产品产能，有助于进一步增强公司散热结构件产品供应能力，丰富产品结构，满足下游客户日益提升的产品需求。
（2）进一步拓展公司在热管理领域的产品布局，构建热管理系统能力依托于公司在通信应用产业链的精耕细作和资源积累，公司于2019年首先切入5G基站用散热水冷板产品领域，重点开展5GAAU设备用散热器及配件产品的研发、生产及销售业务，形成在5G移动通讯设备及基站等散热及导热业务领域的能力。近年来，在国家加快推动新能源汽车普及的战略意图下，公司通过并购等方式进一步拓展新能源领域散热结构件产品业务，已与动力电池领域的知名企业形成了合作关系，具备了新能源汽车散热结构件产品的供应能力。
本项目建设完成后，公司将进一步增加热管理产品的多样化，并拥有通信、家电、新能源等多个下游应用领域。公司可以深入利用公司及子公司联合产生的热管理产业链一体化，达成协同客户预研、产品定型以及快速批量交付的全流程研发及生产能力，强化与控股子公司瑞泰克在热管理领域的业务相关性和横向协同性，深化在热管理解决方案的产业布局。
（3）顺应国家发展战略方向，把握市场发展机遇，实现公司可持续发展
近年来，我国大力推进新能源汽车发展战略，陆续出台了多项政策支持措施。2010年10月，国务院发布《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》，将新能源汽车产业作为我国未来培育和发展的战略性新兴产业。2019年11月，工信部印发《关于实施<电动汽车用动力蓄电池系统热扩散乘员保护测试规范（试行）>有关事项的通知》，要求针对电动汽车动力电池增加热扩散测试项目，防止电池热失控引起热扩散导致的火灾事故。
2020年11月，国务院办公厅发布《新能源汽车产业发展规划（2021—2035年）》，作为未来15年中国新能源汽车产业发展的政策纲领性文件，对
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我国未来新能源汽车发展具有重要作用，该规划指出，至2025年，新能源汽车新车销售量达到汽车新车销售总量的20%左右，预计我国新能源汽车销量将达到500万辆。未来，在新能源汽车渗透率的逐步提升下，新能源汽车散热结构件产品具有广阔的市场发展前景。2021年3月，第十三届全国人民代表大会第四次会议审议通过并发布《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》中指出，展望2035年，我国广泛形成绿色生产生活方式，碳排放达峰后稳中有降，这将对未来我国新能源汽车发展提出更高的要求。2021年6月，工信部发布了《2021年汽车标准化工作要点》，强调要强化电动汽车安全保障，在冷却系统、挤压碰撞、充电安全等方面要制定严格的技术标准，降低电池过热起火自燃的风险。
通过实施本项目，公司将热管理整体解决方案的业务布局向新能源汽车领域进一步延伸，有助于公司抓住新能源汽车产业发展的良好机遇，提升公司的盈利能力，实现可持续发展。
3、项目可行性
（1）未来广阔的需求空间为本项目提供市场保障
近年来，我国新能源汽车市场发展取得了良好的发展，受中央政府和各地政府对新能源汽车消费的支持，叠加充电桩等基础设施建设的快速推进及电池技术的迭代优化，2021年我国新能源汽车市场规模实现了快速发展，根据中国汽车工业协会的统计数据，2021年我国新能源乘用车累计产销量分别为335.90万辆和333.40万辆，同比累计增长分别达到169.50%和167.50%。2020年11月，国务院办公厅发布《新能源汽车产业发展规划（2021—2035年）》明确指出，至2025年，新能源汽车新车销售量达到汽车新车销售总量的20%左右，预计我国新能源汽车销量将达到500万辆。
新能源乘用车产销量情况
| 项目 | 新能源乘用车 | 新能源汽车 | ||
| 单位：万辆 | 产量 | 销量 | 产量 | 销量 |
| 2020年度 | 124.70 | 124.60 | 136.60 | 136.70 |
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| 项目 | 新能源乘用车 | 新能源汽车 | ||
| 单位：万辆 | 产量 | 销量 | 产量 | 销量 |
| 2021年度 | 335.90 | 333.40 | 354.50 | 352.10 |
数据来源：中国汽车工业协会目前，我国汽车千人保有量仍远低于发达国家水平，随着未来居民收入的不断提高，消费不断升级，城市化进程的加快，我国汽车保有量仍有较大的增长空间。另一方面，在国家政策的鼓励和市场需求的推动下，我国新能源汽车行业将保持较快的增长，进而促进动力电池、电机电控等新能源汽车的重要系统部件的发展。此外，新能源汽车逐渐朝着高能量密度和高续航的方向发展，电池热管理系统、电机电控热管理系统等系统对温度的监测和控制需求日益提升。新能源汽车散热结构件能够在电池内部起到散热的作用，从而降低新能源汽车由于电池过热导致自燃的风险。据中国汽车动力电池产业创新联盟的数据显示，2021年度我国动力电池产量219.7GWh，同比增长163.4%。因此，作为安全行使保障的新能源汽车散热结构件产品未来市场发展前景广阔。综上，在国家大力支持鼓励新能源汽车行业发展的背景下，随着新能源汽车未来销量的快速增长，热管理产品的关键材料、技术和部件的市场需求空间也会随之得到进一步扩展，本项目也将具有较为广阔的市场空间。
（2）公司的研发技术优势为本项目的实施提供技术保障
公司技术创新始终坚持以市场为导向，以自主研发为基础的技术创新路线，通过持续不断的研发创新与产品升级，不断丰富公司产品及解决方案。公司及控股子公司瑞泰克均为高新技术企业，在相关行业耕耘多年，相应的技术指标已达到国内领先水平，且受到核心大客户的认可。截至2022年3月31日，公司及子公司拥有155项授权专利，其中发明专利10项，实用新型专利144项；公司及子公司拥有技术研发人员137名，占员工总人数比例为
17.96%。
公司组建了成熟的新能源汽车领域热管理产品研发团队，专注于相变传热技术、流体动力热学技术，具备流场和流道设计、流体动力仿真与实验能力，专业领域涵盖通信5G基站用吹胀散热器、家用电器用丝管冷凝器/吹胀水冷板、新能源汽车和储能系统用吹胀水冷板等各类传热部件的开发及其加工工
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艺、制程技术和产品应用等。公司热管理研发团队核心技术人员具备丰富的研发管理和实践经验，对行业发展动向、市场需求变化以及技术变革方向有着敏锐的洞察力，在行业内具有较强的影响力，有力保障了公司持续保持技术优势。依托于在热管理领域多年的研究和应用经验，未来，公司将继续围绕新能源汽车行业，针对热管理领域，通过不断加大研发投入力度，扩充专业研发团队，强化公司在热管理领域的技术创新、产品开发、商业转化的储备和实力，以进一步保障本项目的技术可行性。
（3）公司在热管理领域形成的良好口碑为本项目的实施提供客户保障公司全力打造优质服务体系，及时与客户沟通产品需求信息、解决客户反映的问题，保证客户需求响应的及时性，凭借公司良好的品牌形象和业内口碑，公司已形成较为稳定的优质客户资源。优质的客户除给公司带来稳定的订单、收入外，还能使公司洞察下游产业未来的发展方向，紧密把握下游客户未来的需求方向，确保公司各项经营始终保持在行业前列。近年来，公司加大拓展热管理领域，及时主动关注并研究下游客户所处行业的发展动向和行业政策，为大客户配备专门的技术研发、产品开发及制造团队，根据客户的产品规划同步供应新产品，以便能快速响应客户的发展需要，更好地服务大客户。如，公司凭借在热管理领域多年的技术沉淀和下游客户较高的合作粘性，与从事电池业务的客户共同开发新能源汽车用的水冷板等产品，并成功通过了第三方权威机构检测，实现成功供货。目前，通过为国内知名电池制造厂商提供水冷板产品，已在业内形成了一定的口碑和行业地位。
未来，公司将继续发挥产业布局和业务整合的优势，一方面聚焦与大客户的战略合作，积极推进散热水冷板产品在大客户的推广工作，增强大客户粘性与战略合作深度，持续提升大客户市场份额；另一方面，持续推进优质客户的市场开拓工作，巩固和强化公司在散热水冷板产品领域的市场竞争力。公司优质的客户资源以及多年合作形成的紧密关系，为本项目的产能消化提供了坚实保障。
（4）优秀的管理团队和科学的管理机制为本项目的实施提供管理保障
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通过多年的发展，公司建立起一支专业化的优秀管理团队，截至2022年3月31日，公司拥有博士1人、硕士14人、本科74人，本科及以上人才占比达
11.66%。公司管理团队由具有高分子材料及热管理领域多年经验的不同背景的专业人才组成，在经营决策方面，实行扁平式的管理组织结构，保证信息的传递速度和决策效率，帮助公司高效应对市场变动，快速满足市场需求。公司核心管理团队一直从事于高分子材料及热管理领域，对此领域的产品体系、技术研发、发展趋势及客户需求等拥有深刻的理解和前瞻性的规划，能依据行业发展方向有效的整合产业资源。
此外，公司通过组织“总经理成长营”和“学习先锋队”等团队成长机制提高管理团队的科学管理认知水平，提高管理素养；通过产品经理机制、项目管理和OKR等管理工具的推广运用，提高管理团队的管理效率。同时，公司采取股票期权与限制性股票激励计划相结合的方式，强化了公司长期激励机制，将员工利益和公司长期发展进一步绑定，有助于吸引优秀人才，保持团队稳定性，有效调动团队的创造力和凝聚力。
4、项目投资概算
本项目预计总投资额为8,766.59万元，其中拟投入募集资金4,413.56万元，均用于固定资产投资，属于资本性支出。
本项目的具体投资明细及拟投入募资资金情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 项目总投资金额 | 比例 | 募集资金拟投入金额 |
| 1 | 设备购置及安装费 | 7,474.60 | 85.26% | 4,413.56 |
| 2 | 场地投入费 | 752.13 | 8.58% | - |
| 3 | 基本预备费 | 383.13 | 4.37% | - |
| 4 | 铺底流动资金 | 156.73 | 1.79% | - |
-
| - | 合计 | 8,766.59 | 100.00% | 4,413.56 |
“新建新能源汽车钎焊式水冷板项目”的固定投资主要为设备投资，其价格和费用分别按照相关市场报价计算。具体投资项目测算情况如下：
（1）场地投入
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| 序号 | 投资内容 | 投资总额（万元） |
| 1 | 厂房租赁费用 | 564.10 |
| 2 | 工程建设费用-厂房装修 | 188.03 |
| 合计 | 752.13 | |
（2）设备投资
| 序号 | 设备名称 | 总投资（万元） |
| 1 | 钎焊式水冷板生产线 | 4,529.00 |
| 2 | 公辅设备 | 7.20 |
| 3 | 工装/检具/模具 | 2,161.20 |
| 4 | 周转及包装设备 | 777.20 |
| 合计 | 7,474.60 | |
（3）基本预备费
预备费是针对在项目实施过程中可能发生难以预料的支出，需要事先预留的费用，基本预备费=（场地投入+设备及安装）×基本预备费率，基本预备费率取5%，本项目基本预备费为383.13万元。
（4）铺底流动资金
铺底流动资金是项目运转所必需的流动资金，主要用于购买原材料、支付职工工资等。本项目中列入总投资的铺底流动资金为156.73万元。
5、项目经济效益指标
（1）项目预期经济效益情况
经测算，本项目税后静态投资回收期（含建设期）为4.76年，税后内部收益率为35.67%，税后投资净现值是33,106.23万元。项目达产年将实现销售收入89,600.00万元，净利润10,290.86万元，项目预期经济效益良好。
（2）项目预期经济效益测算情况
①营业收入测算
公司预计在项目建设期12个月开始投产，在第36个月可实现满负荷生产，前3年的达产比例依序为25%、68.75%、100%，之后按100%的产能利用率计算。营业收入根据平均销售价格乘以当年预计销量进行测算，平均销售价格综合考虑了新
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能源汽车钎焊式水冷板未来可能的市场价格变化趋势。
②成本测算
1）原材料成本主要参考历史期原材料市场价格或采购均价，用耗用量计算得出。2）人工成本根据需要使用的人员数量、公司项目所在地同类岗位员工历史工资水平进行测算，并基于谨慎性原则，员工的工资水平按照每年8%的增速递增。
3）固定资产折旧、无形资产摊销综合考虑公司现有折旧摊销政策进行谨慎估算。
4）燃料动力成本主要结合产品生产工艺及类似产品历史耗用情况，以项目所在地市场价格为基础进行预计测算。
④费用测算
期间费用率参考历史期费用占收入的平均比例进行测算。
⑤税费测算
各项税费以当地政府现行税率及公司历史经验数值为基础，合理考虑未来情况进行测算。
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具体测算结果如下表所示：
金额单位：万元
| 序号 | 项目 | T+12 | T+24 | T+36 | T+48 | T+60 | T+72 | T+84 | T+96 | T+108 | T+120 | T+132 | T+144 |
| 1 | 营业收入 | 22,000.00 | 60,500.00 | 89,600.00 | 91,200.00 | 89,600.00 | 88,000.00 | 88,000.00 | 88,000.00 | 88,000.00 | 88,000.00 | 88,000.00 | 88,000.00 |
| 2 | 营业成本 | 17,324.17 | 45,883.73 | 65,965.45 | 65,968.65 | 65,988.38 | 65,820.50 | 65,526.13 | 65,576.63 | 65,629.65 | 65,685.32 | 65,569.56 | 65,423.79 |
| 3 | 毛利率 | 21.25% | 24.16% | 26.38% | 27.67% | 26.35% | 25.20% | 25.54% | 25.48% | 25.42% | 25.36% | 25.49% | 25.65% |
| 4 | 税金及附加 | 22.78 | 199.02 | 335.62 | 356.42 | 335.62 | 314.82 | 314.82 | 314.82 | 314.82 | 314.82 | 314.82 | 314.82 |
| 5 | 管理费用 | 1,159.82 | 3,189.49 | 4,723.61 | 4,807.96 | 4,723.61 | 4,639.26 | 4,639.26 | 4,639.26 | 4,639.26 | 4,639.26 | 4,639.26 | 4,639.26 |
| 6 | 研发费用 | 894.90 | 2,460.98 | 3,644.68 | 3,709.77 | 3,644.68 | 3,579.60 | 3,579.60 | 3,579.60 | 3,579.60 | 3,579.60 | 3,579.60 | 3,579.60 |
| 7 | 销售费用 | 693.33 | 1,906.66 | 2,823.75 | 2,874.17 | 2,823.75 | 2,773.32 | 2,773.32 | 2,773.32 | 2,773.32 | 2,773.32 | 2,773.32 | 2,773.32 |
| 8 | 利润总额 | 1,905.01 | 6,860.12 | 12,106.89 | 13,483.03 | 12,083.96 | 10,872.50 | 11,166.86 | 11,116.37 | 11,063.35 | 11,007.68 | 11,123.43 | 11,269.21 |
| 9 | 所得税 | 285.75 | 1,029.02 | 1,816.03 | 2,022.45 | 1,812.59 | 1,630.87 | 1,675.03 | 1,667.45 | 1,659.50 | 1,651.15 | 1,668.51 | 1,690.38 |
| 10 | 净利润 | 1,619.25 | 5,831.10 | 10,290.86 | 11,460.57 | 10,271.37 | 9,241.62 | 9,491.83 | 9,448.91 | 9,403.84 | 9,356.52 | 9,454.92 | 9,578.83 |
| 11 | 净利率 | 7.36% | 9.64% | 11.49% | 12.57% | 11.46% | 10.50% | 10.79% | 10.74% | 10.69% | 10.63% | 10.74% | 10.89% |
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（3）本次募投项目预测毛利率和热管理业务上市公司的对比情况公司本次募投项目产品为新能源汽车钎焊式水冷板，属于热管理系统；热管理业务相关的上市公司类似业务的毛利率情况如下：
| 上市公司 | 热管理相关产品毛利率 | |||
| 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |
| 三花智控（汽车零部件） | 25.36% | 23.85% | 29.70% | 30.64% |
| 银轮股份（热交换器） | - | 19.69% | 23.50% | 23.61% |
注：上表数据来源于上市公司三花智控、银轮股份年度报告，银轮股份尚未披露2022年1-6月数据。公司本次募投项目预测的毛利率在21%-28%之间，稳定后在25%左右，与三花智控、银轮股份热管理相关业务的毛利率较为接近，本次募投项目测算具有合理性。
6、项目的实施准备及整体进度安排
本项目预计建设期为24个月，项目实施进度划分为以下几个阶段：可行性研究、初步规划与设计、房屋租赁及装修、设备采购及安装、人员招聘及培训以及试运营及客户验证等阶段。项目实施进度计划表如下：
| 阶段/时间(月) | T+24 | |||||||||||
| 2 | 4 | 6 | 8 | 10 | 12 | 14 | 16 | 18 | 20 | 22 | 24 | |
| 可行性研究 | ||||||||||||
| 初步规划、设计 | ||||||||||||
| 房屋租赁及装修 | ||||||||||||
| 设备采购及安装 | ||||||||||||
| 人员招聘及培训 | ||||||||||||
| 试运营及客户验证 | ||||||||||||
7、项目涉及立项、土地、环保等有关审批、批准或备案事项的进展
（1）项目备案情况
新建新能源汽车钎焊式水冷板项目已于2022年3月22日取得苏州市相城
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区行政审批局下发的《江苏省投资项目备案证》（备案证号：相审批投备〔2022〕141号）。
（2）环境影响评估备案情况
新建新能源汽车钎焊式水冷板项目已于2022年8月16日取得了苏州市生态环境局下发的《关于苏州瑞泰克散热科技有限公司新建新能源汽车钎焊式水冷板项目建设项目环境影响报告表的批复》（苏环建〔2022〕07第0114号）。
（3）项目涉及用地情况
新建新能源汽车钎焊式水冷板项目所需土地及厂房采用租赁方式取得，相关土地及厂房已取得不动产权证书。
综上，本次募投项目已完成需履行的程序，不存在重大不确定性。
8、通过控股子公司实施募投项目情况
“新建新能源汽车钎焊式水冷板项目”的实施主体为发行人控股子公司瑞泰克。
截至本募集说明书签署之日，瑞泰克的股权结构为发行人持股54.94%，岳国东、吴曦东及许健合计持股45.06%。发行人通过控股子公司实施本项目，主要是因为瑞泰克专注于热管理领域，且已经进入了国内知名动力电池企业的供应商体系，具有新能源汽车钎焊式水冷板的生产能力及销售需求；由瑞泰克实施该项目，有利于发行人与子公司各自发挥比较优势，在各自领域做专、做精，有效促进发行人整体业务的发展。
根据公司与瑞泰克拟签署的《借款协议》，双方约定本次借款期限为借款资金到账后的24个月，借款起始日为瑞泰克实际收到借款之日，年利率为
5.00%。
瑞泰克少数股东岳国东、吴曦东及许健基于资金情况考虑，不同比例向瑞泰克提供借款。公司与上述少数股东拟签署《质押担保合同》，合同约定少数股东以各自持有的瑞泰克股权向公司提供股权质押担保，合计担保责任范围为本次募投项目公司向瑞泰克借款本金及利息之和的45.06%，担保期间为单笔借
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款期间届满之日起两年。
9、研发投入的基本情况
本项目无研发投入的情形。10、与公司现有业务的关系
（1）本次募投项目与公司现有业务的关系
本次发行前，公司主营业务为以科创新源、无锡昆成和芜湖祥路为实施主体的高分子材料产品及以瑞泰克为实施主体的热管理系统产品。公司本次发行募投项目为新增新能源汽车钎焊式水冷板项目，主要应用于新能源电池包及储能系统的热管理方面。本次发行募投项目与瑞泰克已建成的钎焊式液冷板产线基本一致。本次募投项目的实施将有效扩充钎焊式液冷板的产能以满足下游新能源汽车市场需求。
（2）本次募投项目与前次募投项目的关系
公司前次募投项目为2017年12月首发上市时的募投项目，具体包括高性能特种橡胶密封材料建设项目扩产子项目、高性能特种橡胶密封材料建设项目生产基地建设子项目及研发中心建设项目，前次募投项目主要与公司高分子材料产品相关，具体情况见本募集说明书“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“五、最近五年内募集资金使用情况”。
本次募投项目主要用于生产新能源汽车液冷板热管理产品，与前次募投项目无关系。
三、募集资金运用对公司经营管理、财务状况等的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的发展前景和经济效益。本次募集资金投资项目的实施有助于提升公司的行业地位，增强公司的核心竞争力，符合本公司及全体股东的利益。
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（二）本次发行对公司财务状况和盈利能力的影响
本次发行股票募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，公司的资金实力、抗风险能力和后续融资能力将得到提升。随着工程项目的推进，公司盈利能力将得到有效增强。
四、本次发行募集资金投资项目可行性结论
本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的发展前景和经济效益。本次募集资金投资项目的实施有助于提升公司的行业地位，增强公司的核心竞争力，符合本公司及全体股东的利益。
五、最近五年内募集资金使用情况
截至2022年3月31日，发行人最近五年内的募集资金为公司2017年首次公开发行股票并上市，募集资金净额为24,901.20万元，相关募集资金的使用情况如下：
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕2041文《关于核准深圳科创新源新材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）22,000,000股，每股面值人民币1元，每股发行价格为人民币13.24元，募集资金总额计人民币291,280,000.00元，扣除承销保荐费用计人民币29,128,000.00元及其他发行费用计人民币13,140,000.00元，实际募集资金净额计人民币249,012,000.00元。该项募集资金已于2017年12月5日全部到位，以上募集资金已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具瑞华验字【2017】48080009号验资报告。
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（二）募集资金使用情况
截至2022年3月31日，公司2017年首次公开发行股票并上市募集资金实际使用情况如下：
单位：万元
| 投资项目 | 募集资金投资总额 | 截止日募集资金累计投资额 | 项目达到预定 可使用状态日 期（或截止日项目完工程度） | |||||||
| 序号 | 承诺投资项目 | 实际投资项目 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资 金额 | 实际投资金额 | 募集前承诺投资 金额 | 募集后承诺投资 金额 | 实际投资金额 | 实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额 | |
| 1 | 研发中心建设项目 | 研发中心建设项目 | 4,000.00 | 1,322.32 | 1,322.32 | 4,000.00 | 1,322.32 | 1,322.32 | - | 2021年7月7日注1 |
| 2 | 高性能特种橡胶密封材料建设项目扩产子项目 | - | 8,662.00 | 689.97 | 689.97 | 8,662.00 | 689.97 | 689.97 | - | 不适用注2 |
| 3 | 高性能特种橡胶密封材料建设项目生产基地建设子项目 | - | 12,239.20 | 30.00 | 30.00 | 12,239.20 | 30.00 | 30.00 | - | 不适用注3 |
| 4 | - | 收购无锡昆成部分股权项目 | - | 8,253.95 | 8,253.95 | - | 8,253.95 | 8,253.95 | - | 2019年7月1日注4 |
| 5 | - | 2020年永久补充流动资金 | - | 12,521.32 | 12,521.32 | - | 12,521.32 | 12,521.32 | - | - |
| 6 | - | 2021年永久补充流动资金 | - | 2,759.44 | 2,759.44 | - | 2,759.44 | 2,759.44 | - | - |
| 合计 | 24,901.20 | 25,577.00 | 25,577.00 | 24,901.20 | 25,577.00 | 25,577.00 | - | |||
注1：公司于2021年6月18日召开第二届董事会第三十六次会议及第二届监事会第三十一次会议，并于2021年7月5日召开2021年第二次临时股东大会，审议通过《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金用于永久补充流动资金的议案》，同意终止“研发中心建设项目”并使用结余募集资金永久性补充流动资金。
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注2：高性能特种橡胶密封材料建设项目扩产子项目，已终止，故不适用。注3：高性能特种橡胶密封材料建设项目生产基地建设子项目，已终止，故不适用。注4：“项目达到预定可使用状态日期”以合并无锡昆成报表日期填列。
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（三）募集资金投向变更情况
公司于2019年5月30日召开第二届董事会第十次会议及第二届监事会第十次会议，并于2019年6月20日召开2018年年度股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金用途及终止部分募投项目的议案》。
1、“高性能特种橡胶密封材料建设项目”的“扩产子项目”
基于市场环境和公司产能情况的变化，为提高募集资金使用效率，避免投资损失，实现公司股东利益最大化，经审慎研究，公司将“高性能特种橡胶密封材料建设项目”的“扩产子项目”变更用于“收购无锡昆成部分股权项目”。
2、“高性能特种橡胶密封材料建设项目”的“生产基地建设子项目”
基于市场环境和公司产能情况的变化，为提高募集资金使用效率，避免投资损失，实现公司股东利益最大化，经审慎研究，公司终止“高性能特种橡胶密封材料建设项目”的“生产基地建设子项目”的后续投资。
公司于2020年10月22日召开第二届董事会第二十七次会议及第二届监事会第二十四次会议，并于2020年11月20日召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于结余募集资金用于永久性补充流动资金的议案》，对终止“高性能特种橡胶密封材料建设项目”的“生产基地建设子项目” 结余募集资金用于永久性补充流动资金。
公司于2021年6月18日召开第二届董事会第三十六次会议及第二届监事会第三十一次会议，并于2021年7月5日召开2021年第二次临时股东大会，审议通过《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金用于永久补充流动资金的议案》，同意终止“研发中心建设项目”并使用结余募集资金永久性补充流动资金，用于与公司主营业务和未来产业布局相关的生产经营活动。
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（四）募集资金投资项目实现效益的情况
截至2022年3月31日，按照与承诺效益一致的计算口径、计算方法对实现效益进行计算，发行人2017年首次公开发行股票并上市募集资金投资项目实现效益情况如下：
单位：万元
| 实际投资项目 | 截止日投资项目累计产能利用率 | 承诺效益 | 最近三年及一期实际效益 | 截止日累计实现 效益 | 是否达到预计效益 | ||||
| 序号 | 项目名称 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年1-3月 | ||||
| 1 | 研发中心建设项目 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用注1 |
| 2 | 高性能特种橡胶密封材料建设项目扩产子项目 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用注1 |
| 3 | 高性能特种橡胶密封材料建设项目生产基地建设子项目 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用注1 |
| 4 | 收购无锡昆成部分股权项目 | 不适用 | 业绩承诺期间为2019年度、2020年度、2021年度。2019年度扣非后的净利润不低于1,500.00万元；2020年度扣非后的净利润不低于1,600.00万元；2021年度扣非后的净利润不低于1,700.00万元。 | 1,766.31 | 1,523.15 | 1,798.41 | 不适用 | 5,087.87 | 注2 |
| 5 | 补充流动资金 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用注3 |
注1：项目已终止，故不适用。注2：收购无锡昆成部分股权项目，实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致，均以扣除非经常性损益的归属于母公司股东的净利润，公司2019年度达到预计效益，2020年度未达到预计效益，2021年度达到预计效益，2019年至2021年度业绩承诺累计完成率为
106.00%。
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注3：①公司于2019年5月30日召开第二届董事会第十次会议及第二届监事会第十次会议，并于2019年6月20日召开2018年年度股东大会，审议通过终止“高性能特种橡胶密封材料建设项目”的“生产基地建设子项目”的后续投资，剩余募集资金存放于公司募集资金专户管理。公司于2020年10月22日，经召开第二届董事会第二十七次会议及第二届监事会第二十四次会议审议通过，并于2020年11月20日经召开2020年第二次临时股东大会，审议通了《关于结余募集资金用于永久性补充流动资金的议案》，过对该项目结余募集资金用于永久性补充流动资金，故不适用。②公司于2021年6月18日召开第二届董事会第三十六次会议及第二届监事会第三十一次会议，并于2021年7月5日召开2021年第二次临时股东大会，审议通过《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金用于永久补充流动资金的议案》，同意终止“研发中心建设项目”并使用结余募集资金永久性补充流动资金，故不适用。
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（五）募集资金剩余情况
截至2022年3月31日，公司前次募集资金已全部使用完毕，且募集资金专户已完成销户。公司于2021年6月18日召开第二届董事会第三十六次会议及第二届监事会第三十一次会议，并于2021年7月5日召开2021年第二次临时股东大会，审议通过《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金用于永久补充流动资金的议案》，同意终止“研发中心建设项目”并使用结余募集资金永久性补充流动资金，用于与公司主营业务和未来产业布局相关的生产经营活动。
截至2022年3月31日，公司前次募集资金在银行账户的存储情况列示如下：
单位：万元
| 开户银行 | 账号 | 初始存放金额 | 存款余额 | 账户状态 |
| 中国光大银行股份有限公司深圳财富支行 | 78200188000181111 | 4,000.00 | - | 注销 |
| 招商银行股份有限公司深圳科技园支行 | 755916609810666 | 10,000.00 | - | 注销 |
| 华夏银行股份有限公司深圳南园支行 | 10851000000354197 | 10,901.20 | - | 注销 |
| 合计 | 24,901.20 | - | - | |
（六）前次发行涉及以资产认购股份的资产运行情况说明
截至2022年3月31日，公司前次募集资金不存在以资产认购股份的情况。
（七）募集资金使用专项核查情况
公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对截至2022年3月31日止的前次募集资金使用情况进行了专项审核，并出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》（苏公W[2022]E1356号），结论性意见如下：
“科创新源公司董事会编制的截至2022年3月31日止的《前次募集资金使用情况报告》符合中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，在所有重大方面如实反映了科创新源公司截至2022年3月31日止的前次募集资金使用情况。”
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第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本次发行所募集的资金，将有利于本公司主营业务的发展，本公司的行业地位、业务规模都有望得到进一步的提升和巩固，核心竞争力将进一步增强。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司股本总额将增加，公司原股东的持股比例也将相应发生变化。公司将按照发行的实际情况对公司章程中关于公司注册资本、股本结构及与本次发行相关的事项进行调整，并办理工商变更登记。
（三）本次发行对股权结构的影响
截至本募集说明书签署之日，公司股东周东为公司的控股股东及实际控制人，周东直接持有公司6.70%的股份、通过其一致行动人深圳科创鑫华科技有限公司和舟山汇能股权投资合伙企业（有限合伙）间接控制公司20.27%和
4.55%的股份，合计控制公司31.52%的股份。
按照本次发行数量2,103,697股计算，本次发行完成后，周东控制公司
30.99%的股份，仍为公司控股股东及实际控制人。因此，本次发行不会导致公司实际控制权发生变化。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
截至本募集说明书签署之日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划，本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司在未来拟调整高管人员结构，将根据有关规定，严格履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行对业务结构的影响
本次发行完成后，公司主营业务仍为高分子材料产品及热管理系统产品的研发、生产及销售，本次发行的募投项目产品为热管理系统产品。公司的业务结构不会因本次发行而发生重大变化。
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二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司总资产和净资产将同时增加，公司的资产负债率下降，资金实力将得到提升，公司资产结构和财务状况得到进一步改善，财务风险将有所降低，增强公司抗风险能力和后续融资能力。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，公司总股本将有所增加，资产规模也将进一步扩大。由于募投项目的实施存在建设周期，募集资金使用效益短期内难以完全释放，因此短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的摊薄。募集资金到位后，随着募投项目的实施，公司核心竞争力将得到增强，行业地位将得到巩固，有助于提升公司的盈利能力和经营状况。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次发行完成后，募集资金到位将使得公司筹资活动产生的现金流入量将有所增加，随着本次募投项目的实施，公司主营业务的盈利空间将得以提升，公司未来收入规模和利润规模将得到提高，有助于增加未来的经营活动产生的现金流入。总体来看，本次发行有助于改善公司现金流量状况。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系等方面不会发生变化。本次发行不会导致公司与控股股东及其关联人之间产生同业竞争和新的关联交易。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司与控股股东及其控制的其他关联方所发生的资金往来均属正常的业务往来，不会存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，亦不会存在公司为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。
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五、本次发行对公司负债的影响
本次发行完成后，公司的总资产和净资产规模将上升，资产负债率将有所下降，公司资产负债结构将得到进一步优化，有利于降低公司的财务风险，提高公司偿债能力。本次发行不会导致公司出现负债比例过低、财务成本不合理的情况，也不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。
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第五节 与本次发行相关的风险因素及其他重要事项
一、风险因素
（一）发行人相关的风险
1、疫情等宏观经济风险
2021年度全球疫情难以平息，2022年度仍有进一步加剧的风险，公司将持续关注、定期分析世界及国内宏观经济走势可能给公司造成的影响，适时调整和优化市场结构，进行国内外市场双向调节；同时公司将毫不松懈地做好疫情防疫工作，严格执行各项防疫措施，确保公司生产经营有序进行。
2、行业快速变化和市场竞争风险
公司在巩固通信和电力业务的同时，加大了对新能源领域的投入。目前，通信行业受运营商资本开支计划的影响依然较大；新能源汽车行业处于以市场需求为基础、技术创新为驱动的持续增长阶段，随着竞争加剧，未来市场及客户需求或快速变化。公司能否准确把握行业发展趋势、不断提升竞争能力可能对公司未来发展造成影响。针对市场风险及行业发展趋势风险，公司将持续不断地推进产品研发和技术创新，紧跟市场需求进行深度挖掘和创新，优化营销网络，在继续做好主营业务的同时以自主研发、外延式发展等方式，持续拓宽产品线和开拓新的业务领域。
3、主要原材料价格波动风险
公司产品的主要原材料受供求关系的影响，存在公司的生产成本增加的风险。公司将加强对原材料市场价格走势的分析、预判，对关键物料进行策略性备货，确保相对低成本的物料采购及供应保障，减缓对毛利率波动影响，将原材料价格对公司业绩的影响降到最低。
4、经营管理和人力资源风险
近年来，随着公司业务领域、业务规模的不断扩大，公司经营决策、运作实施、人力资源和风险控制的难度将有所增加，从而对公司现有的管理体系、管理人员提出更高的要求，如果公司管理层不能继续保持高效的运营能力，或
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是公司不能通过内部培养、外部招聘的方式构建适合公司未来发展的人才团队，将会对公司未来的经营和发展带来一定的影响。对此，公司将密切关注可能出现的变化，进一步完善内部组织架构，优化人力资源配置和流程体系建设，完善内部控制管理流程，加强内部控制和风险管理。
5、业绩进一步下滑的风险
报告期各期间，公司营业收入分别为30,598.37万元、30,699.84万元、56,841.47万元和11,057.91万元，净利润分别为3,916.12万元、2,773.87万元、-2,310.06万元和-1,398.47万元。公司净利润存在一定程度的下滑，2021年度及2022年1-3月的净利润为负。如果公司未能及时改善经营状况，实现扭亏为盈，公司未来发展将受到不利影响。
6、毛利率持续下滑的风险
2019年度、2020年度、2021年度、2022年1-3月，公司毛利率分别为
41.84%、49.03%、29.30%和23.84%，2021年度及2022年1-3月下降幅度较大，主要原因：一方面系公司于2020年12月收购了瑞泰克，新增的热管理业务（散热金属结构件）的收入规模相对较大但毛利率较低，2021年贡献了24,330.64万元收入，占当年主营业务收入的44.73%，但毛利率仅为1.72%，因而拉低了公司整体的毛利率；另一方面，橡胶及铝等主要原材料价格上涨，但价格无法及时传导至下游客户，导致公司高分子材料业务及热管理业务的毛利率均出现下滑。如果未来原材料采购成本持续上涨，或高分子材料业务及热管理行业市场竞争格局发生重大不利变化，则公司面临毛利率持续下滑的风险。
7、商誉减值风险
公司在并购过程中形成较大商誉，若被并购公司与公司不能更好融合，在市场拓展、内部管理等方面受不利因素影响，将会导致盈利不及预期，继而公司将面临潜在的商誉减值风险及业绩波动的风险，对公司整体业绩造成影响。公司将加强并购后的整合和融合，通过业务、财务、管理等方面的协同，并对非战略业务进行适时调整以聚焦核心战略、优化资源配置，保障并购子公司的稳健发展。
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8、固定资产计提折旧风险
随着前期建设项目的陆续投产，将会导致固定资产的增长，以及资产折旧的增加。若公司未来因面临低迷的行业环境而使得产量无法达到预期水平，则固定资产投入使用后带来的新增效益可能无法弥补计提折旧的金额。公司未来存在因固定资产计提折旧而给财务报表带来负面影响的风险。
（二）募集资金投资项目相关风险
本次募集资金投资项目建成后，公司将热管理整体解决方案的业务布局向新能源汽车领域进一步延伸，有助于进一步增强公司散热结构件产品供应能力，丰富产品结构，满足下游客户日益提升的产品需求。未来公司将不断根据下游客户需求改进产品生产工艺，加大市场开拓力度，充分消化新增产能。但由于生产过程中可能会由于产品产能爬坡需要时间过长，工艺精度、良率未达预期等因素导致项目产能不达预期以及如果未来新能源汽车动力电池市场环境或技术路线、竞争格局、市场需求等方面出现重大不利变化，或公司客户开拓能力不足、市场容量增速不及预期、订单储备发生重大不利变化等，则公司可能面临募投项目效益不及预期、新增产能闲置的风险。
（三）本次发行相关风险
1、本次发行摊薄即期回报的风险
本次募集资金到位后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加。由于募集资金使用至产生效益需要一定的时间，该期间股东回报主要依靠现有业务实现。在公司总股本和净资产均增加的情况下，若公司业务规模和净利润未能获得相应幅度的增长，每股收益和净资产收益率存在下降的风险。本次募集资金到位后，公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险。
2、股价波动的风险
股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受到行业变化、国家宏观经济状况、政治经济和金融政策、投资者心理变化、市场供求关系等各种因素的影响，存在着股票价格波动的风险。本次发行完成后，投资者在购买本公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做
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出审慎判断。
3、本次发行的审批风险
本次发行方案尚需由深圳证券交易所审核和中国证监会的注册，能否获得审核通过或同意注册，以及最终取得审核通过或同意注册的时间都存在一定的不确定性。
二、其他重要事项
（一）未决诉讼
截至本募集说明书签署之日，发行人及其控股子公司不存在涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上，且绝对金额超过1,000万元的重大诉讼或仲裁事项。
（二）行政处罚
报告期初至本募集说明书签署之日，发行人存在2起行政处罚，具体情况如下：
1、科创拉美受到巴西经济部联邦税务局处罚情况
2022年4月，科创拉美因进口货物未按照当地法律规定区分直接进口和间接进口进行报关，收到巴西经济部联邦税务局特别秘书处罚没产品及罚款的相关通知。其中罚没的货物价值为人民币780,727.73元；罚款金额为4,374,952.22雷亚尔，以2022年4月29日汇率对应为人民币5,803,374.12元，罚款及罚没货物价值合计为人民币6,584,101.85元。
根据科创拉美境外法律顾问Demarest Advogados律师事务所出具的法律意见，关于进口方式的分歧对于在巴西新设立经营的外国公司来说非常普遍，因为其他国家通常不区分直接进口和间接进口。巴西规范间接进口的立法范围非常广泛，允许有不同的解释。鉴于此，根据科创拉美提供的信息，DemarestAdvogados律师事务所认为科创拉美对进口业务进行的错误分类是由于对当地海关规则无意错误理解造成的。截至本募集说明书出具之日，科创拉美已经足额缴纳了罚款。根据公开信息，科创拉美及其管理层未受到任何刑事指控或调查。
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根据科创拉美境外法律顾问Demarest Advogados律师事务所出具的法律意见，发行人没有恶意违反当地强制性规定的主观故意。发行人不存在损害社会公众利益和国家利益的情形。
2、无锡昆成受到无锡市梁溪区应急管理局处罚情况
2022年6月22日，无锡昆成收到无锡市梁溪区应急管理局出具的《行政处罚决定书》（（苏锡梁）应急罚[2022]92号），因无锡昆成未在380伏的配电箱上设置明显的警示标志，未对储气罐压力表和安全阀定期检查，违反《中华人民共和国安全生产法》第九十九条的规定，被处以罚款五万元。无锡昆成已于2022年6月23日缴纳了全额罚款，并后续对相关处罚内容进行自查及整改。
根据《中华人民共和国安全生产法》第九十九条的规定，生产经营单位有下列行为之一的，责令限期改正，处五万元以下的罚款；逾期未改正的，处五万元以上二十万元以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处一万元以上二万元以下的罚款；情节严重的，责令停产停业整顿；构成犯罪的，依照刑法有关规定追究刑事责任:（一）未在有较大危险因素的生产经营场所和有关设施、设备上设置明显的安全警示标志的……（三）未对安全设备进行经常性维护、保养和定期检测的。
无锡昆成上述行为未导致严重后果，处罚金额较小，属于处罚依据中较低的处罚标准，且无锡昆成已及时对前述违法行为进行整改，并缴纳了罚款。综上，无锡昆成所受的上述安全生产方面的行政处罚，不属于“受到行政处罚且情节严重”的情形。
除上述情况外，发行人及其控股子公司最近三十六个月内不存在受到行政处罚的情况。
综上所述，自2019年1月1日至本募集说明书签署日，公司不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
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第六节 发行人利润分配政策及其执行情况
一、公司利润分配政策
为完善和健全科学、持续和稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策的透明度和可操作性，切实保护公众投资者的合法权益，根据《公司法》及中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的规定，公司的利润分配政策如下：
“（一）公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
（二）公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
（三）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（四）公司利润分配政策为：
1、公司董事会根据以下原则制定利润分配的具体规划、计划和预案：
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（1）应充分重视对投资者的合理投资回报，不损害投资者的合法权益；
（2）公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益以及公司的可持续发展；
（3）优先采用现金分红的利润分配方式；
（4）充分听取和考虑中小股东的意见和要求；
（5）当时国家货币政策环境以及宏观经济状况。
2、公司利润分配具体政策如下：
（1）利润分配的形式：公司采取现金或者现金、股票相结合的方式分配股利。在满足资金需求、可预期的重大投资计划或重大现金支出的前提下，公司董事会可以根据公司当期经营利润和现金流情况进行中期分红，具体方案须经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。
（2）现金分红的具体条件和比例：公司如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司在一年内购买资产、对外投资、进行固定资产投资等交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产30%以上的事项，同时存在账面值和评估值的，以高者为准。
根据公司章程，重大投资计划或重大现金支出等事项应经董事会审议通过后，提交股东大会进行审议。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
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3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。
（3）发放股票股利的具体条件：公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案，并经股东大会审议通过后实施。公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（4）公司利润分配的审议程序：
公司在每一会计年度终了时编制财务会计报告，公司财务部门配合会计师事务所进行年度审计工作并草拟财务决算以及下一年度财务预算方案，有关公司财务预算、决算方案由财务负责人会同总经理负责组织拟订，有关公司盈余分配和弥补亏损方案由财务负责人会同总经理、董事会秘书共同拟订，达成初步方案后，由公司董事会审计委员会讨论并征询独立董事、监事意见后，公司财务预算方案、决算方案、利润分配方案以议案形式提交公司董事会、监事会、股东大会审议。
在公司实现盈利符合利润分配条件时，公司董事会应当根据公司的具体经营情况和市场环境，制订年度利润分配方案、中期利润分配方案（拟进行中期分配的情况下），利润分配方案中应说明当年未分配利润的使用计划。公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
在公布定期报告的同时，董事会提出利润分配预案并在董事会决议公告及定期报告中公布；公司股东大会按照既定利润政策对分配方案进行审议通过并
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作出决议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司召开股东大会审议之时，除现场会议外，还应当向股东提供网络形式的投票平台。
公司股东大会按照既定利润分配政策对利润分配方案作出决议后，公司董事会应当在股东大会召开后的两个月内完成股利（或红股）的派发事项。
（5）利润分配政策的调整
如公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未制订现金利润分配方案或者按低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，应当在定期报告中详细说明不分配或者按低于本章程规定的现金分红比例进行分配的原因、未用于分配的未分配利润留存公司的用途；独立董事、监事会应当对此发表审核意见。
如遇战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或者有权部门下发利润分配相关新规定的情况，或者公司自身经营状况发生较大变化，方可调整利润分配政策。但公司利润政策调整不得违反以下原则：1）如无重大投资计划或者重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十；2）调整后的利润分配政策不得违反届时有效的中国证监会和证券交易所的有关规定。
公司如调整利润分配政策、具体规划和计划，及制定利润分配方案时，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，应当充分听取独立董事和公众投资者的意见，并在调整议案中详细论证和说明原因。在审议公司有关调整利润分配政策、具体规划和计划的议案或利润分配预案的董事会、监事会会议上，需分别经公司二分之一以上独立董事、二分之一以上监事的同意，方可提交公司股东大会审议。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应取得全体独立董事二分之一以上同意。
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有关调整利润分配政策的议案提交股东大会审议，应以特别决议方式作出决议，除现场会议外，还应当向股东提供网络形式的投票平台。
3、公司未分配利润的使用原则
公司留存未分配利润主要用于对外投资、收购资产、购买设备等重大投资及现金支出，以及日常运营所需的流动资金，逐步扩大生产经营规模，优化企业资产结构和财务结构、促进公司高效的可持续发展，落实公司发展规划目标，最终实现股东利益最大化。
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
（2）分红标准和比例是否明确和清晰；
（3）相关的决策程序和机制是否完备；
（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。”
二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况
（一）最近三年利润分配情况
公司最近三年每年以现金形式进行利润分配的金额分别为1,248.67万元、1,258.73万元和0万元，最近三年以现金方式累积分配的利润占该三年实现的年均可分配利润的比例为118.84%。公司最近三年具体现金分红实施情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 合并报表中归属于上市公司股东的净利润 | -1,274.78 | 2,663.47 | 4,940.86 |
| 现金分红金额（含税） | - | 1,258.73 | 1,248.67 |
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| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 现金分红金额占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率 | - | 47.26% | 25.27% |
| 最近三年累积现金分配合计 | 2,507.39 | ||
| 最近三年年均可分配利润 | 2,109.85 | ||
| 最近三年累积现金分配利润占年均可分配利润的比例 | 118.84% | ||
1、2019年度利润分配
2020年4月7日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过《关于公司2019年度利润分配预案的议案》。2020年4月30日，公司2019年年度股东大会审议通过《关于公司2019年度利润分配预案的议案》，本次利润分配以公司总股本124,866,547股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.00元人民币（含税），合计派发现金股利12,486,654.70元（含税）；剩余未分配利润结转以后年度使用。2019年度不送红股、不以公积金转增股本。
2、2020年度利润分配
2021年4月22日，公司第二届董事会第三十三次会议和第二届监事会第二十九次会议分别审议通过了《关于公司2020年度利润分配预案的议案》。
2021年5月17日，公司2020年年度股东大会审议通过《关于公司2020年度利润分配预案的议案》，本次利润分配以公司总股本125,872,867股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.00元人民币（含税），合计派发现金股利12,587,286.70元（含税）；剩余未分配利润结转以后年度使用。2020年度不送红股、不以公积金转增股本。
3、2021年度利润分配
2022年4月8日，公司第三届董事会第六次会议和第三届监事会第五次会议审议通过了《关于公司2021年度利润分配预案的议案》。
2022年4月29日，公司2021年年度股东大会审议通过《关于公司2021年度利润分配预案的议案》。鉴于公司处于新业务开拓的关键阶段，根据相关法律法规及《公司章程》的相关规定，结合公司经营发展实际情况及中长期发
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展规划，为更好地保障公司战略规划的顺利实施，实现公司持续、稳定发展，为投资者创造更大的价值，公司2021年度不进行利润分配。
（二）最近三年未分配利润使用情况
公司历来注重股东回报和自身发展的平衡。最近三年，公司将留存的未分配利润作为业务发展资金的一部分，补充日常营运资金需求，以及用于扩大主营业务规模，保持公司持续稳定发展。在合理回报股东的情况下，公司上述未分配利润的使用，增加了公司财务的稳健性，公司最近三年未分配利润的使用安排符合公司的实际情况。
三、未来三年股东分红回报规划
2022年4月8日，根据《公司法》、中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕3号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）的相关规定，公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于公司未来三年（2022-2024年度）股东分红回报规划的议案》，关于公司2022年-2024年股东回报规划具体如下：
“一、公司分红回报规划制定的考虑因素
公司将实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，结合公司的盈利情况和业务未来发展战略的实际需要，建立对投资者持续、稳定的回报机制。公司董事会、监事会和股东大会在利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。
二、公司未来三年（2022年-2024年）的股东分红规划
1、利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司对利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。
2、利润分配形式：公司可采取现金或股票或现金与股票相结合的方式或者法律法规允许的其他方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范
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围，不得损害公司持续经营能力。在满足资金需求、可预期的重大投资计划或重大现金支出的前提下，公司董事会可以根据公司当期经营利润和现金流情况进行中期分红，具体方案须经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。
3、公司拟实施现金分红的，应同时满足以下条件：
（1）公司当年盈利且累计未分配利润为正；
（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。在满足上述现金分红条件情况下，公司应当采取现金方式分配利润。
4、现金分红比例：公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，每年以现金方式分配的利润不少于公司当年实现的可分配利润的20%。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分以下情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
重大资金支出安排是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备、土地等固定资产累计支出达到公司最近一期经审计总资产的30%以上，但运用募集资金进行项目投资的除外。
若公司业绩增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金分配之余，提出并实施股票股利分配预案。公司董事会在拟定以股票方式分配利润的具体比例时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未
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来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益。
5、存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现金股利，以偿还其占用的资金。
三、公司进行利润分配应履行下述决策程序
1、公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求提出和拟定，经董事会审议通过并经半数以上独立董事同意后提请股东大会审议。独立董事及监事会对提请股东大会审议的利润分配预案进行审核并出具书面意见。
2、董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
3、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
4、在当年满足现金分红条件情况下，董事会未提出以现金方式进行利润分配预案的，还应说明原因并在年度报告中披露，独立董事应当对此发表独立意见。同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。
5、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配预案的，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
6、股东大会应根据法律法规和本章程的规定对董事会提出的利润分配预案进行表决。
四、利润分配政策调整
公司根据生产经营需要需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不
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得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需事先征求独立董事及监事会的意见，并需经公司董事会审议通过后提交股东大会批准，经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。为充分考虑公众投资者的意见，该次股东大会应同时采用网络投票方式召开。
五、未来三年股东分红回报规划的制定周期
1、公司至少每三年审议一次《未来三年股东分红回报规划》，并充分听取和考虑股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的股利分配政策做出适当且必要的修改，以确定该时段的分红回报计划。
2、公司《未来三年股东分红回报规划》须由董事会审议通过、独立董事审核并发表独立意见、监事会审核并提出审核意见后，提交股东大会审议通过后生效，由董事会负责解释。
3、公司在制定股东回报计划时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真、邮件、投资者接待日等。
六、信息披露
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
2、分红标准和比例是否明确和清晰；
3、相关的决策程序和机制是否完备；
4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
七、股东分红回报规划的生效
本规划自公司股东大会审议通过之日起生效，修订时亦同。”
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第七节 与本次发行相关的声明
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
全体董事：
| 周东 | 黎所远 | 詹国彬 | |||
| 廖长春 | 孔 涛 | 常军锋 | |||
| 林映雪 |
全体监事：
| 马婷 | 王玉梅 | 张红敏 |
全体高级管理人员：
| 周东 | 梁媛 | 杨进伟 |
深圳科创新源新材料股份有限公司
年 月 日
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发行人控股股东、实际控制人声明
本人承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
控股股东、实际控制人：
| 周东 |
深圳科创新源新材料股份有限公司
年 月 日
1-1-108
发行人及其全体董事、监事、高级管理人员承诺
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺：深圳科创新源新材料股份有限公司本次发行上市，符合发行条件、上市条件和信息披露要求，符合适用简易程序的要求。全体董事：
| 周东 | 黎所远 | 詹国彬 | |||
| 廖长春 | 孔 涛 | 常军锋 | |||
| 林映雪 |
全体监事：
| 马婷 | 王玉梅 | 张红敏 |
全体高级管理人员：
| 周东 | 梁媛 | 杨进伟 |
深圳科创新源新材料股份有限公司
年 月 日
1-1-109
发行人控股股东及实际控制人承诺
本公司控股股东及实际控制人承诺：深圳科创新源新材料股份有限公司本次发行上市，符合发行条件、上市条件和信息披露要求，符合适用简易程序的要求。
控股股东、实际控制人：
| 周东 |
深圳科创新源新材料股份有限公司
年 月 日
1-1-110
保荐机构声明本公司已对募集说明书进行了核查，确认本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
| 项目协办人： | ||||
| 赵芃羽 | ||||
| 保荐代表人： | ||||
| 许光 | 聂荣华 | |||
| 董事长、法定代表人： | ||||
| 余维佳 |
世纪证券有限责任公司
2021年 月 日
1-1-111
保荐机构总经理声明
本人已认真阅读深圳科创新源新材料股份有限公司募集说明书的全部内容，确认本募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对募集说明书真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。
总经理：
余维佳
世纪证券有限责任公司
2022年 月 日
1-1-112
保荐机构董事长声明
本人已认真阅读深圳科创新源新材料股份有限公司募集说明书的全部内容，确认本募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对募集说明书真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。
董事长：
世纪证券有限责任公司
2022年 月 日
| 余维佳 |
1-1-113
发行人律师声明
本所及经办律师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在募集说明书中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本募集说明书引用法律意见书内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
北京海润天睿律师事务所（盖章）
律师事务所负责人（签名）：
经办律师（签名）：
北京海润天睿律师事务所
2022年 月 日
| 颜克兵 |
| 王 静 | 穆曼怡 |
1-1-114
会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读募集说明书，确认募集说明书与本所出具的审计报告无矛盾之处。本所及签字注册会计师对募集说明书中引用的《审计报告》（苏公W[2020]A235号、苏公W[2021]A669号、苏公W[2022]A300号）的内容无异议，确认募集说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人（签名）：
签字注册会计师（签名）：
公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）
2022年 月 日
| 张彩斌 |
| 邓燏 | 陈恒志 |
1-1-115
发行人董事会声明
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明
除本次发行外，在未来十二个月内，公司董事会将根据公司资本结构、业务发展情况，并考虑公司的融资需求以及资本市场发展情况确定是否安排其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况安排股权融资，将按照相关法律法规履行审议程序和信息披露义务。
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示及拟采取的填补回报措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的有关规定，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报可能造成的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：
（一）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为保证本次发行募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，本次发行完成后，公司将通过加强募投项目推进力度、提升公司治理水平、加强募集资金管理、严格执行分红政策等措施提升公司运行效率，以降低本次发行摊薄股东即期回报的影响。公司拟采取的具体措施如下：
1、加强募投项目推进力度，尽快实现项目预期收益
本次募集资金将用于新建新能源汽车钎焊式水冷板项目。本次发行募集资金投资项目的实施，有利于公司持续稳定、安全生产，进一步提升公司竞争优势，提升可持续发展能力，有利于实现并维护股东的长远利益。
公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目尽快完成，实现对提高公司经营业绩和盈利能力贡献，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。
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2、不断提升公司治理水平，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
3、加强募集资金管理，确保募集资金使用规范
公司已根据《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件的要求和《公司章程》的规定制订了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督募集资金的存储和使用，定期对募集资金进行内部审计，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
4、严格执行分红政策，保障公司股东利益回报
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》以及《上市公司章程指引》的精神和规定，公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长和发展的基础上，结合自身实际情况制定了《未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划》，进一步明确和完善了公司利润分配的原则和方式，利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例，股票股利的分配条件，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策调整的决策程序。未来，公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护，努力提升股东回报水平。
（二）相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
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1、全体董事、高级管理人员的承诺
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：
“（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（2）承诺对本人的职务消费行为进行约束。
（3）承诺不动用公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动。
（4）承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（5）若公司未来实施新的股权激励计划，承诺拟公布的股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（6）本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
若违反上述承诺给公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担相应责任。”
2、公司控股股东及实际控制人的承诺
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司的控股股东及实际控制人周东作出如下承诺：
“（1）本人将不会越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司利益；
（2）本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足监管部门的该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺；
（3）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成
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损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会、深圳证券交易所等监管部门按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”
（以下无正文）
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（本页无正文，为《深圳科创新源新材料股份有限公司创业板以简易程序向特定对象发行股票募集说明书》董事会声明之盖章页）
深圳科创新源新材料股份有限公司董事会
2022年 月 日