西藏诺迪康药业股份有限公司关于收到上海证券交易所对公司有关对外投资事项
问询函的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司于2022年8月18日收到上海证券交易所上市公司管理一部出具的《关于西藏诺迪康药业股份有限公司有关对外投资事项的问询函》（上证公函【2022】0789号，以下简称“问询函”），现将问询函的具体内容公告如下：
西藏诺迪康药业股份有限公司：
你公司于2022年8月18日提交公告称，与俄罗斯合作的疫苗项目技术转移和生产线认证等相关工作不达预期，将暂停该投资项目，项目开发支出5,402.33万元转费用化处理，对部分存货计提存货跌价准备4,486.78万元。为明确投资者预期，根据本所《股票上市规则》第13.1.1条，请你公司进一步说明并补充披露下述信息。
一、公告披露，公司决定暂停与俄方的合作项目，尚未与俄方进行沟通。请公司结合合同条款，详细说明单方面暂停该项目的原因、是否存在合同依据、是否需要承担违约责任等法律责任，并充分提示可能存在的法律风险（如有）。请独立董事对该事项发表明确意见。
二、2021年12月22日，公司披露该项目进展公告，称俄罗斯疫苗由AD26-S和AD5-S两部分组成，AD26-S已通过俄方相关机构验证，AD5-S暂时未获通过；生产线建设已完成，正在与俄方相关机构开展认证工作。由于技术转移和生产线认证工作尚未完成，前期合同约定的2021年生产返销前提条件未达成，合同双方均无需支付赔偿款。2022年4月30日，公司在2021年年报监管工作函回复中披露，该疫苗项目进展符合合同约定，正在继续推进。8月18日提交的公告披露，俄罗斯疫苗技术转移和生产线认证等相关工作比预期滞后，尚未达到向俄方返销条件。技术转移共投入0.86亿元，其中，技术转移用设备3156.22万元，开发支出5,402.33万元，项目暂停后，开发支出全部转费用化处理。
请公司结合合同条款补充披露：（1）协议约定的技术转移预期完成时间、具体步骤及工艺要求，说明公司在获得俄方疫苗专利授权的情况下，技术转移遇到的主要障碍，是否需要后续开发，并对比同行业可比产品技术转移一般所需时间，进一步说明自2021年末以来一直未通过俄方验证通过的具体原因及合理性；（2）详细披露技术转移金额明细及具体内容，说明公司在尚未开始规模化生产返销之前，即产生大额开发支出的具体原因及合理性，并说明交易对方中是否存在关联方，是否与控股股东、关联方、公司董监高存在业务和资金往来；（3）结合公司研发相关会计政策，说明相关金额前期记入开发支出的具体原因，是否符合企业会计准则的规定；（4）说明公司自2021年末以来，该项目取得的主要进展，公司为推进本合同是否与俄方就疫苗后续供应量达成一致，如否，说明继续推进技术转移的主要考虑，是否充分评估了后续可能不再获得生产返销订单的风险，前期是否存在应当计提减值准备而未计提的情形；（5）说明公司是否就该项目主要内容和重大进展，包括但不限于技术转移预计时间、项目重大进展及阶段性障碍真实、准确、完整、及时履行了相关信息披露义务。
三、公告披露，公司为本项目投入生产线建设金额4.04亿元，生产用材料8,958.49万元。项目暂停后，对部分存货计提存货跌价准备4,486.78万元，生产线目前正在寻求其他合作，不排除未来存在减值的可能。请公司补充披露：（1）上述生产线建设、存货的明细科目和具体金额、供应商名称和主要交易内容，并说明交易对方中是否存在关联方，是否与控股股东、关联方、公司董监高存在业务和资金往来；（2）说明公司在尚未开始规模化生产的情况下，即采购大额生产用材料的具体原因及商业合理性，并详细披露存货跌价准备的计提过程，说明是否符合会计准则的规定；（3）结合生产线具体构成、应用领域和公司寻求合作方的具体进展，说明公司判断生产线不存在减值迹象的具体的依据，是否存在应计提未计提减值准备的风险。
四、前期公司与斯微生物合作开发mRNA新冠疫苗，累计支付7000万元，后因研发前景不确定，公司将投入转化为对斯微生物3.35%的股权投资。本次俄罗斯疫苗项目亦因研发进度不达预期暂停。请公司结合相关疫苗投资规划、前期尽调情况和实际进展，说明公司上述投资决策是否审慎，是否存在其他应披露未披露事项。
五、你公司和全体董事、监事、高级管理人员应当全面核实上述事项，依法依规履行信息披露义务，维护上市公司和投资者的合法权益。
请你公司收到本问询函后立即对外披露，并于5个交易日内披露对本问询函的回复。
公司将按照上海证券交易所要求及时回复问询函涉及的相关问题并履行信息披露义务。敬请投资者关注后续相关公告，并注意投资风险。
特此公告。
西藏诺迪康药业股份有限公司
2022年8月19日