天风证券股份有限公司关于苏州天华超净科技股份有限公司是否违反《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》等相关文件规定之专项核查报告（修订稿）
天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”、“保荐机构”）作为苏州天华超净科技股份有限公司（以下简称“天华超净”、“公司”或“发行人”） 2022年度创业板向特定对象发行人民币普通股股票的保荐机构，根据深圳证券交易所上市审核中心《关于苏州天华超净科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2022〕020080号）（以下简称“《问询函》”）的要求，对发行人是否违反《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》（以下简称“《反垄断指南》”）等相关规定进行了核查，并出具如下专项核查意见：
一、发行人是否从事提供、参与或与客户共同运营网站、APP等互联网平台业务，是否属于《反垄断指南》 “平台经济领域经营者”
（一）互联网平台业务及平台经济领域经营者的定义
根据《反垄断指南》第二条的规定：“（一）平台，本指南所称平台为互联网平台，是指通过网络信息技术，使相互依赖的双边或者多边主体在特定载体提供的规则下交互，以此共同创造价值的商业组织形态。（二）平台经营者，是指向自然人、法人及其他市场主体提供经营场所、交易撮合、信息交流等互联网平台服务的经营者。（三）平台内经营者，是指在互联网平台内提供商品或者服务（以下统称商品）的经营者。平台经营者在运营平台的同时，也可能直接通过平台提供商品。（四）平台经济领域经营者，包括平台经营者、平台内经营者以及其他参与平台经济的经营者。”
（二）发行人及子公司拥有的正在使用的主要域名
发行人及其子公司拥有的正在正常使用的主要域名及其主要用途如下：
| 序号 | 域名持有者 | 域名 | ICP备案 | 主要功能/用途 | 是否存在为双边或者多边主体提供交互 | 是否涉及收集个人信息 |
| 1 | 天华超净 | canmax.com.cn | 苏ICP备05063171号-1 | 天华超净中文官网，用于宣传 | 否 | 访客可在网站留言，留言人需提供姓名、电话、邮箱等信息，网站根据访客自愿留言内容对相关个人信息进行存储 |
| 2 | 天华超净 | canmax.cn | 天华超净中文官网，用于宣传 | 否 | ||
| 3 | 天华超净 | canmax.org | 苏ICP备05063171号-2 | 天华超净英文官网，用于宣传 | 否 | 不涉及 |
| 4 | 天华超净 | szgoldenkey.cn | 苏ICP备05063171号-3 | 金钥匙中文官网，用于宣传 | 否 | 不涉及 |
| 5 | 宇寿医疗 | chinasyringe.com | 苏ICP备13063282号-1 | 宇寿医疗中文官网，用于宣传 | 否 | 不涉及 |
| 6 | 仕通电子 | stone-tech.com.cn | 苏ICP备12033886号-1 | 仕通电子中文官网，用于宣传 | 否 | 访客可在网站留言，留言人需提供联系电话，网站根据访客自愿留言内容对相关个人信息进行存储 |
| 7 | 天宜锂业 | tyeeli.com | 蜀ICP备2020034593号-1 | 天宜锂业中文官网，用于宣传 | 否 | 访客可在网站留言，网站根据访客自愿留言内容对相关个人信息进行存储 |
发行人及其子公司上述正在使用的域名均为发行人及其子公司自建官方网站，其日常运营由发行人及其子公司负责，主要用于企业宣传，不涉及直接在该等网站上进行网络销售商品或者提供服务的情形，不属于《网络交易监督管理办法》中规定的“自建网站经营者”。
发行人及其子公司的上述自建网站并非作为第三方平台撮合商户及合作伙伴与其他下游相关方的交易，不存在相互依赖的双边或者多边主体在特定载体提供的规则下交互，不存在通过该等网站进行交易或撮合交易、信息交流等情形，不涉及互联网平台经营，不属于《反垄断指南》中规定“互联网平台”。
上述部分自建网站支持访客留言，要求自愿留言的访客提供姓名（或称呼）、联系电话、联系邮箱等信息，前述信息均来源于访客的自愿披露，发行人及其子公司不存在未经访客同意主动收集并存储访客信息的情形。发行人及其子公司设置前述留言功能的目的在于帮助发行人及其子公司了解访客或潜在客户的需求，以便进一步通过电话沟通或其他方式提供后续服务或获取交易机会，要求提供的个人信息仅限于满足前述目的的最低限度要求，符合一般商业习惯，遵循了合法、正当和必要的原则，不存在买卖、提供或者公开收集个人信息或从事危害国家安全、公共利益的个人信息处理活动的情形，不涉及个人数据挖掘或其他增值服务；上述自建网站收集到的个人信息存储在发行人或第三方境内本地服务
器内，不存在向境外提供个人信息的情况。综上，公司部分自建网站收集、存储相关个人信息的行为符合《中华人民共和国网络安全法》、《中华人民共和国个人信息保护法》等法律法规的规定。
（三）发行人及其子公司的 APP、小程序及微信公众号
发行人及其子公司均未运营APP，正在使用的运营微信小程序及微信公众号的情况如下：
| 序号 | 运营单位 | 名称 | 属性 | 主要功能/用途 | 是否存在为双边或者多边主体提供交互 | 是否涉及收集个人信息 |
| 1 | 天华超净 | 天华超净 | 微信公众号 | 天华超净官方公众号，用于宣传 | 否 | 不涉及 |
| 2 | 宇寿医疗 | 宇寿医疗器械 | 微信公众号 | 宇寿医疗官方公众号，用于宣传，可链接至外部电商网站或公司官网 | 否 | 提供新冠抗原检测试剂盒在线预约服务，预约人需提供姓名、手机号码、身份证号码、详细地址，公众号后台根据预约人填写内容对相关个人信息进行存储 |
| 3 | 宇寿医疗 | 宇寿服务 | 微信公众号 | 宇寿医疗对外服务使用，如访客登记（注）、门禁管理等 | 否 | 不涉及 |
| 4 | 天宜锂业 | 天宜锂业 | 微信公众号 | 天宜锂业官方公众号，用于宣传 | 否 | 提供送货预约服务，预约的送货方需提供司机姓名、手机号码、车牌号码等信息，公众号后台根据预约人填写内容对相关个人信息进行存储 |
| 5 | 天宜锂业 | 天宜锂业 | 微信小程序 | 天宜锂业内部办公用，仅在企业微信中运行 | 否 | 不涉及 |
注：经保荐机构查验，“宇寿服务”公众号主要用于宇寿医疗内部员工的门禁管理，相关“访客登记”页面实际并不对外开放，也未收集或存储任何个人信息。注2：经保荐机构查验，天宜锂业曾运营的“天宜锂业行政助手”公众号系天宜锂业用于访客预约、内部邀约、送货预约的官方公众号平台，公众号提供访客预约、送货预约服务，访客需提供姓名、联系电话、身份证号等信息，预约的送货方必须提供司机姓名、手机号码、车牌号码等信息，公众号后台根据访客或预约人填写内容对相关个人信息进行存储。截至本报告出具日，该公众号已注销并停止使用。
发行人及其子公司拥有的微信小程序及微信公众号主要系用于企业宣传、产品展示和提供部分预约、登记服务，未作为第三方平台撮合商户及合作伙伴与其他下游相关方的交易，不存在相互依赖的双边或者多边主体在特定载体提供的规
则下交互，不存在通过该等微信小程序、微信公众号进行交易或撮合交易、信息交流等情形，不涉及互联网平台经营，不属于《反垄断指南》中规定的“互联网平台”。
上述部分微信公众号提供访客登记、送货预约、新冠抗原检测试剂盒在线预约服务，要求线上完成登记或预约的访客或预约人提供姓名（或称呼）、联系电话、身份证号等信息，前述信息均来源于访客或预约人的自愿披露，发行人及其子公司不存在未经同意主动收集并存储相关信息的情形；发行人及其子公司设置前述登记或预约功能的目的在于辅助相关公司的日常行政管理，了解客户潜在需求，发行人及其子公司要求访客或预约人提供身份证号码系出于药品监管或企业内部行政管理的需要，符合一般商业习惯，遵循了合法、正当和必要的原则，不存在买卖、提供或者公开收集个人信息或从事危害国家安全、公共利益的个人信息处理活动的情形，不涉及个人数据挖掘或其他增值服务；上述公众号收集到的个人信息存储在发行人或第三方境内本地服务器内，不存在向境外提供个人信息的情况。综上，公司部分公众号收集、存储相关个人信息的行为符合《中华人民共和国网络安全法》、《中华人民共和国个人信息保护法》等法律法规的规定。
（四）发行人及其子公司参与的互联网平台业务
发行人及其子公司存在在相关互联网平台销售商品的情形，具体情况如下：
| 序号 | 运营单位 | 店铺名称 | 运营平台 | 主要功能/用途 |
| 1 | 宇寿医疗 | 宇寿旗舰店 | 天猫 | 销售医疗器械产品 |
| 2 | 宇寿医疗 | 无锡宇寿医疗器械自营店 | 淘宝 | 销售医疗器械产品 |
| 3 | 宇寿医疗 | 宇寿医疗器械官方旗舰店 | 拼多多 | 销售医疗器械产品 |
因此，发行人及其控股子公司目前不存在向自然人、法人及其他市场主体提供经营场所、交易撮合、信息交流等互联网平台服务的情况，不属于平台经营者；宇寿医疗通过入驻其他第三方电商平台的方式实现线上零售，属于《反垄断指南》中规定的“平台经济领域经营者”中的“平台内经营者”。
除宇寿医疗存在上述通过入驻其他第三方电商平台的方式实现线上零售的情形外，发行人不存在其他的提供、参与或与客户共同运营网站、APP等互联网
平台业务的情形。综上，发行人不存在提供《反垄断指南》所规定的互联网平台业务的情形，亦不存在参与或与客户共同运营网站、APP等互联网平台业务的情形。发行人子公司宇寿医疗属于《反垄断指南》中规定的“平台经济领域经营者”中的“平台内经营者”，但其不存在《反垄断指南》第八条规定的“具有竞争关系的平台内经营者可能借助与平台经营者之间的纵向关系，或者由平台经营者组织、协调，达成具有横向垄断协议效果的轴辐协议”的情形，不存在构成《反垄断指南》规定的垄断的情形，亦不存在违反《反垄断指南》的情形。
二、发行人行业竞争状况是否公平有序、合法合规，是否存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形
（一）垄断行为、垄断协议及滥用市场支配地位的相关定义
1、垄断行为
根据《中华人民共和国反垄断法》（以下简称“《反垄断法》”）第三条的规定，垄断行为包括经营者达成垄断协议、经营者滥用市场支配地位及具有或者可能具有排除、限制竞争效果的经营者集中。
2、垄断协议
根据《反垄断法》第十六条的规定，《反垄断法》所称垄断协议，是指排除、限制竞争的协议、决定或者其他协同行为。具体而言包括：
（1）与具有竞争关系的经营者达成下列垄断协议：固定或者变更商品价格；限制商品的生产数量或者销售数量；分割销售市场或者原材料采购市场；限制购买新技术、新设备或者限制开发新技术、新产品；联合抵制交易；国务院反垄断执法机构认定的其他垄断协议。
（2）与交易相对人达成下列垄断协议：固定向第三人转售商品的价格；限定向第三人转售商品的最低价格；国务院反垄断执法机构认定的其他垄断协议。
同时，根据《反垄断法》第十九条的规定，经营者不得组织其他经营者达成垄断协议或者为其他经营者达成垄断协议提供实质性帮助。
根据《反垄断指南》的规定，平台经济领域垄断协议是指经营者排除、限制竞争的协议、决定或者其他协同行为。具体包括：
（1）横向垄断协议：是指具有竞争关系的平台经济领域经营者可能通过利用平台收集并且交换价格、销量、成本、客户等敏感信息、利用技术手段进行意思联络、利用数据、算法、平台规则等实现协调一致行为及其他有助于实现协同的方式达成固定价格、分割市场、限制产（销）量、限制新技术（产品）、联合抵制交易等横向垄断协议：
（2）纵向垄断协议：是指平台经济领域经营者与交易相对人可能通过利用技术手段对价格进行自动化设定、利用平台规则对价格进行统一、利用数据和算法对价格进行直接或者间接限定、利用技术手段、平台规则、数据和算法等方式限定其他交易条件，排除、限制市场竞争达成固定转售价格、限定最低转售价格等纵向垄断协议；
（3）轴辐协议：是指具有竞争关系的平台内经营者可能借助与平台经营者之间的纵向关系，或者由平台经营者组织、协调，达成具有横向垄断协议效果的轴辐协议。
3、滥用市场支配地位的定义
根据《反垄断法》第二十二条的规定：
“禁止具有市场支配地位的经营者从事下列滥用市场支配地位的行为：（一）以不公平的高价销售商品或者以不公平的低价购买商品；（二）没有正当理由，以低于成本的价格销售商品；（三）没有正当理由，拒绝与交易相对人进行交易；
（四）没有正当理由，限定交易相对人只能与其进行交易或者只能与其指定的经营者进行交易；（五）没有正当理由搭售商品，或者在交易时附加其他不合理的交易条件；（六）没有正当理由，对条件相同的交易相对人在交易价格等交易条件上实行差别待遇；（七）国务院反垄断执法机构认定的其他滥用市场支配地位的行为。
具有市场支配地位的经营者不得利用数据和算法、技术以及平台规则等从事前款规定的滥用市场支配地位的行为。
本法所称市场支配地位，是指经营者在相关市场内具有能够控制商品价格、数量或者其他交易条件，或者能够阻碍、影响其他经营者进入相关市场能力的市场地位。”
（二）发行人行业竞争状况公平有序、合法合规
1、防静电超净技术产品行业
我国防静电超净技术产品行业内企业众多，市场化程度较高，市场集中度较低。我国防静电超净技术产品市场集中度较低的重要原因在于：第一，除了新型显示、半导体、硬盘存储等部分行业因企业整体规模大、需求相对集中外，大部分下游客户的需求量相对较少，市场较为分散；第二，由于运输成本和服务成本相对较高，行业领先企业难以向异地区域的中小客户提供服务，只有向大客户供货才能在经济上补偿成本；第三，大部分国内领先企业尚不具备足够的资金实力在国内布置全局生产基地，而国际知名品牌企业在国内设立生产加工制造基地的仍属少数，且产品种类较为单一；第四，中低端市场对防静电超净技术产品的性能和质量要求相对较低。这就给中小企业带来了较大的生存空间，从而在某种程度上造成我国防静电超净技术产品市场的低集中度。
2、医疗器械行业
发行人的子公司宇寿医疗主要处于医疗器械的细分行业“智能”安全注射器行业中。该行业中，一线厂商是在国际上处于领先地位的企业，以跨国公司为主，如美国BD公司；二线厂商是在国内“智能”安全注射器行业中规模较大、拥有技术优势的企业，如山东威高集团医用高分子制品股份有限公司、三鑫医疗科技股份有限公司、安徽天康医疗科技股份有限公司、宇寿医疗等；三线厂商是其他产品缺乏技术含量与竞争能力的中小规模企业，相互之间竞争激烈，利润普遍不高。
3、锂电材料行业
从锂盐产品供应商的竞争状态看，由于全球锂资源供给高度集中，因此锂盐产品市场份额也较为集中。全球锂盐产品的主要供应商包括美国雅保公司、SQM、Livent、赣锋锂业、天齐锂业等。我国锂盐产品覆盖了碳酸锂、氢氧化锂、氯化锂、金属锂等产品，具备了较为完整的锂加工行业产业链。目前国内较大的锂盐
生产企业还有发行人、盛新锂能、雅化集团等。
（三）公司不存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形
1、发行人不存在垄断协议、限制竞争的情形
公司不存在与具有竞争关系的经营者达成固定价格、分割市场、限制产（销）量、限制新技术（产品）、联合抵制交易等横向垄断协议，不存在与交易相对人通过有关方式达成固定转售价格、限定最低转售价格等纵向垄断协议，不存在组织其他经营者达成垄断协议或者为其他经营者达成垄断协议提供实质性帮助的情形，不存在借助与平台经营者之间的纵向关系，或者由平台经营者组织、协调，达成具有横向垄断协议效果的轴辐协议，亦不存在与其他经营者达成具有排除、限制竞争效果的其他协议的情形。
2、发行人不存在滥用市场支配地位的行为
公司在各主营业务所处相关市场中无法实现对产品质量、产品价格、准入条件等交易条件的控制，不具备阻碍、影响其他经营者进入相关市场的能力，不具备支配地位，不存在滥用市场支配地位的相关行为，亦不存在利用数据和算法、技术以及平台规则等从事滥用市场支配地位行为的情形。
报告期内，发行人不存在违反《反垄断法》和其他反垄断行政法规相关规定而被处罚的情形。
综上，发行人行业竞争状况公平有序、合法合规，不存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形。
三、发行人是否存在达到申报标准的经营者集中情形以及履行申报义务
（一）经营者集中的定义和申报标准
根据《反垄断法》第二十五条规定：“经营者集中是指下列情形：（一）经营者合并；（二）经营者通过取得股权或者资产的方式取得对其他经营者的控制权；（三）经营者通过合同等方式取得对其他经营者的控制权或者能够对其他经营者施加决定性影响。”
根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条规定：“经营者集中达到下列标准之一的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不得实施集中：（一）参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合计超过100亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币；（二）参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过 20 亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过 4 亿元人民币。”
（二）发行人不存在达到申报标准的经营者集中情形
发行人于2020年9月以支付现金方式购买长江晨道（湖北）新能源产业投资合伙企业（有限合伙）持有的天宜锂业26%股权，并取得了天宜锂业的控制权，发行人2019年的营业收入为758,142,391.76元，天宜锂业2019年的营业收入为0元，因此，发行人与天宜锂业前一会计年度全球范围内的营业额合计均未超过100亿元人民币、在中国境内收入合计均未达到20亿元，发行人通过取得股权的方式取得天宜锂业的控制权事项未达到经营者集中的申报标准，无需履行申报义务。除此以外，报告期内发行人及其控股子公司不存在其他经营者集中的情形。
综上所述，报告期内发行人不存在达到申报标准的经营者集中情形，无需履行申报义务。
四、本次募投项目是否存在上述情形，如是，请说明具体情况。
公司本次向特定对象发行股票募集资金总额为不超过460,000万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟投入以下项目：
| 序号 | 项目名称 | 预计投资总额（万元） | 拟使用募集资金（万元） |
| 1 | 四川天华时代锂能有限公司年产6万吨电池级氢氧化锂建设项目 | 250,000.00 | 240,000.00 |
| 2 | 宜宾市伟能锂业科创有限公司一期年产2.5万吨电池级氢氧化锂项目 | 96,973.34 | 82,000.00 |
| 3 | 收购宜宾市天宜锂业科创有限公司7%股权 | 98,000.00 | 98,000.00 |
| 4 | 补充流动资金 | 40,000.00 | 40,000.00 |
| 合计 | 484,973.34 | 460,000.00 | |
募投项目四川天华时代锂能有限公司年产6万吨电池级氢氧化锂建设项目、
宜宾市伟能锂业科创有限公司一期年产2.5万吨电池级氢氧化锂项目的实施为发行人现有锂电材料板块商业模式的延续，募投项目建成后将进一步扩大公司锂电材料业务的产能规模，从而满足下游客户产能扩张的需求，不存在从事提供、参与或与客户共同运营网站、APP等互联网平台业务，相关实施主体不属于《反垄断指南》规定的“平台经济领域经营者”；上述募投项目均由发行人的控股子公司完成，不存在经营者集中情形，不存在滥用市场支配地位，排除、限制竞争及其他不正当竞争情形。募投项目收购宜宾市天宜锂业科创有限公司7%股权所涉标的公司即为公司的控股子公司天宜锂业。本次交易前，公司已直接持有天宜锂业68%的股权，系天宜锂业的控股股东，本次收购完成后，公司将直接持有天宜锂业75%的股权，不涉及天宜锂业的控制权变更，不存在涉及经营者集中的情形；本次收购所涉标的公司天宜锂业不存在从事提供、参与或与客户共同运营网站、APP等互联网平台业务，不属于《反垄断指南》规定的“平台经济领域经营者”；本次收购不涉及存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形。综上，本次募投项目按照行业主管部门有关规定开展业务，合法合规。本次募投项目实施主体及标的公司均不存在从事提供、参与或与客户共同运营网站、APP等互联网平台业务，不属于《反垄断指南》规定的“平台经济领域经营者”；本次募投项目不存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形，也不存在经营者集中情形。
五、说明核查方式，并发表明确核查意见
（一）核查方式
1、查阅了发行人行业相关的法律法规、政策。
2、获取了发行人及其控股子公司的主要业务资质及相关域名证书，发行人与主要客户的业务合同。
3、登录并查询了发行人及其控股子公司的相关网站、店铺、公众号、小程序，并对其功能进行查询，查阅了发行人子公司宇寿医疗入驻相关电商平台的服务协议。
4、获取了发行人本次募投项目涉及的投资备案或审批文件。
5、对发行人管理层进行了访谈，获取了发行人出具的说明。
6、查阅了《中华人民共和国反垄断法》《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》《国务院关于经营者集中申报标准的规定》等法律法规的相关规定；
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为：
1、发行人及其子公司正在使用的域名均为发行人及其子公司自建网站，主要用于企业宣传，不涉及直接在该等网站上进行网络销售商品或者提供服务的情形，不属于《网络交易监督管理办法》中规定的“自建网站经营者”，相关自建网站并非作为第三方平台撮合商户及合作伙伴与其他下游相关方的交易，不存在相互依赖的双边或者多边主体在特定载体提供的规则下交互，不存在通过该等网站进行交易或撮合交易、信息交流等情形，不涉及互联网平台经营，不属于《反垄断指南》中规定“互联网平台”；
2、发行人子公司宇寿医疗属于“平台内经营者”，但其不存在《反垄断指南》第八条规定的“具有竞争关系的平台内经营者可能借助与平台经营者之间的纵向关系，或者由平台经营者组织、协调，达成具有横向垄断协议效果的轴辐协议”的情形，不存在构成《反垄断指南》规定的垄断的情形，亦不存在违反《反垄断指南》的情形。
3、发行人行业竞争状况公平有序、合法合规，不存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形；报告期内发行人不存在达到申报标准的经营者集中情形；
4、本次募投项目实施主体及标的公司均不存在从事提供、参与或与客户共同运营网站、APP等互联网平台业务，不属于《反垄断指南》规定的“平台经济领域经营者”；本次募投项目不存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形，也不存在经营者集中情形。
（以下无正文）
（此页无正文，为《天风证券股份有限公司关于苏州天华超净科技股份有限公司是否违反<国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南>等相关文件规定之专项核查报告（修订稿）》之签字盖章页）
保荐代表人： _____________ _______________
汪寅生 徐云涛
天风证券股份有限公司
年 月 日